VOLMACHT VOOR DE ALGEMENE VERGADERING VAN 25 SEPTEMBER 2013

.............................................................................................................................................................................

De ondergetekende

Met domicilie of maatschappelijke zetel te

eigenaar van ......................................... aandelen van de N.V. Etn. Fr. COLRUYT met maatschappelijke zetel te Edingensesteenweg 196 1500 Halle en ondernemingsnummer 0.400.378.485 (hierna "de Vennootschap") verklaart aan te stellen als bijzonder gevolmachtigde : ..............................................................................................................................................................................

om hem te vertegenwoordigen op de GEWONE ALGEMENE VERGADERING van aandeelhouders, die wordt gehouden op de maatschappelijke zetel van de Vennootschap te Edingensesteenweg 196 1500 Halle, bijeengeroepen op 25 september 2013 om 16.00 uur,

met volgende dagorde :

1. Jaarverslag van de Raad van Bestuur, verslag van de commissaris.
Verslag van de ondernemingsraad. (Dit alles zowel over de jaarrekening van de NV Etn Fr. Colruyt als over de geconsolideerde jaarrekening van de Groep Colruyt).

Voorstel van besluit: goedkeuring van het verslag van de Raad van Bestuur.

STEMINSTRUCTIE	Stemmen VOOR	Stemmen TEGEN	Onthoudingen
Aantal :

2. Remuneratieverslag voor het boekjaar 2012-2013

Voorstel van besluit: goedkeuring van het remuneratieverslag 2012-2013.

STEMINSTRUCTIE	Stemmen VOOR	Stemmen TEGEN	Onthoudingen
Aantal :

a. Goedkeuring van de jaarrekening afgesloten op 31 maart 2013

Voorstel van besluit: goedkeuring van de jaarrekening van de Vennootschap.

STEMINSTRUCTIE	Stemmen VOOR	Stemmen TEGEN	Onthoudingen
Aantal :

b. Goedkeuring van de geconsolideerde jaarrekening van de Groep Colruyt afgesloten op 31 maart 2013.

Voorstel van besluit: goedkeuring van de geconsolideerde jaarrekening van de Groep Colruyt.

STEMINSTRUCTIE	Stemmen VOOR	Stemmen TEGEN	Onthoudingen
Aantal :

Dividenduitkering.

Beslissing om een bruto dividend toe te kennen van 1,00 euro per aandeel tegen afgifte van coupon nr. 3. De ex-dividend of ex-date valt op 27 september 2013. De record date valt op 1 oktober 2013.

Voorstel van besluit: goedkeuring van dit dividend.

STEMINSTRUCTIE	Stemmen VOOR	Stemmen TEGEN	Onthoudingen
Aantal :

1. Goedkeuring van de winstverdeling:
* TE VERDELEN WINST : 922.836.969,05 EUR
* VERGOEDING AAN HET KAPITAAL :

Coupon 3

-------- 156.585.537 aandelen x 1,00 EUR =

156.585.537,00 EUR

Berekeningsbasis:

164.520.124 winstgevende aandelen per 31/03/2012

- 332.725 aandelen bij kapitaalverhoging personeel op 23 december 2012
8.350.868 aantal eigen aandelen per 5 juni 2013
- 83.556 aantal eigen aandelen bestemd voor winstparticipatie (september 2013)

= 156.585.537 aandelen

TOEVOEGING AAN DE WETTELIJKE RESERVE:	+ 1.004.829,50 EUR
TANTIEMES:	+ 3.536.229,89 EUR
WINSTPARTICIPATIE BOEKJAAR 2012/2013:	+ 9.348.860,19 EUR
TOEVOEGING AAN DE ONBESCHIKBARE VOOR	+ 11.889.411,97 EUR
EIGEN AANDELEN:
ONTTREKKING AAN DE ONBESCHIKBARE	- 6.858,25 EUR
RESERVE:
OVER TE DRAGEN WINST:	+ 740.478.958,75 EUR
TOTAAL:	+ 922.836.969,05 EUR

De uitkering aan 'winstparticipatie' betreft een winstuitkering aan de in België tewerkgestelde werknemers van de Vennootschap en van de vennootschappen behorende tot de Groep Colruyt, dit alles in het kader van de wet van 22 mei 2001 betreffende de werknemersparticipatie.

Voorstel van besluit: goedkeuring van de winstverdeling zoals hierboven voorgelegd.

STEMINSTRUCTIE	Stemmen VOOR	Stemmen TEGEN	Onthoudingen
Aantal :

Voorstel van goedkeuring dat de winstuitkering aan de werknemers van de Vennootschap en van de vennootschappen van de Groep die gekozen hebben hun winstparticipatie, waarvan sprake onder punt 5 hierboven, onder vorm van aandelen te krijgen, gebeurt met eigen aandelen van de NV Etn. Fr. Colruyt door haar ingekocht.

Voorstel van besluit: goedkeuring van dit voorstel

STEMINSTRUCTIE	Stemmen VOOR	Stemmen TEGEN	Onthoudingen
Aantal :

Kwijting aan de bestuurders.

Voorstel van kwijting aan de bestuurders voor hun werkzaamheden gedurende het boekjaar 2012-2013.

Voorstel van besluit: verlenen van kwijting aan de bestuurders.

STEMINSTRUCTIE	Stemmen VOOR	Stemmen TEGEN	Onthoudingen
Aantal :

Kwijting aan de commissaris.

Voorstel van kwijting aan de commissaris voor zijn werkzaamheden gedurende het boekjaar 2012-2013.

Voorstel van besluit: verlenen van kwijting aan de commissaris.

STEMINSTRUCTIE	Stemmen VOOR	Stemmen TEGEN	Onthoudingen
Aantal :

1. Herbenoeming bestuurders
a) Voorstel van besluit: herbenoeming als bestuurder van de N.V. Herbeco, (ondernemingsnummer BE0422.041.357) met maatschappelijke zetel te 1654 Huizingen, A. Vaucampslaan 42, vast vertegenwoordigd door de heer Piet Colruyt (nationaal nummer 69.05.31-211-52), voor een periode van 4 jaar dus tot na de Algemene Vergadering in 2017.

STEMINSTRUCTIE	Stemmen VOOR	Stemmen TEGEN	Onthoudingen
Aantal :

b) Voorstel van besluit: herbenoeming als bestuurder van de Heer Franciscus Colruyt,(nationaal nummer 60.08.23-265-70) wonende te 1602 Vlezenbeek, Bekersveldstraat 1,voor een periode van 4 jaar dus tot na de Algemene Vergadering in 2017.

STEMINSTRUCTIE	Stemmen VOOR	Stemmen TEGEN	Onthoudingen
Aantal :

c) Voorstel van besluit: herbenoeming als bestuurder van de N.V. Farik, (ondernemingsnummer BE0450.623.396) met maatschappelijke zetel te 1602 Vlezenbeek, Bekersveldstraat 1, vast vertegenwoordigd door de heer Franciscus Colruyt (nationaal nummer 60.08.23-265-70), voor een periode van 4 jaar dus tot na de Algemene Vergadering in 2017.

STEMINSTRUCTIE	Stemmen VOOR	Stemmen TEGEN	Onthoudingen
Aantal :

10. Benoeming bestuurder

a) Voorstel van besluit: benoeming als bestuurder van mevrouw Astrid De Lathauwer, (nationaal nummer 63.09.06-078-61) wonende te 9000 Gent, Predikherenlei 12, voor een periode van 4 jaar dus tot na de Algemene Vergadering in 2017.

STEMINSTRUCTIE	Stemmen VOOR	Stemmen TEGEN	Onthoudingen
Aantal :

11. Herbenoeming commissaris

a) Voorstel van besluit: herbenoeming als commissaris van de CVBA KPMG Bedrijfsrevisoren, (B001) met maatschappelijke zetel te 2550 Kontich, Prins Boudewijnlaan 24D, vertegenwoordigd door de heer Ludo Ruysen (00949) (nationaal nummer 56.04.10-203-22), voor een periode van 3 jaar dus tot na de Algemene Vergadering in 2016.

STEMINSTRUCTIE	Stemmen VOOR	Stemmen TEGEN	Onthoudingen
Aantal :

12. Rondvraag.

Om deze Algemene Vergadering bij te wonen of er zich te laten vertegenwoordigen dienen de aandeelhouders te voldoen aan de bepalingen van artikel 20 van de statuten.

Deelname

De aandeelhouders zullen slechts worden toegelaten tot de Algemene Vergadering en hun stemrecht kunnen uitoefenen indien de twee volgende voorwaarden vervuld zijn:

1e voorwaarde: de aandeelhouders, die wensen aan de Algemene Vergadering deel te nemen, dienen houder te zijn van het aantal aandelen waarmee zij de intentie hebben aan de vergadering deel te nemen. Daarvoor dienen de aandeelhouders ten laatste op 11 september 2013 om middernacht (registratie datum) hun aandelen boekhoudkundig te laten registreren. De registratie vindt plaats hetzij door de inschrijving van de aandelen op naam bij de vennootschap, hetzij conform artikel 474 van het Wetboek van Vennootschappen door de inschrijving van de gedematerialiseerde aandelen op rekening bij een erkende rekeninghouder of vereffeningsinstelling die een registratie-attest zal opstellen. De eigenaar van de aandelen aan toonder dient voorafgaandelijk deze aandelen aan toonder om te zetten in aandelen op naam of in gedematerialiseerde aandelen, naar zijn keuze.

2e voorwaarde: daarnaast dienen deze aandeelhouders uiterlijk op 19 september 2013 schriftelijk te bevestigen dat zij wensen deel te nemen aan de Algemene Vergadering. Uiterlijk op 19 september 2013 dient de vennootschap het bewijs te verkrijgen dat de aandeelhouders, die wensen aan de Algemene Vergadering deel te nemen, houder waren van het aantal aandelen waarmee zij de intentie hebben aan de vergadering deel te nemen. Voor hun aandelen op naam kunnen de aandeelhouders de bevestiging aan de maatschappelijke zetel van de Vennootschap (ter attentie van het secretariaat van de Raad van Bestuur) sturen of per mail naar heidy.vanrossem@ colruytgroup.com.

De houders van gedematerialiseerde aandelen kunnen deze bevestiging, alsook het voormelde registratieattest van hun aandelen, uiterlijk op 19 september 2013 neerleggen op de zetel van de vennootschap of bij de zetels, bijhuizen en agentschappen van:

BNP Paribas Fortis Bank, (Principle system payment agent)

Volmachten

De aanwijzing van een volmachtdrager en de kennisgeving van de aanwijzing aan de vennootschap dienen schriftelijk te gebeuren ten laatste op 19 september 2013. Hierbij dient er gebruik gemaakt te worden van een model van volmacht dat beschikbaar is op de zetel en op de website van de vennootschap. De kennisgeving kan plaatsvinden via papieren drager of langs elektronische weg zoals hierboven onder de 2e voorwaarde beschreven.

Agenderingsrecht

Overeenkomstig artikel 533ter van het Wetboek van Vennootschappen, kunnen één of meerdere aandeelhouders die samen minstens 3 % van het kapitaal van de Vennootschap vertegenwoordigen, tot uiterlijk 3 september 2013 nieuwe onderwerpen op de agenda van de Algemene Vergadering laten plaatsen en voorstellen tot besluit indienen. In dit geval zal de Vennootschap uiterlijk op 10 september 2013 een aangepaste agenda publiceren.

Schriftelijke vragen

Overeenkomstig artikel 540 van het Wetboek van Vennootschappen hebben de aandeelhouders die aan de toelatingsvoorwaarden voldoen, het recht schriftelijke vragen te stellen aan de bestuurders en de commissaris. Deze vragen mogen worden gericht per brief aan de zetel van de Vennootschap ( ter attentie van het secretariaat van de Raad van Bestuur) of per e-mail aan [email protected] en dit uiterlijk op 19 september 2013. De vragen zullen slechts beantwoord worden indien de aandeelhouder de voormelde registratie- en bevestiging procedure voor de Algemene Vergadering nageleefd heeft.

De verslagen van de Raad van Bestuur, de verslagen van de commissaris, de jaarrekening en het jaarverslag van de NV Etn. Fr. Colruyt en deze van de Groep Colruyt zullen beschikbaar zijn op onze website 15 dagen vóór de Algemene Vergadering.

(http://www.colruytgroup.com/colruytgroup/static/fin\_vergaderingen\_be-nl.shtml)

Gedaan te ......................................................................................., op datum van............................................

De Ondergetekende,

(N.B. : Dateren en de woorden "GOED VOOR VOLMACHT" met de hand geschreven, de handtekening laten voorafgaan)

AI Terminal

Colruyt N.V.

3934_rns_2013-08-23_6cf01beb-f90b-4d26-b25f-823fbec4ef98.pdf