PROCURATION POUR L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE DU 24 SEPTEMBRE 2014

Le (la) soussigné(e)

.............................................................................................................................................................................

Dont le domicile ou siège social est établi

.............................................................................................................................................................................

propriétaire de ......................................... actions des Ets Fr. COLRUYT S.A. dont le siège social est établi Edingensesteenweg 196, 1500 Halle, numéro d'entreprise 0400.378.485 (ci-après dénommée « la Société ») déclare désigner comme mandataire spécial : ..............................................................................................................................................................................

pour le (la) représenter lors de l'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE des actionnaires, qui se tient au siège social de la Société établi Edingensesteenweg 196, 1500 Halle, convoquée le 24 septembre 2014 à 16h00,

ayant comme ordre du jour :

- Rapport annuel du Conseil d'administration, et rapport du commissaire à titre d'information. - Rapport du Conseil d'entreprise.

(Ceci tant pour les comptes annuels des Ets Fr. Colruyt S.A. que pour les comptes annuels consolidés de Colruyt Group).

Proposition de décision : approbation du rapport du Conseil d'administration.

INSTRUCTION DE VOTE	Voix POUR	Voix CONTRE	Abstentions
Nombre :

2. Rapport de rémunération pour l'exercice 2013-2014.

Proposition de décision : approbation du rapport de rémunération 2013-2014.

INSTRUCTION DE VOTE	Voix POUR	Voix CONTRE	Abstentions
Nombre :

a. Approbation des comptes annuels arrêtés au 31 mars 2014.

Proposition de décision : approbation des comptes annuels de la société.

INSTRUCTION DE VOTE	Voix POUR	Voix CONTRE	Abstentions
Nombre :

b. Approbation des comptes annuels consolidés de Colruyt Group arrêtés au 31 mars 2014.

Proposition de décision : approbation des comptes annuels consolidés de Colruyt Group.

INSTRUCTION DE	Voix POUR	Voix CONTRE	Abstentions
VOTE
Nombre :

Distribution du dividende.

Décision de distribuer un dividende brut de 1,00 EUR par action contre remise du coupon n° 4, mis en paiement le 2 octobre 2014. L'ex-dividende ou l'ex-date est le 29 septembre 2014. La date de référence est le 1 octobre 2014.

Proposition de décision : approbation de ce dividende.

INSTRUCTION DE VOTE	Voix POUR	Voix CONTRE	Abstentions
Nombre :

Proposition d'approuver la répartition bénéficiaire telle qu'exposée ci-après :

* BÉNÉFICE À RÉPARTIR : 905.444.111,89 EUR

* RÉMUNÉRATION DU CAPITAL :

Coupon 4 -------- 155.795.039 actions x 1,00 EUR =

155.795.039,00 EUR

Base de calcul : ----------------

164.852.849 actions au 31/03/2013

- 316.900 actions lors de l'augmentation du capital réservée au personnel le 20 décembre 2013
9.000.000 actons détruit au 26 mai 2014
412.088 actions propres au 1 juin 2014
- 37.378 actions propres destinées à la participation aux bénéfices (septembre 2014)

= 155.795.039 actions

ADDITION À LA RÉSERVE LÉGALE :	+	1.140.840,00 EUR
TANTIÈMES :	+	3.497.545,00 EUR
PARTICIPATION AUX BÉNÉFICES	+	5.430.526,51 EUR
EXERCICE 2013/2014 :
ADDITION À LA RÉSERVE DISPONIBLE	+	25.779.758,14 EUR
BÉNÉFICE À REPORTER :		+ 713.800.403,24 EUR
TOTAL :		+ 905.444.111,89 EUR

L'affectation à la « participation aux bénéfices » porte sur des bénéfices attribués aux travailleurs occupés en Belgique de la société et des sociétés appartenant à Colruyt Group, dans le sens de et en exécution de la loi du 22 mai 2001 relative aux régimes de participation des travailleurs.

Proposition de décision : approbation de la répartition bénéficiaire telle qu'exposée ci-dessus.

INSTRUCTION DE VOTE	Voix POUR	Voix CONTRE	Abstentions
Nombre :

Proposition d'approuver que l'attribution du bénéfice aux travailleurs de la société et du groupe qui ont choisi de recevoir leur participation aux bénéfices sous la forme d'actions, comme stipulé au point 5 cidessus, se fasse sous la forme d'actions propres des Ets Fr. Colruyt S.A. qui ont été rachetées par cette dernière.

Proposition de décision : approbation de cette proposition.

INSTRUCTION DE VOTE	Voix POUR	Voix CONTRE	Abstentions
Nombre :

Décharge aux administrateurs.

Proposition de décharge aux administrateurs pour leurs activités lors de l'exercice 2013-2014.

Proposition de décision : donner décharge aux administrateurs.

INSTRUCTION DE VOTE	Voix POUR	Voix CONTRE	Abstentions
Nombre :

Décharge au commissaire.

Proposition de décharge au commissaire pour ses activités lors de l'exercice 2013-2014.

Proposition de décision : donner décharge au commissaire.

INSTRUCTION DE VOTE	Voix POUR	Voix CONTRE	Abstentions
Nombre :

1. Renouvellement du mandat d'administrateur
a) Proposition de décision : renouveler le mandat d'administrateur de Monsieur Jozef Colruyt (numéro national 58.10.18-253.10), domicilié à 1500 Halle, Vroenenbos 100, pour une période de 4 ans, qui expirera à l'issue de l'Assemblée générale de 2018.

INSTRUCTION DE VOTE	Voix POUR	Voix CONTRE	Abstentions
Nombre :

b) Proposition de décision : renouveler le mandat d'administrateur de Monsieur Franciscus Colruyt (numéro national 60.08.23-265-70), domicilié à 1602 Vlezenbeek, Bekersveldstraat 1, pour une période de 4 ans, qui expirera à l'issue de l'Assemblée générale de 2017.

INSTRUCTION DE VOTE	Voix POUR	Voix CONTRE	Abstentions
Nombre :

c) Proposition de décision : renouveler le mandat d'administrateur de Monsieur Wim Colruyt (numéro national 61.07.28-225.71), domicilié à 1600 Sint-Pieters-Leeuw, Meersteen 42, pour une période de 4 ans, qui expirera à l'issue de l'Assemblée générale de 2018.

INSTRUCTION DE VOTE	Voix POUR	Voix CONTRE	Abstentions
Nombre :

Tour de table.

Les actionnaires qui souhaitent assister ou se faire représenter à l'Assemblée générale doivent répondre aux dispositions de l'article 20 des statuts.

Participation

Seuls les actionnaires répondant aux deux conditions suivantes pourront assister à l'Assemblée générale et exercer leur droit de vote :

1e condition : les actionnaires qui souhaitent participer à l'Assemblée générale doivent être titulaires du nombre d'actions pour lequel ils ont l'intention de participer à l'Assemblée. Pour cela, les actionnaires doivent procéder à l'enregistrement comptable de leurs actions le 10 septembre 2014 à minuit au plus tard (date d'enregistrement), soit par leur inscription sur le registre des actions nominatives de la société, soit, conformément à l'article 474 du Code des sociétés, par l'inscription des actions dématérialisées dans des comptes d'un teneur de comptes agréé ou d'un organisme de liquidation, qui délivrera une attestation d'enregistrement.

Le propriétaire d'actions au porteur doit convertir préalablement ces actions au porteur en actions nominatives ou dématérialisées, selon son choix.

2e condition : En outre, ces actionnaires doivent confirmer, par écrit et pour le 18 septembre 2014 au plus tard, leur intention d'assister à l'Assemblée générale. Le 18 septembre 2014 au plus tard, la société doit obtenir la preuve que les actionnaires qui souhaitent participer à l'Assemblée générale sont titulaires du nombre d'actions pour lequel ils ont l'intention de participer à l'Assemblée. Pour ce qui est de leurs actions nominatives, les actionnaires peuvent envoyer leur confirmation au siège social de la société (à l'attention du secrétariat du Conseil d'administration) ou par e-mail à [email protected]. Les propriétaires d'actions dématérialisées peuvent déposer cette confirmation et l'attestation d'enregistrement de leurs actions, le 18 septembre 2014 au plus tard, au siège de la société ou auprès des différents sièges, succursales et agences de :

BNP Paribas Fortis Bank (Principle System Payment Agent)

Procurations

La désignation d'un mandataire et la notification de la désignation à la société doivent s'effectuer par écrit, le 18 septembre 2014 au plus tard. Il convient à cet effet d'utiliser un modèle de procuration disponible au siège et sur le site de la société. La notification peut s'effectuer sur un support papier ou par voie électronique comme décrit ci-dessus dans la deuxième condition.

Lorsque le mandataire désigné est la société elle-même, l'une de ses filiales, l'un de ses mandataires ou l'un de ses employés, des instructions de vote doivent impérativement être donnés pour que les formulaires de procuration puissent être considérés comme valides.

Droit d'ajouter des sujets à l'ordre du jour

Conformément à l'article 533ter du Code des sociétés, un ou plusieurs actionnaires possédant ensemble au moins 3 % du capital de la société peuvent requérir, jusqu'au 2 septembre 2014 au plus tard, l'inscription de sujets à traiter à l'ordre du jour de l'Assemblée générale et déposer des propositions de décision. Dans ce cas, la société publiera un ordre du jour modifié, au plus tard le 9 septembre 2014.

Questions écrites

Conformément à l'article 540 du Code des sociétés, les actionnaires répondant aux conditions d'admission ont le droit de poser des questions écrites aux administrateurs et au commissaire. Celles-ci peuvent être adressées par courrier au siège de la société (à l'attention du secrétariat du Conseil d'administration) ou par e-mail à [email protected], jusqu'au 18 septembre 2014 au plus tard. Il sera répondu aux questions pour autant que l'actionnaire ait respecté la procédure d'enregistrement et de confirmation susmentionnée pour l'Assemblée générale.

Les rapports du Conseil d'Administration, les rapports du commissaire, les comptes annuels et le rapport annuel de la S.A Etn. Fr. Colruyt et du Groupe Colruyt, seront disponible sur notre site web 30 jours avant l'Assemblée Générale. (http://www.colruytgroup.be/fr/assemblees-generales)

Fait à ......................................................................................., le ............................................

Le (la) soussigné(e),

(N.B. : dater et faire précéder la signature de la mention manuscrite « BON POUR PROCURATION »)

AI Terminal

Colruyt N.V.

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