Board/Management Information • Aug 22, 2014
Board/Management Information
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RAPPORT ANNUEL DU CONSEIL D'ADMINISTRATION DES ÉTS FRANZ COLRUYT, SOCIÉTÉ ANONYME DONT LE SIÈGE SOCIAL EST ÉTABLI À 1500 HALLE, EDINGENSESTEENWEG 196, TVA BE-400.378.485, À L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE DES ACTIONNAIRES QUI SE TIENDRA LE 24 SEPTEMBRE 2014 À 16 H 00 AU SIÈGE SOCIAL DE LA SOCIÉTÉ.
Messieurs,
Conformément aux prescriptions légales et statutaires, nous vous faisons rapport sur l'exercice de notre mandat pour l'exercice 2013/2014.
Nous avons l'honneur de soumettre à votre approbation les comptes annuels relatifs à l'exercice 2013/2014.
Affectation du résultat :
Le bénéfice avant impôts de l'exercice clôturé s'élève à :
| 240.235.060,11 EUR | ||
|---|---|---|
| Impôts sur le résultat | - | 75.199.205,95 EUR ---------------------------- |
| Bénéfice après impôts de l'exercice | 165.035.854,16 EUR | |
| Transfert aux réserves immunisées | - | 70.701,02 EUR ---------------------------- |
| Bénéfice de l'exercice à affecter | 164.965.153,14 EUR | |
| Bénéfice reporté de l'exercice précédent | 740.478.958,75 EUR | |
| Bénéfice à affecter | ---------------------------- 905.444.111,89 EUR |
Nous vous proposons d'affecter ce solde bénéficiaire comme suit :
* DIVIDENDES :
Coupon n° 4 : 155.795.039 actions x 1,00 EUR = 155.795.039 EUR Base de calcul :
| 164.852.849 | actions au 31 mars 2013 | ||
|---|---|---|---|
| + 316.900 |
actions lors de l'augmentation de capital réservée au personnel | ||
| le 20 décembre 2013 | |||
| - 9.000.000 |
actions détruites le 26 mai 2014 | ||
| - 412.088 |
nombre d'actions propres au 1 | er juin 2014 | |
| + 37.378 |
nombre d'actions propres destinées à la participation aux | ||
| bénéfices (septembre 14) | |||
| 155.795.039 | ----------------------------------------------------------------------------------------- actions participantes |
+ 155.795.039,00 EUR | |
| * DOTATION À LA RÉSERVE LÉGALE : | + 1.140.840,00 EUR |
||
| * TANTIÈMES : | + 3.497.545,00 EUR |
||
| * PARTICIPATION AUX BÉNÉFICES EXERCICE 2013/2014 : + | 5.430.526,51 EUR | ||
| * AFFECTATION À LA RÉSERVE DISPONIBLE : | + 25.779.758,14 EUR | ||
| * BÉNÉFICE À REPORTER : | + 713.800.403,24 EUR | ||
| * TOTAL | ---------------------------------------------- | ------------------------ 905.444.111,89 EUR |
Le Conseil d'administration propose à l'Assemblée générale d'attribuer un dividende brut de 1,00 EUR par action pour les actions participant aux bénéfices de l'exercice 2013/2014. Contre remise du coupon n° 4 de l'action Colruyt, les actionnaires percevront un dividende net de 0,75 EUR sur le dividende brut de 1,00 EUR, déduction faite du précompte mobilier de 25 %.
Pour les actionnaires étrangers, le montant du dividende net peut diverger, en fonction des traités de double imposition conclus entre la Belgique et les différents pays. Les attestations nécessaires doivent être en notre possession le 13 octobre 2014 au plus tard.
Le Conseil d'administration propose à l'Assemblée générale de rendre le dividende payable à partir du 2ieme octobre 2014, sur présentation du coupon n° 4 aux guichets des organismes financiers, pour l'exercice 2013/2014.
BNP Paribas agira en tant qu'organisme de paiement (Principal Paying Agent) des dividendes.
Vous trouverez ci-après un commentaire des principales données comptables de l'exercice 2013/2014.
La valeur comptable des ACTIFS IMMOBILISÉS de la S.A. Éts Franz Colruyt s'élève à 4.045,02 millions EUR, contre 3.773,62 millions EUR l'exercice précédent, ce qui représente une augmentation de 271,39 millions EUR, soit 7,19 %.
La valeur comptable nette des IMMOBILISATIONS INCORPORELLES est de 21,26 millions EUR, contre 20,18 millions EUR l'exercice précédent, ce qui représente une augmentation de 1,08 million EUR, soit 5,36 %.
Les amortissements et réductions de valeur sur immobilisations incorporelles atteignent 8,63 millions EUR pour l'exercice, essentiellement sur un logiciel activé qui a été remplacé par des programmes plus performants. Les nouveaux investissements s'élèvent à 9,89 millions EUR et consistent en des investissements dans des logiciels.
La valeur comptable nette des IMMOBILISATIONS CORPORELLES s'élève à 162,31 millions EUR, contre 152,41 millions EUR l'exercice précédent, ce qui représente une augmentation de 9,90 millions EUR, soit 6,50 %. Les acquisitions de l'exercice s'élèvent à 62,16 millions EUR et le montant des amortissements s'établit à 51,26 millions EUR.
Les rubriques « Terrains et constructions » et « Autres immobilisations corporelles » englobent l'aménagement immobilier de constructions louées en interne et en externe. Ce poste diminue de 66,22 millions EUR à 64,63 millions EUR, soit une baisse de 1,59 million EUR ou de 2,40 %. Les investissements concernent des transformations de magasins Colruyt existants, l'ouverture de nouveaux magasins Colruyt et des investissements dans les centres de distribution.
L'aménagement de constructions louées à la société immobilière de Colruyt Group, à savoir la S.C.R.L. Colim, est mentionné sous la rubrique 22 plutôt que 26. Dans une perspective économique, ces opérations sont en effet considérées davantage comme des investissements dans des constructions que comme des investissements autres, attendu la relation durable entre les sociétés du groupe.
La valeur comptable nette de la rubrique « Installations, machines, outillage et mobilier » s'élève à 97,68 millions EUR, contre 86,19 millions EUR l'exercice précédent, ce qui représente une augmentation de 11,49 millions EUR, soit 13,33 %. Outre les nouveaux investissements s'élevant à 36,87 millions EUR cet exercice, les amortissements s'élèvent à 36,10 millions EUR. 11,82 millions EUR ont été transférés des rubriques « Terrains et constructions » et « Autres immobilisations corporelles » vers la rubrique « Installations, machines, outillage et mobilier ».
Les IMMOBILISATIONS FINANCIÈRES s'élèvent à 3.861,44 millions EUR, contre 3.601,03 millions EUR l'exercice précédent, ce qui représente une augmentation de 260,41 millions EUR, soit 7,24 %.
Dans le courant de l'exercice 2013/2014, les Éts Franz Colruyt ont créé la « Succursale Luxembourg » afin de soutenir les activités de commerce de détail des Éts Franz Colruyt au Luxembourg.
Les Éts Franz Colruyt ont souscrit des augmentations de capital dans les filiales Colruyt France, Dreamland, Dreambaby, Succursale Luxembourg et Wind Energy Power pour un montant total de 276,68 millions EUR.
Les réductions de valeur sur immobilisations financières s'élèvent à 13,99 millions EUR. La rubrique « Créances » s'élève à 11,90 millions EUR, contre 16,91 millions EUR l'exercice précédent, soit une baisse de 5,01 millions EUR en raison de remboursements d'emprunts.
Les ACTIFS CIRCULANTS s'élèvent à 1.169,54 millions EUR, contre 1.159,84 millions EUR l'exercice précédent, soit une augmentation de 9,70 millions EUR ou de 0,84 %.
La rubrique « Stock et commandes en exécution » s'élève à 330,25 millions EUR, ce qui représente une baisse de 3,83 millions EUR par rapport à l'exercice précédent en raison de la diminution du stock central et du stock en magasin.
La rubrique « Créances à un an au plus » s'élève à 338,83 millions EUR, contre 330,98 millions EUR l'exercice précédent, ce qui représente une augmentation de 7,85 millions EUR, soit 2,37 %.
La rubrique « Placements de trésorerie » à hauteur de 297,46 millions EUR comprend le rachat d'actions propres pour une valeur de 296,63 millions EUR (9.184.747 actions propres au 31 mars 2014).
La rubrique « Valeurs disponibles » s'élève à 195,47 millions EUR, contre 228,00 millions EUR l'exercice précédent, soit une diminution de 32,54 millions EUR ou de 14,27 %. Outre les mouvements financiers générés par les activités opérationnelles, des actions propres ont été rachetées pour un montant de 35,62 millions EUR au cours de l'exercice 2013/2014.
La S.A. Éts Franz Colruyt a clôturé cet exercice sur un compte courant positif de 142,22 millions EUR envers la S.A. Finco, la société de financement interne de Colruyt Group.
Les capitaux propres de la S.A. Éts Franz Colruyt s'élèvent à 1.299,82 millions EUR, contre 1.285,99 millions EUR l'exercice précédent, ce qui représente une hausse de 13,83 millions EUR, soit 1,08 %.
Au 31 mars 2014, le capital de la S.A. Éts Franz Colruyt se chiffrait à 260.552.959,58 EUR et était représenté par 165.169.749 actions.
Le montant total des primes d'émission, inchangé depuis 1999, s'élève à 49.578,70 EUR.
La proposition d'affectation du résultat de l'exercice 2013/2014 soumise à l'Assemblée générale a déjà été abordée au point 2.
Les chiffres repris s'entendent donc sous réserve de l'approbation de l'Assemblée générale.
Les provisions pour risques et charges s'élèvent à 7,45 millions EUR. L'augmentation de 0,35 million EUR s'explique d'une part, par l'augmentation de la provision dans le cadre des indemnités de chômage avec complément d'entreprise et d'autre part, par une diminution des autres provisions et de la provision pour les contrats à terme relatifs au café vert qui n'est plus reconduite à partir de l'exercice 2013/2014.
Le solde de la rubrique « Dettes à plus d'un an », c'est-à-dire les emprunts à long terme, s'élève à 2.647,71 millions EUR et englobe les prêts consentis par la S.A. Finco et la S.A. Colruyt Group Services d'une valeur totale de 2.640,10 millions EUR et une autre dette d'un montant de 7,62 millions EUR.
Dans le courant de l'exercice 2013/2014, un nouveau prêt d'un montant de 235,00 millions EUR a été accordé par la S.A. Finco pour souscrire aux augmentations de capital dans les filiales Colruyt France, S.A. Dreamland et S.A. Wind Energy Power.
La rubrique « Dettes à un an au plus » s'élève à 1.243,50 millions EUR, contre 1.214,31 millions EUR l'exercice précédent, ce qui représente une augmentation de 29,19 millions EUR, soit 2,40 %.
Les dettes commerciales s'élèvent à 776,62 millions EUR, contre 733,11 millions EUR l'exercice précédent, soit une hausse de 43,51 millions EUR ou de 5,94 %. La dette relative aux factures fournisseur impayées augmente d'une part, en raison de la croissance des activités et d'autre part, du traitement plus rapide des notes de crédit entrantes relatives aux remises de fin d'année. Ces notes de crédit entrantes ont été majoritairement traitées en janvier et en février.
Les autres dettes s'élèvent à 169,63 millions EUR et comprennent 164,72 millions EUR à verser sous forme de dividendes, tantièmes et participation aux bénéfices pour l'exercice 2013/2014.
Le chiffre d'affaires hors T.V.A. de l'exercice 2013/2014 s'élève à 5.902,60 millions EUR, contre 5.718,73 millions EUR au cours de l'exercice 2012/2013, soit une hausse de 183,87 millions EUR ou de 3,22 %.
La hausse du chiffre d'affaires s'explique d'une part, par l'augmentation du nombre de magasins et points d'enlèvement exploités par la S.A. Éts Franz Colruyt et d'autre part, par une augmentation du chiffre d'affaires par m² dans les magasins existants. Comme les années précédentes, Colruyt a continué à mener sa politique des meilleurs prix de façon cohérente et transparente lors du dernier exercice. Colruyt garantit au consommateur les meilleurs prix, à chaque instant, pour chaque produit.
La marge de vente brute se chiffre à 1.349,35 millions EUR (22,86 % du chiffre d'affaires), contre 1.334,00 millions EUR (23,33 % du chiffre d'affaires) l'exercice précédent.
Les interventions pour les remises de fin d'année ayant trait aux achats de marchandises sont prises en compte dans la marge de vente brute.
La production immobilisée s'élevant à 22,59 millions EUR porte pour l'essentiel sur des investissements réalisés par les services techniques internes (aménagement des bâtiments centraux et des magasins).
Les autres produits d'exploitation s'élèvent à 234,34 millions EUR et comprennent principalement les interventions publicitaires, les produits d'exploitation qui n'ont pas de lien direct avec la vente de marchandises, dont les plus-values sur les immobilisations corporelles et les refacturations aux filiales.
L'exercice précédent, une plus-value de 545,62 millions EUR a été réalisée sur les actions. À partir de l'exercice 2013/2014, les plus-values et moins-values réalisées sur les immobilisations financières sont portées en compte dans la rubrique « Résultat exceptionnel ».
Les achats d'approvisionnement et marchandises ont augmenté de 3,84 % et s'élèvent à 4.553,25 millions EUR, contre 4.384,72 millions EUR l'exercice précédent en raison de l'augmentation des activités commerciales.
Les coûts des services et biens divers s'élèvent à 536,87 millions EUR, contre 507,38 millions EUR l'exercice précédent, soit une hausse de 29,49 millions EUR ou de 5,81 %.
Une augmentation est observée dans la rubrique « Location de terrains et constructions », payée à la S.C.R.L. Colim, et dans la rubrique « coûts ICT », payés à la S.A. Colruyt Group Services.
Les frais de transport ont augmenté principalement en raison de la hausse du nombre de magasins et du chiffre d'affaires, mais aussi du tarif facturé des transporteurs.
La rubrique « Rémunérations, pensions et autres frais de personnel » concerne la charge salariale, y compris les provisions pour le pécule de vacances et la prime de fin d'année. Elle s'élève à 657,19 millions EUR, contre 630,69 millions EUR l'exercice précédent, soit une progression de 4,20 % par rapport à l'exercice précédent.
À la suite du changement de loi en juillet 2013, le montant de l'avantage non récurrent lié aux résultats est passé de 2.488 EUR à 3.100 EUR. Cela a eu lieu à l'issue de la clôture définitive de l'exercice 2012/2013. Par conséquent, sur la base de la C.C.T. 90, 1,45 million EUR en plus a été versé plutôt que provisionné dans le cadre de l'avantage non récurrent lié aux résultats, mais 1,90 million EUR en moins a été octroyé dans le cadre de la participation aux bénéfices, à la suite de la répartition bénéficiaire de la S.A. Éts Franz Colruyt. Ces effets ont été comptabilisés dans les comptes annuels pour l'exercice 2013/2014.
L'évolution de l'effectif a été traitée dans le bilan social.
Les amortissements et réductions de valeur sur immobilisations s'élèvent à 60,07 millions EUR, contre 55,66 millions EUR lors du précédent exercice, soit une hausse de 4,41 millions EUR.
Les provisions grevant les résultats d'exploitation ont été retenues en tant que produit cet exercice et s'élèvent à 0,64 million EUR, contre 0,51 million EUR l'exercice précédent. Cette évolution positive de 1,15 million EUR résulte de comptabilisations en matière de litiges juridiques et de la reprise totale de la provision pour les contrats à terme en matière d'achat de café vert qui n'est plus reconduite à partir de l'exercice 2013/2014.
Les autres charges d'exploitation s'élèvent à 3,03 millions EUR, contre 2,91 millions EUR l'exercice précédent, et se composent des moins-values sur la réalisation des immobilisations corporelles et de diverses taxes régionales et locales.
Le bénéfice d'exploitation de l'exercice 2013/2014 s'élève à 350,72 millions EUR, contre 944,81 millions EUR l'exercice précédent, soit une baisse de 594,09 millions EUR par rapport à l'exercice précédent.
Le résultat financier, la différence entre produits et charges financiers, est un coût dans le compte de résultats et s'élève à 93,57 millions EUR, contre 81,66 millions EUR l'exercice précédent, soit une hausse de 11,90 millions EUR ou de 14,57 %.
Les produits des immobilisations financières s'élèvent à 2,06 millions EUR, contre 2,38 millions EUR l'exercice précédent, et comprennent les dividendes reçus et les intérêts perçus sur les prêts consentis.
Les produits des actifs circulants comprennent les intérêts perçus sur les prêts accordés ainsi que divers intérêts pour un montant de 0,31 million EUR.
Les autres produits financiers s'élèvent à 6,51 millions EUR, contre 0,44 million EUR l'année passée, et se composent, d'une part, de primes en capital, d'escomptes reçus, de suppléments pour paiement non comptant et de commissions dans le cadre de cautionnements pour un montant de 5,95 millions EUR et, d'autre part, d'une plus-value sur les actions pour un montant de 0,56 million EUR.
Les charges des dettes s'élèvent à 101,67 millions EUR. Les intérêts sur les prêts à plus d'un an, consentis par la S.A. Finco et la S.A. Colruyt Group Services, s'élèvent à
101,15 millions EUR, contre 98,13 millions EUR l'exercice précédent, soit une hausse de 3,02 millions EUR à la suite du nouveau prêt consenti cet exercice par la S.A. Finco à la S.A. Éts Franz Colruyt.
Les réductions de valeur sur actifs circulants ont généré l'exercice précédent un produit de 12,16 millions EUR à la suite de la reprise de la réduction de valeur sur les propres actions en portefeuille.
Les autres charges financières de 0,91 million EUR concernent les frais bancaires, les commissions sur les garanties bancaires, les frais de bourse, etc.
Pour l'exercice 2013/2014, le bénéfice courant se chiffre à 257,15 millions EUR, contre 863,14 millions EUR l'exercice précédent, soit une diminution de 605,99 millions EUR. La variation est liée à la réalisation d'une plus-value unique sur les actions pendant l'exercice précédent.
Le résultat exceptionnel, la différence entre produits et charges, est un coût dans le compte de résultats et s'élève à 16,92 millions EUR, contre 39,84 millions EUR l'exercice précédent. À partir de l'exercice 2013/2014, les plus-values et moins-values réalisées sur les immobilisations financières sont portées en compte dans la rubrique « Résultat exceptionnel ». Jusqu'à l'exercice 2012/2013, les plus-values et moins-values étaient reprises dans la rubrique « Résultat d'exploitation ».
La constitution et la reprise des réductions de valeur sur immobilisations financières sont également portées en compte dans la rubrique « Résultat exceptionnel ».
Pour les participations dans la S.A. Colruyt Mobile, la S.A. Dreambaby, la S.A. E-Logistics, Sofindev II et UAB Palink, une réduction de valeur de 13,99 millions EUR a été enregistrée. À la suite de la liquidation de la S.C.I Les Clauzures, de la S.P.R.L. Bornem et de la S.A. W-Cycle, après reprise des réductions de valeur constituées au cours des précédents exercices d'un montant de 30,58 millions EUR, une moins-value nette a été réalisée sur les immobilisations financières pour un montant de 1,82 million EUR, après reprise des réductions de valeur déjà constituées.
La S.A. Éts Franz Colruyt a clôturé l'exercice 2013/2014 sur un BÉNÉFICE AVANT IMPÔTS de 240,24 millions EUR, contre 823,31 millions EUR lors du précédent exercice. Cela représente une diminution de 583,07 millions EUR, qui s'explique principalement par la plus-value d'un montant de 545,62 millions EUR réalisée sur les actions l'exercice précédent.
Les IMPÔTS sur le résultat s'élèvent à 76,39 millions EUR. Le taux d'imposition moyen est de 31,80 %, représentant l'impôt estimé pour l'exercice sur le bénéfice avant impôts.
L'exercice précédent, les impôts atteignaient 100,10 millions EUR, soit 12,158 % du bénéfice avant impôts. Le taux effectif d'imposition relativement bas s'expliquait par la nonimposabilité des plus-values sur actions.
Le BÉNÉFICE APRÈS IMPÔTS de la S.A. Éts Franz Colruyt s'élève pour l'exercice 2013/2014 à 165,04 millions EUR, contre 723,21 millions EUR l'exercice précédent. Le BÉNÉFICE À AFFECTER de la S.A. Éts Franz Colruyt s'élève pour l'exercice 2013/2014 à 164,97 millions EUR, contre 722,41 millions EUR l'exercice précédent.
4. La S.A. Éts Franz Colruyt fait l'objet d'enquêtes menées par les autorités belges de concurrence auprès de différents distributeurs quant à des infractions à la législation belge sur la concurrence en matière de produits de cosmétique, droguerie et soins d'une part, et de produits au chocolat d'autre part.
Pour une description des passifs éventuels, nous nous référons également au rapport annuel 2013/2014 (voir annexe I.).
Seul le dossier des produits de cosmétique, droguerie et soins a évolué. Selon le rapport d'enquête déposé par l'Auditorat, 7 supermarchés, dont Colruyt, auraient conclu des accords de prix interdits avec 11 fournisseurs entre 2002 et 2007. Le Conseil de la concurrence a ainsi été saisi de l'affaire le 1er octobre 2012. En raison de l'entrée en vigueur du changement de loi (le nouveau Livre IV du Code de droit économique), la procédure a été reprise devant l'Autorité belge de la Concurrence le 23 septembre 2013. La S.A. Éts Franz Colruyt conteste le point de vue de l'Auditorat et a fait valoir ses moyens de défense. En effet, la S.A. Éts Franz Colruyt a interjeté appel le 3 octobre 2013 contre la décision de l'Auditorat d'utiliser les documents saisis lors de la perquisition de la S.A. Éts Franz Colruyt en avril 2007. Cette procédure a été engagée devant la Cour d'Appel de Bruxelles. D'autres distributeurs ont entamé des procédures semblables. Cette procédure d'appel est actuellement en cours. Une décision à ce sujet est attendue dans le courant du second semestre de 2014.
Jusqu'à présent et notamment en raison des procédures en cours au sujet de cette affaire, les données disponibles ne permettent pas d'évaluer de manière assez fiable le délai de la procédure en cours devant l'Autorité de la Concurrence, ni la décision que prendra celle-ci. Par ailleurs, il est également impossible d'évaluer le montant de l'amende qui sera éventuellement infligée en cas de décision négative de l'Autorité de la Concurrence. Toutefois, le montant de l'amende éventuelle se limite à maximum 10 % du chiffre d'affaires belge de l'exercice qui précède l'année durant laquelle le jugement est prononcé. En outre, la législation belge actuelle permet encore d'exercer des voies de recours, aussi bien à l'encontre de la décision de la Cour d'Appel que de l'Autorité de la Concurrence.
Au vu de ces données, il est impossible à l'heure actuelle de pouvoir effectuer une estimation pertinente des conséquences financières en cas de décision négative de l'Autorité de la Concurrence, et de pouvoir déterminer la date de la décision finale dans ce dossier.
Du reste, la société n'a pas connaissance de risques et incertitudes autres que ceux mentionnés au rapport annuel de Colruyt Group.
Le 23 mai 2014, la S.A. Éts Franz Colruyt a souscrit une augmentation de capital dans la S.A. Walcodis, la filiale qui exploitera le centre de distribution à construire à Ollignies, pour un montant de 4,94 millions EUR.
Le 10 juin 2014, la S.A. Éts Franz Colruyt a accordé un prêt à court terme de
15,00 millions EUR à la S.A. Parkwind, une entreprise liée.
Le 26 mai 2014, la S.A. Éts Franz Colruyt a détruit 9.000.000 actions propres.
Nous n'avons connaissance d'aucune circonstance susceptible d'influencer notablement le développement de la société.
Les travaux de recherche et de développement se concentrent principalement sur le développement de logiciels propres et d'applications et de techniques en matière d'énergies renouvelables.
Règles d'évaluation du groupe :
Les règles d'évaluation du groupe appliquées lors de la clôture des comptes annuels au 31 mars 2014 ne diffèrent pas de celles appliquées lors de l'exercice précédent.
Le Conseil d'administration communique que la S.A. Éts Franz Colruyt, société mère de Colruyt Group, attribuera en septembre 2014 une participation aux bénéfices aux membres du personnel de Colruyt Group, dans le cadre de la loi du 22 mai 2001 et de la C.C.T. du 17 juin 2013 conclue au niveau du groupe. Cette participation aux bénéfices consistera en une attribution d'actions ou d'espèces, au choix du membre du personnel. Les actions seront attribuées au départ d'actions détenues par la S.A. Éts Franz Colruyt. En outre, il sera attribué un bonus en espèces, et ce, dans le cadre de la C.C.T. nationale 90, modifiée par la C.C.T. 90bis du 21 décembre 2010, concernant les avantages non récurrents liés aux résultats.
Le groupe n'a pas utilisé d'instruments financiers.
Informations concernant les intérêts contradictoires de nature patrimoniale (article 523 du Code des sociétés) :
Outre le contrat, la rémunération fixe et la rémunération variable de Jef Colruyt et Frans Colruyt, aucune autre situation pouvant donner lieu à un éventuel conflit d'intérêts n'a été communiquée par les administrateurs. Le contrat, la rémunération et le bonus de Jef Colruyt et Frans Colruyt ont été discutés et clôturés par le Comité de rémunération et approuvés par le Conseil d'administration, systématiquement en l'absence des deux intéressés qui n'ont pris part ni à la délibération ni à la décision. Le résultat de ces décisions est décrit dans le rapport de rémunération.
La déclaration relative à la gestion des risques et au contrôle interne a été publiée dans la partie « Corporate Governance » du rapport annuel 2013/2014 de Colruyt Group (voir annexe II).
La déclaration relative à la « gouvernance d'entreprise et d'administration durable » ainsi qu'au « Comité d'audit » peut être consultée dans la partie « Corporate Governance » du rapport annuel consolidé 2013/2014 de Colruyt Group (voir annexe III).
Le rapport de rémunération 2013/2014 est publié dans la partie « Corporate Governance » du rapport annuel consolidé de Colruyt Group (voir annexe IV).
Un certain nombre de missions exceptionnelles ont été confiées au commissaire à la suite entre autres de l'augmentation de capital réservée au personnel et de la suppression du droit préférentiel.
Le Comité d'audit de Colruyt Group a accordé une dérogation à la règle « One to One » telle que définie à l'article 133 § 5 du Code des sociétés étant donné qu'il estime que les services prestés ne menacent pas l'indépendance du commissaire.
Le Conseil d'administration n'a pas réalisé d'augmentation de capital sur cette base au cours de l'exercice.
Depuis plusieurs années, l'Assemblée générale extraordinaire des actionnaires autorise le Conseil d'administration de la S.A. Éts Franz Colruyt à procéder à l'acquisition d'actions propres. Ces acquisitions sont effectuées conformément à l'article 620 du Code des sociétés, modifié au 1er janvier 2009, ainsi qu'aux articles 205 à 207 de l'Arrêté Royal du 30 janvier 2001, tel que modifié par un Arrêté Royal du 26 avril 2009. Les principales modifications concernent la prolongation à 5 ans de la durée de validité de l'autorisation d'acquisition d'actions propres accordée par l'Assemblée générale, le relèvement du plafond à maximum 20 % du nombre total d'actions émises ainsi que le mode de publication de telles opérations.
L'Assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 16 octobre 2009 a décidé de renouveler ladite autorisation au Conseil d'administration pour une période de 5 ans.
Le Conseil d'administration a déjà fait usage à plusieurs reprises de cette autorisation en concluant des contrats de rachat d'actions propres de la société avec des établissements financiers. Le Conseil d'administration mandate le Président et le CFO de la société pour les modalités d'exécution du rachat d'actions propres.
Conformément à l'article 622 § 1er du Code des sociétés, le Conseil d'administration décide que les droits aux dividendes des actions ou certificats détenus par la S.A. Éts Franz Colruyt continueront à être suspendus et sont échus pour la période durant laquelle ils sont détenus. Par conséquent, aucun dividende n'est payé et les droits de vote liés à ces actions sont également suspendus.
Conformément à l'article 207 de l'Arrêté Royal du 30 janvier 2001, tel que modifié par l'Arrêté Royal du 26 avril 2009, les informations sur les opérations de rachat effectuées doivent être publiées au plus tard à la fin de la septième journée boursière suivant leur date d'exécution et communiquées simultanément à la CBFA. Le rachat d'actions propres par la société est annoncé par le biais d'un communiqué de presse.
Au 31 mars 2014, la S.A. Éts Franz Colruyt détenait 9.184.747 actions propres pour une valeur totale de 296.629.013,52 EUR.
En septembre 2013, 63.921 actions ont été attribuées au personnel dans le cadre de la participation aux bénéfices, pour un montant total de 1.850.512,95 EUR.
Au cours de cet exercice, 897.800 actions propres ont été rachetées pour un montant de 35.623.842,56 EUR.
Le Conseil d'administration a décidé de procéder à la destruction de 9.000.000 actions propres le 26 mai 2014 pour une valeur totale de 289.383.617,52 EUR.
Au 4 juin 2014, la S.A. Éts Franz Colruyt détenait 412.088 actions propres, soit 0,26 % du nombre total d'actions émises (156.169.749).
Sur ce total, 37.378 actions seront attribuées aux travailleurs qui ont opté pour des actions dans le cadre de la participation aux bénéfices 2013/2014, à la condition suspensive de l'approbation de l'Assemblée générale.
La faculté de rachat des actions propres permet au Conseil d'administration de saisir les opportunités qu'il pense déceler dans l'évolution du cours boursier de l'action Colruyt : elle lui offre la possibilité d'acquérir des actions propres à un prix relativement bas.
Le rachat d'actions propres implique également qu'aucun dividende ne doit être distribué sur ces actions et que la société conserve donc davantage de liquidités. Pour les autres actionnaires, le rachat se traduit par une plus-value des actions en circulation.
Le Conseil d'administration propose de renommer Monsieur Jef Colruyt (numéro national 58.10.18-253-10, mentionné avec son autorisation expresse) comme administrateur pour une période de 4 ans, au terme de laquelle il pourra être renommé à l'Assemblée générale en 2018. Le Conseil d'administration propose de renommer Monsieur Wim Colruyt (numéro national 61.07.28-225-71, mentionné avec son autorisation expresse) comme administrateur pour une période de 4 ans, au terme de laquelle il pourra être renommé à l'Assemblée générale en 2018.
Nous vous prions de donner décharge aux administrateurs pour l'exercice de leur mandat durant l'exercice écoulé.
Nous vous prions de donner décharge au commissaire pour l'exercice de son mandat durant l'exercice écoulé.
Halle, le 20 juin 2014
Jef Colruyt Frans Colruyt Administrateur Administrateur
Les passifs éventuels et les actifs éventuels comprennent tous les éléments non comptabilisés au bilan que Colruyt Group détient envers des tiers (conformément à IAS 37, 'Provisions, passifs éventuels et actifs éventuels').
Le tableau suivant donne un aperçu de tous les passifs éventuels et actifs éventuels auxquels Colruyt Group est confronté:
| 31.03.14 31.03.13 | ||
|---|---|---|
| (en millions d'EUR) | ||
| Garanties en faveur des coentreprises | 70,0 | 70,0 |
| Litiges | 1,5 | 5,3 |
| Autres | 1,7 | 2,2 |
En execution de la stratégie de Colruyt Group en ce qui concerne ses participations dans les parc éoliens offshore, le groupe s'est porté garant pour le financement d'un nombre de projets au sein de Parkwind S.A. pour un montant de EUR 70,0 millions.
A la date de clôture, un nombre limité d'actions en justice était en cours contre Colruyt Group. Bien que contestées, elles représentent ensemble un passif éventuel de EUR 1,5 million (comparé à EUR 5,3 millions pour la période précédente). Les litiges en matière de droit commercial à concurrence de EUR 1,0 million (EUR 1,9 million pour la période précédente) sont généralement liées à de prétendus préjudices commerciaux et à des résiliations irrégulières de contrats commerciaux ou locatifs.
Les litiges en matière de droit du travail à concurrence de EUR 0,5 million (EUR 1,6 million pour la période comparative) concernent essentiellement des ruptures contestées de contrats de travail.
Il n'y pas de d'obligations pour litiges en cours dans le cadre de différends fiscaux ou de différends d'ordre de droit commun (EUR 1,8 million pour la période précédente).
Etn. Fr. Colruyt S.A. fait l'objet d'enquêtes menées par les autorités belges de la concurrence auprès de plusieurs distributeurs en ce qui concerne des infractions aux lois belges de la concurrence en matière de produits de parfumerie, de droguerie et de soins. Le rapport d'enquête déposé par l'Auditorat prône que 7 supermarchés, dont Colruyt, auraient conclus des accords de prix prohibés entre 2002 et 2007 avec 11 fournisseurs. Par conséquent une action a été entamée auprès du Conseil de la concurrence depuis le 1 octobre 2012. Par l'entrée en vigueur de la modification de la loi (le nouveau Livre IV de la Loi économique), la procédure a été reprise le 23 septembre 2013 pour l'autorité de la concurrence belge. Etn. Fr. Colruyt S.A. conteste le point de vue de l'Auditorat et a fait valoir ses moyens de défense.
Ainsi, Etn. Fr. Colruyt S.A. a fait appel le 3 octobre 2013 contre la décision de l'Auditorat, d'utiliser les documents saisis lors de la perquisition chez Etn. Fr. Colruyt S.A. en avril 2007. Cette procédure est introduite devant la Cour d'appel de Bruxelles. D'autres distributeurs ont introduit des procédures similaires. Cette procédure en appel est actuellement en cours. Une décision relative à cet appel est attendue au cours du deuxième semestre de 2014.
Jusqu'à présent et suite aux différentes procédures en cours, il n'y a pas de données disponibles qui nous permettent de faire une estimation fiable en ce qui concerne le délai nécessaire pour parvenir à une décision, ni en ce qui concerne la décision que l'autorité de la concurrence prendra, ni de la hauteur de l'amende éventuelle qui serait imposée par l'autorité de la concurrence belge dans le cas d'une décision négative. Selon la législation actuelle, la hauteur de l'amende est néanmoins limitée à un maximum de 10% du chiffre d'affaires belge de l'exercice qui précède celle de l'année où le jugement est prononcé. De plus, sous la législation actuelle, il existe des possibilités de recours tant contre l'arrêt de la Cour d'appel que contre la décision de l'autorité de la concurrence.
De toutes ces données il est actuellement impossible d'estimer de façon fiable les conséquences financières dans le cas d'une décision négative de l'autorité de la concurrence, ainsi que le délai endéans lequel une décision définitive sera prise dans ce dossier.
Les obligations reprises sous « Autres » représentent des engagements de rachat souscrits par Colruyt Group. Il s'agit d'engagements de rachat consentis aux institutions financières pour les financements octroyés aux commerçants indépendants affiliés. Le passif éventuel total s'élève à EUR 1,7 million (EUR 2,2 millions pour la période précédente).
Colruyt Group ne s'attend pas a ce que des désavantages financiers importants découlereront de ces obligations.
Il n'y a pas d'actifs éventuels à signaler.
Conformément à la mission du groupe, Colruyt Group aspire à mener une « politique d'entreprise durable ». Cette politique se traduit concrètement dans les objectifs stratégiques et opérationnels du groupe et de chaque division d'entreprise au sein du groupe. Dans le cadre de la gestion d'entreprise normale, le groupe est exposé à un grand nombre de risques qui peuvent affecter les objectifs précités ou empêcher leur réalisation. La maîtrise de ces risques est une tâche essentielle de chaque membre de la direction, et ce dans son domaine de travail. Afin de soutenir la direction dans la prise de ces responsabilités, le groupe a mis en place un ensemble de systèmes de gestion des risques et de contrôle interne visant à offrir une certitude raisonnable dans les domaines suivants :
Cette partie du rapport annuel aborde les principales caractéristiques de ces systèmes ainsi que les risques les plus pertinents pour le groupe.
Pour la mise en place de ces systèmes de gestion des risques et de contrôle interne, le groupe s'est inspiré des principes du cadre de référence COSO.
L'environnement de contrôle du groupe constitue la base de toutes les autres composantes du système de gestion des risques et de contrôle interne et est principalement dominé par la culture d'entreprise. Sa particularité repose sur un certain nombre de piliers comme notre mission du groupe, nos valeurs, nos employés et notre organisation, qui forment un ensemble harmonisé (le « modèle organisationnel » du groupe) et contribuent dans le cadre du « savoir-faire » et de l'« entrepreneuriat » à une approche consciente des risques et de la gestion des risques lors de l'évaluation des possibilités et de la prise de décisions. Nous faisons dans ce cadre également référence au chapitre 01 de ce rapport annuel, qui expose en détail la mission et les valeurs du groupe.
Concrètement, l'environnement de contrôle du groupe comprend notamment les éléments suivants :
• la propagation et la surveillance des valeurs du groupe (« bain des valeurs »), des codes de conduite et des lignes stratégiques,
• la garantie de l'expertise de nos employés (descriptions de fonctions, processus de sélection, gestion des compétences par le biais d'entretiens d'évolution et de plans de formation).
Les piliers de l'environnement de contrôle sont en ce moment en cours de développement et de consolidation dans le cadre d'un programme composé de 12 thèmes stratégiques qui a été lancé en 2013 et qui s'inscrit dans la stratégie du groupe.
Colruyt Group a développé un certain nombre de processus de coordination en matière de gestion des risques structurée et systématique qui reposent sur les principes de l'Enterprise Risk Management (ERM). Cette initiative porte le nom de programme « Coris » (Colruyt Group Gestion des Risques) et a pour but d'une part d'augmenter la conscience du risque de tous les employés et d'autre part d'inventorier les risques auxquels nous sommes exposés pour ensuite pouvoir les maîtriser. Nous voulons encourager nos employés à prendre des risques contrôlés, vu que l'entrepreneuriat repose sur la prise de risques. À cette fin, tous les supérieurs hiérarchiques et employés concernés suivent les sessions de formation de Coris. D'ici la fin 2014, toutes les activités du groupe devront suivre le trajet complet du programme Coris, tel que décrit ci-après.
Le groupe dans son ensemble est divisé en quelque 25 domaines. Chaque domaine doit suivre de manière structurée les étapes procédurales suivantes : identification, analyse et évaluation du risque, réponse au risque (mise en place de mesures de gestion supplémentaires si nécessaire), monitoring et adaptation. Ce processus est coordonné et facilité par la cellule Gestion des risques, qui rend compte à ce sujet au Conseil de direction et, par le biais du Comité d'audit, au Conseil d'administration.
Les principaux risques liés aux activités de Colruyt Group sont présentés dans un univers de risques divisé en 5 catégories :
• Risques stratégiques : comme la dynamique de marché, l'administration, la planification et l'affectation des ressources, les initiatives importantes, les acquisitions et la communication.
• Risques opérationnels : ceux-ci incluent le marketing et la vente, l'achat, les stocks et la production, le personnel et l'organisation, les technologies de l'information, les actifs non courants et le vol.
• Risques financiers : il s'agit des risques liés aux marchés financiers (intérêts, devises, matières premières), à la liquidité et au crédit, à la structure de capital, à la comptabilité et à l'information financière.
Afin de pouvoir attribuer de manière cohérente un score de risque aux risques identifiés, des échelles ont été élaborées d'une part pour la « probabilité » et d'autre part pour l'« impact ». L'échelle de l'impact est basée sur la propension au risque que le Conseil d'administration a déterminée pour le groupe. Sur la base des scores de risque, une matrice de risque est établie pour chaque domaine du groupe, les risques étant qualifiés d'élevés, moyens ou faibles. Les risques élevés font l'objet d'une réponse : cette réponse consiste en un plan d'action visant à réduire le score de risque au-dessous des seuils de tolérance définis. Les risques moyens et faibles font également l'objet d'une surveillance.
Tous les risques sont inventoriés dans le registre des risques du domaine concerné avec une indication de la tolérance de risque et des KRI pertinents (Key Risk Indicators). Par ailleurs, chaque risque est attribué à un propriétaire de risque qui est responsable de la mise en place et de l'implémentation des plans d'action (si nécessaire) ainsi que de la surveillance et du suivi de ses risques. Pour chaque domaine est désigné un coordinateur de risques qui administre le registre des risques et en assure le suivi et qui entretient la gestion des risques au sein du domaine.
Les membres de la direction ont pour mission d'inclure la gestion des risques dans leur rapport d'activités périodique sous la forme d'un chapitre explicite.
Les principaux risques du groupe ainsi que le contrôle interne et les mesures de gestion s'y rapportant sont abordés dans le paragraphe 2.3.2. ci-après.
Les risques sont pris en charge par le biais des mesures de gestion et des contrôles internes intégrés au sein des processus et systèmes. Pour les nouveaux processus et systèmes, cette incorporation intervient au moment de la conception et du développement ; pour les processus et systèmes existants, les nouveaux risques sont maîtrisés par le biais de l'introduction de mesures et contrôles internes additionnels (optimalisation des processus et systèmes). Le département Business Processes & Systems soutient l'organisation et l'optimalisation des processus et systèmes et donc par la même occasion l'intégration dans ces derniers de mesures de gestion et de contrôles internes, tandis que les responsables de processus sont propriétaires des risques et sont donc investis de la responsabilité finale de la « maîtrise » de leur processus.
Un risque stratégique important du groupe a trait à l'évolution des dépenses des consommateurs et à l'inflation des coûts. Étant donné que Colruyt Meilleurs Prix veut garantir au consommateur les prix les plus bas du marché, les actions de nos concurrents peuvent influencer la rentabilité du groupe. Le groupe tente dès lors de remettre en permanence en question sa structure de coûts et de procéder à des améliorations d'efficacité.
Le groupe aspire à une stratégie de croissance combinant la croissance autonome à la croissance par voie d'achats. Le succès de cette croissance dépend donc de la mesure dans laquelle le groupe parvient à réaliser des achats qu'il peut intégrer avec succès dans ses activités existantes. En cas d'acquisitions internationales, le groupe s'expose également à des risques économiques, sociaux et politiques liés aux activités dans ces pays. Le groupe tente de limiter le plus possible ces risques liés aux achats en recourant à un processus d'achat formalisé incluant un travail rigoureux de due diligence.
La continuité de l'approvisionnement des centres de distribution et des magasins du groupe est d'une importance cruciale pour la réalisation de nos objectifs en termes de résultats. Afin de réduire les risques d'approvisionnement, le groupe aspire à une relation transparente avec tous ses fournisseurs. Par ailleurs, aucun fournisseur ne dispose d'une position dominante qui pourrait mettre l'approvisionnement en péril. Enfin, les problèmes de pénurie ou d'approvisionnement peuvent être pris en charge au sein du réseau de l'association d'achat Core. Afin de prévenir le plus possible le risque d'approvisionnement, le groupe aspire à conclure des contrats de longue durée avec ses fournisseurs. La non-disponibilité ou la non-accessibilité des centres de distribution peut également avoir une influence cruciale sur la continuité de nos activités : à cet égard, le groupe a mis en place les programmes de continuité et mesures de dérivation requis.
Le groupe a des représentations syndicales dans la plupart de ses activités en Belgique et en France. Un climat social serein et constructif contribue à la croissance et au développement de l'entreprise. Des actions sociales au sein ou en dehors de notre organisation peuvent avoir un impact négatif sur la continuité des activités du groupe, en ce sens que l'approvisionnement, la vente, la production ou les services de support peuvent s'en trouver temporairement perturbés. Colruyt Group tente de minimiser ce risque en pratiquant une stratégie de communication ouverte et transparente à l'égard de tous les employés et en instaurant un dialogue constructif – incluant l'écoute – avec tous les partenaires sociaux.
Le groupe est dans une large mesure tributaire de ses systèmes informatiques, à savoir l'infrastructure, les réseaux, les systèmes d'exploitation, les applications et les bases de données. Bien que la maintenance de ces systèmes soit assurée par une équipe de spécialistes expérimentés, une panne des systèmes, même pour une journée, peut signifier une perte de chiffre d'affaires immédiate pour le groupe. Le groupe tente de garantir la continuité du traitement des données par le biais de différents systèmes de copie et de backup, d'une planification de continuité et de scénarios de dérivation.
Les systèmes de gestion des risques et de contrôle interne mis en place dans le cadre du processus d'information financière sont décrits en détail dans le paragraphe 3. ci-dessous.
Vu la nature et l'organisation des activités, le groupe n'est, à l'exception du risque de crédit, exposé que dans une mesure restreinte à ces risques financiers, qui sont décrits plus en détail dans le Commentaire des comptes annuels consolidés sous le chapitre intitulé « Risques liés aux instruments financiers ».
La production, l'emballage et la vente de produits alimentaires ou d'autres marchandises peuvent impliquer des risques en termes de responsabilité des produits, des reprises et/ou des obligations de remplacement. Les produits peuvent être pollués, infectés ou défectueux ou contenir des corps étrangers et être tout de même, sans que ce soit intentionnel, distribués par le groupe. De ce fait, le groupe peut être exposé à des actions en matière de responsabilité des produits. Même si les actions en matière de responsabilité des produits ne sont pas couronnées de succès, le groupe peut souffrir dans ce contexte de l'impact de réputation induit par un sinistre. Le groupe souscrit des polices pour s'assurer contre les risques de responsabilité des produits et les rappels de produits.
Le groupe est également lui-même actif dans le domaine de la sécurité alimentaire et soumet à des contrôles de qualité approfondis les produits destinés à la vente, sans parler de sa collaboration avec ses fournisseurs dans le cadre de la mise en place de programmes visant à surveiller en permanence la qualité. En ce qui concerne les articles non-food, le groupe exige que ses fournisseurs se conforment aux obligations de reprise et/ou de remplacement convenues au préalable.
D'une manière générale, le groupe peut toujours être tenu pour responsable de la réparation d'un dommage environnemental accidentel, peu importe que ce dommage ait été causé par le groupe ou par un propriétaire ou locataire précédent. Le groupe a conclu des polices d'assurance pour ce type de risques. En ce qui concerne ses activités de station-service, le groupe se conforme aux obligations de contrôle imposées par la loi et procède en plus à des contrôles additionnels permettant de détecter à temps toute pollution. Pour les pollutions constatées, un plan d'assainissement est établi immédiatement.
Le groupe est soumis aux lois et réglementations en vigueur dans chaque pays dans lequel il déploie des activités ainsi qu'à la législation et à la réglementation imposées par l'Union européenne. Étant coté sur Euronext Bruxelles, le groupe est soumis à la législation belge et européenne en matière de gouvernement d'entreprise dans les sociétés cotées. Le groupe aspire à respecter les obligations imposées par la loi. À la suite de modifications de la législation ou de la réglementation, le groupe peut se voir obligé de consentir des investissements supplémentaires dans ses processus administratifs ou autres, et ce à chaque modification du cadre légal.
Les changements dans la réglementation dans un pays ou une région où le groupe déploie des activités peuvent avoir une influence sur le résultat de Colruyt Group. Dans la mesure du possible, le groupe tente de réagir de manière proactive à ces changements en adoptant une attitude innovante et progressiste. Le meilleur exemple est la législation environnementale, dans le cadre de laquelle nous allons déjà au-devant de l'éventuel renforcement des contrôles des émissions en investissant de manière proactive dans l'énergie solaire et l'énergie éolienne. Pour le reste, les changements dans la législation fiscale, tant positifs que négatifs, peuvent influencer les bénéfices du groupe.
Afin de maîtriser les risques de régulation, le groupe a mis en place les centres de compétences et activités de compliance requis.
Un certain nombre de mesures de gestion spécifiques ont été mises au point et implémentées afin de
Les risques relatifs aux accidents du travail et les obligations ayant trait au personnel sont couverts par le biais de polices d'assurance conclues avec des assureurs externes. Par ailleurs, le groupe aspire à prévenir le plus possible les incidents de santé et de sécurité en mettant en place de vastes programmes de sécurité et de prévention.
Vu son modèle d'activité, le groupe s'expose à des risques de corruption, principalement dans le cadre des flux d'achats. Le principal pilier permettant de maîtriser ce risque se compose de la culture et des valeurs d'entreprise, telles qu'exposées ci-avant au paragraphe 2.1 Par ailleurs, des mesures spécifiques de contrôle interne ont été mises en place, par exemple à travers la charte éthique à laquelle doit adhérer chaque responsable des achats du groupe lors de son entrée en service, le screening des fournisseurs dans les pays à haut risque, la rotation des responsables des achats, la séparation des fonctions entre les différentes étapes du processus d'achat et la centralisation et l'application du principe des quatre yeux pour les paiements sortants. Le règlement de travail du groupe stipule également les règ2.les de déontologie que les employés doivent respecter.
Le groupe gère ces risques assurables par la combinaison d'une assurance externe et d'une couverture propre. Le groupe base cette décision sur ses programmes de sécurité et de prévention d'une part et d'autre part sur le coût de la couverture externe. L'assurance externe est utilisée lorsqu'elle est disponible à un prix raisonnable sur le marché des assurances ou lorsque les polices d'assurance sont de nature obligatoire.
Le groupe fait également appel à sa compagnie de réassurance Locré, une filiale à 100 %. L'objectif de ce programme de réassurance est de garantir la flexibilité permanente de son programme de gestion des risques et d'en optimaliser le coût en fonction des risques.
Quant aux dommages aux bâtiments et aux interruptions d'activités à la suite d'un incendie, d'une explosion ou d'autres risques, le groupe tente de les éviter le plus possible par le biais de programmes de sécurité incendie et de prévention.
Les conséquences néfastes de ces risques sont couvertes par le biais de polices d'assurances de dommages. Pour le reste, le groupe dispose d'un certain nombre de programmes de continuité et de plans et moyens de dérivation (par exemple des générateurs d'électricité et unités de refroidissement mobiles) pour le cas où un incident viendrait à se produire.
Afin de permettre aux employés des différents niveaux hiérarchiques au sein du groupe d'exercer leur fonction comme il se doit et de prendre leurs responsabilités, le groupe dispose de flux d'information et de communication complets et efficaces. Il peut s'agir de données transactionnelles devant soutenir le traitement des transactions individuelles, mais aussi d'informations opérationnelles et financières ayant trait à la performance des processus et activités, et ce du niveau d'un service au niveau du groupe. Le principe général veut que les employés reçoivent les informations dont ils ont besoin pour l'exercice de leurs tâches, tandis que les supérieurs hiérarchiques reçoivent les données relatives aux éléments sur lesquels ils ont un impact.
Les principaux flux d'informations de gestion résident dans le compte rendu cockpit, qui évalue la réalisation des principaux KPI financiers et opérationnels par rapport aux prévisions :
• tableaux de bord financiers : chiffre d'affaires, bénéfice brut, charges salariales, autres charges directes et indirectes et amortissements, EBIT et EBITDA ;
• compte rendu opérationnel : compte rendu détaillé au sujet du chiffre d'affaires, du bénéfice brut, des charges salariales, de la contribution des magasins, de la productivité des magasins ;
• compte rendu de projets en vue du suivi des projets.
Le monitoring désigne le contrôle du fonctionnement effectif des systèmes de gestion des risques.
Le Conseil d'administration contrôle le bon fonctionnement des systèmes de gestion des risques par le biais du Comité d'audit (voir aussi la partie 5, paragraphe B.1. du présent rapport annuel). Le Comité d'audit recourt à cette fin notamment aux informations fournies par les auditeurs externes. Par ailleurs, le Comité d'audit entre chaque trimestre en interaction avec la cellule Gestion des risques (audit interne), pour un compte rendu des activités de la cellule et des résultats atteints et l'adaptation, le cas échéant, de la planification par le Comité d'audit.
Tant l'audit externe que la gestion des risques servent à évaluer l'organisation et le fonctionnement des contrôles internes intégrés dans les processus et systèmes, et ce partant de leur perspective respective : pour l'audit externe, l'objectif poursuivi est la certification des comptes annuels du groupe, tandis que pour la gestion des risques, il s'agit plutôt de maîtriser les risques inhérents aux processus et leurs potentielles retombées.
La surveillance journalière est exercée par la direction elle-même sur la base de la supervision, de l'analyse et du suivi des informations visées au paragraphe précédent, du suivi des rapports d'exception et du contrôle exercé dans le contexte du trajet Coris (KRI). Si nécessaire, des actions sont entreprises pour rectifier le tir. Généralement, c'est le responsable du processus qui assume cette tâche de surveillance. Les analystes opérationnels remplissent dans ce cadre un rôle de signalisation et de consultance vis-à-vis des responsables opérationnels.
Un compte rendu tardif ou erroné des chiffres financiers peut avoir un lourd impact sur la réputation de Colruyt Group. Afin de garantir la qualité et la ponctualité des chiffres financiers produits et rapportés, le groupe a mis en place les mesures de gestion et contrôles internes suivants :
Alors que la comptabilité fait l'objet d'une clôture mensuelle, principalement au profit du compte rendu de gestion, les chiffres financiers du groupe sont consolidés sur base trimestrielle selon un processus de clôture formalisé. Ce processus prévoit les différentes étapes à suivre et la ligne de temps pour chacune d'elles, les chiffres à fournir et les autres informations, ainsi que les rôles et les responsabilités et l'interaction des différents acteurs au sein du processus. Le processus est surveillé et suivi par un coordinateur de clôture, qui n'est luimême pas impliqué d'une autre manière dans le processus. À l'issue de chaque clôture, le processus est évalué et si nécessaire adapté. Lors de la clôture semestrielle et annuelle, le processus prévoit aussi à intervalles réguliers une mise en concordance avec les auditeurs externes. Afin de soutenir le processus de clôture, un manuel consacré au compte rendu a été créé et une cellule de compétences IFRS mise en place.
Le processus de clôture couvre un certain nombre de services comme la comptabilité, l'analyse opérationnelle, la consolidation et le corporate controlling, ce dernier dans le cadre de la fourniture d'informations au Conseil d'administration. Chaque service procède dans le respect de la séparation des fonctions à des contrôles de qualité, tant sur les chiffres obtenus de l'étape précédente du processus que sur les chiffres qu'il a lui-même produits. Ces contrôles de qualité ont principalement trait aux correspondances (par exemple des différents grands-livres), aux réconciliations (par exemple de comptes), à l'harmonisation de l'information financière avec le compte rendu de gestion et le compte rendu opérationnel, aux analyses de variation et aux règles de validation (par exemple des flux et états de consolidation). À l'issue du processus de clôture, les chiffres consolidés sont analysés par rapport aux périodes précédentes et les fluctuations doivent être étayées. Par ailleurs, les résultats financiers réalisés sont confrontés aux attentes en la matière. Pour les chiffres à publier, les épreuves sont harmonisées avec les standards fournis. Pour terminer, la direction financière procède à une dernière vérification avant validation.
Afin de garantir une transparence optimale de la communication et de l'information, Colruyt Group publie à des dates convenues des communiqués de presse de nature financière. Les efforts consentis par la direction en matière de communication se manifestent par ailleurs sous la forme de roadshows et de contacts téléphoniques réguliers avec des investisseurs et analystes, sans oublier les visites physiques. Enfin, plus de 20 analystes publient à intervalles réguliers des rapports contenant des informations financières au sujet de Colruyt Group.
La loi du 6 avril 2010 visant à renforcer le gouvernement d'entreprise dans les sociétés cotées a été publiée au Moniteur Belge le 23 avril 2010. La plupart des nouvelles obligations imposées par la loi étaient d'application à partir de l'exercice 2011/2012. Il s'agit principalement de la création d'un Comité de rémunération au sein du Conseil d'administration et des dispositions en matière de rémunération des administrateurs et du topmanagement.
Le Conseil d'administration a décidé de désigner, à partir de la publication de la loi, le code belge de gouvernance d'entreprise 2009 comme référence en matière de gouvernance d'entreprise / administration durable au sein de Colruyt Group. Dans l'intervalle, ce code a été déclaré légalement obligatoire par l'A.R. du 6 juin 2010. Le code a été publié en même temps que l'A.R. du 6 juin 2010 dans le Moniteur Belge du 28 juin 2010.
Conformément au principe « comply or explain », nous indiquons ci-après les dérogations aux recommandations du Code que Colruyt Group a appliquées au cours de cet exercice :
Le Conseil d'administration se compose actuellement de deux administrateurs exécutifs et de sept administrateurs non exécutifs, dont deux administrateurs indépendants. Le Conseil d'administration est d'avis qu'une extension du nombre de membres doit se doubler d'un enrichissement en termes d'expérience et de compétences, sans mettre en péril l'efficacité de son fonctionnement.
Le Conseil d'administration compte actuellement une femme parmi ses membres. Le Conseil d'administration se prépare à faire en sorte que d'ici la date butoir imposée par la loi, au moins un tiers des membres du Conseil d'administration soient du sexe féminin.
Le Conseil d'administration a institué un Comité d'audit composé d'un administrateur indépendant et de deux administrateurs non exécutifs. Partant de la composition actuelle du Conseil ainsi que des diverses compétences en présence, cette composition est optimale pour un fonctionnement efficace dudit comité.
Le Conseil d'administration n'a pas institué de Comité de nomination. Les nominations continuent donc de relever de la compétence de l'ensemble du Conseil d'administration. Les candidats administrateurs sont proposés à l'Assemblée générale par l'ensemble du Conseil d'administration.
Les nominations des directeurs se font sur proposition du Président du Conseil de direction, approuvée par l'ensemble du Conseil d'administration.
Dans la continuité de la tradition ancrée de longue date au sein de Colruyt Group, Monsieur Jef Colruyt est à la fois Président du Conseil d'administration et Président du Conseil de direction de Colruyt Group et du Conseil d'avenir. Cette dérogation aux recommandations du code belge de gouvernance d'entreprise pour les sociétés cotées en bourse se justifie étant donné l'historique de Colruyt Group et le souhait des actionnaires de référence de confier à l'un d'entre eux la présidence du Conseil de direction.
L'Assemblée générale des actionnaires se tient le dernier mercredi du mois de septembre à 16h00 au siège social. Lorsque ce jour est férié, l'Assemblée se tient le jour ouvrable suivant.
Le Conseil d'administration et le commissaire peuvent convoquer l'Assemblée générale et en fixer l'ordre du jour.
L'Assemblée générale doit également être convoquée dans le mois de la requête ou de la demande écrite d'actionnaires représentant ensemble au moins 1/5 du capital social.
La convocation de toute Assemblée générale se fait conformément à la loi. Un ou plusieurs actionnaires possédant ensemble au moins 3 % du capital social et remplissant les formalités légales en vue de la participation à l'assemblée peuvent porter à l'ordre du jour de l'assemblée des sujets à aborder et introduire des propositions de décisions. Les formalités à remplir pour faire acter des points à l'ordre du jour et des propositions doivent être réalisées conformément aux dispositions légales et notifiées à la société au plus tard le 22e jour précédant l'assemblée.
Chaque action donne droit à une voix. Pour être admis à l'Assemblée, chaque détenteur d'actions doit, avant l'ouverture de la séance, fournir d'une part la preuve de sa qualité d'actionnaire en faisant procéder à l'enregistrement comptable de ses actions au plus tard à la date d'enregistrement, et d'autre part notifier par écrit à la société, au plus tard le sixième jour précédant la date de l'assemblée, son intention d'y participer.
Le propriétaire d'actions au porteur doit au préalable convertir ces actions au porteur en actions nominatives ou en actions dématérialisées, selon sa préférence.
Les actions nominatives sont inscrites dans le registre des actions de la société et les actions dématérialisées doivent, conformément à l'article 474 du Code des sociétés, être inscrites sur un compte détenu auprès d'un teneur de compte agréé ou d'un organisme de liquidation.
Les actionnaires votent en personne ou par mandataire. Le mandataire doit être désigné conformément à l'article 20 des statuts. Chaque mandataire doit remplir les conditions pour être admis à l'Assemblée.
Les actionnaires qui remplissent les formalités légales en vue d'être admis à l'Assemblée telles que visées à l'article 20 des statuts peuvent, dès que la convocation a été publiée et au plus tard le sixième jour précédant le début de l'assemblée, introduire leurs questions par écrit au siège de la société ou par la voie électronique. Ce droit d'interpellation est régi par l'article 20bis des statuts.
L'Assemblée générale ne peut délibérer que sur des points inscrits à l'ordre du jour.
La composition du Conseil d'administration est le reflet de la structure de l'actionnariat de la société dans laquelle les actionnaires familiaux, avec l'appui de la S.A. Sofina, sont les actionnaires de référence. Comme en témoigne le passé, les actionnaires familiaux veillent à la stabilité et à la continuité de l'entreprise et servent ainsi les intérêts de tous les actionnaires. Ils préfèrent proposer aux postes d'administrateurs un nombre restreint de représentants bénéficiant de diverses compétences, d'une vaste expérience et d'une solide connaissance de l'entreprise. Les administrateurs forment une petite équipe qui présente la flexibilité et l'efficacité nécessaires pour pouvoir s'adapter à tout moment aux événements et opportunités du marché.
Il n'existe pas de règles statutaires pour la nomination des administrateurs ni pour le renouvellement de leur mandat. Le Conseil d'administration a néanmoins décidé de proposer que le mandat des candidats administrateurs n'excède pas un terme de quatre ans, éventuellement renouvelable.
L'Assemblée générale des actionnaires a le droit exclusif de nommer les administrateurs (et de les révoquer ad nutum).
Actuellement, le Conseil d'administration se compose de deux administrateurs exécutifs et de sept administrateurs non exécutifs, parmi lesquels deux administrateurs indépendants.
Le Conseil d'administration est d'avis qu'une extension du nombre de membres doit se doubler d'un enrichissement en termes d'expérience et de compétences qui soit de nature à soutenir le développement de Colruyt Group.
Dans la continuité de la tradition ancrée de longue date au sein de Colruyt Group, Monsieur Jef Colruyt est à la fois Président du Conseil d'administration et Président du Conseil de direction de Colruyt Group et du Conseil d'avenir. Cette dérogation aux recommandations du code belge de gouvernance d'entreprise pour les sociétés cotées en bourse se justifie étant donné l'historique de Colruyt Group et le souhait des actionnaires de référence de confier à l'un d'entre eux la présidence du Conseil de direction.
Fonctionnement du Conseil d'administration
Le Conseil d'administration se réunit chaque trimestre selon un schéma déterminé à l'avance, chaque fois dans le courant de la deuxième quinzaine des mois de septembre, novembre, mars et juin.
Des réunions intermédiaires sont organisées lorsque cela s'avère nécessaire et dans le but de débattre de sujets spécifiques ou de prendre des décisions auxquelles un délai est associé.
Le Conseil d'administration ne peut prendre de décision valable que si la moitié au moins des membres du Conseil est présente ou représentée. Toutes les décisions du Conseil d'administration sont prises à la majorité absolue. S'il y a partage, la voix du Président est prépondérante.
Lors des réunions trimestrielles du Conseil d'administration, des idées sont échangées et des décisions sont prises au sujet des questions générales d'ordre stratégique, culturel, économique, commercial, financier et comptable des sociétés appartenant au groupe. Cette délibération repose sur un dossier contenant, outre les informations consolidées relatives à Colruyt Group, également des informations détaillées sur chacun des secteurs appartenant au groupe et ses différentes sociétés.
Les points permanents de l'ordre du jour sont notamment les résultats financiers, les prévisions financières, les prévisions en matière d'investissement et le rapport d'activités pour chaque secteur de Colruyt Group.
Les administrateurs reçoivent leur dossier au moins cinq jours avant la réunion.
Le Conseil d'administration a constitué un Comité d'audit composé d'un administrateur indépendant et de deux administrateurs non exécutifs. Ce comité collabore avec la direction du groupe et avec le commissaire.
Le Comité d'audit a élaboré un règlement d'ordre intérieur. Ce règlement a été publié sur notre site Internet www.colruytgroup.com/infos financières.
Les membres du Comité d'audit ne reçoivent pas d'indemnité spéciale en tant que membres de ce comité.
Le Conseil d'administration a également institué un Comité de rémunération composé des deux administrateurs indépendants et d'un administrateur non exécutif.
Le Comité de rémunération assume les tâches décrites à l'article 526quater § 5 du Code des sociétés en ce qui concerne la politique de rémunération (au sens le plus large) des administrateurs et des membres du Conseil de direction. Le Comité de rémunération préparera également chaque année le rapport de rémunération à l'intention du Conseil d'administration. Après avoir été approuvé par l'ensemble du Conseil d'administration, ce rapport de
rémunération sera joint à la déclaration de gouvernance d'entreprise. Le commentaire du rapport de rémunération devant l'Assemblée générale des actionnaires, ainsi que sa communication au Conseil d'entreprise, relèvent également des compétences du
Comité de rémunération.
Les membres du Comité de rémunération ne reçoivent pas d'indemnité spéciale en tant que membres de ce comité.
Vu le nombre limité de membres au sein du Conseil d'administration, il n'existe pas à ce jour de Comité de nomination.
Il n'existe aucun protocole relatif à l'exercice de la fonction d'administrateur. Il n'est pas d'usage d'accorder des crédits ou des avances aux administrateurs. Les administrateurs ne reçoivent ni bonus ou formules d'intéressement liées aux actions, ni avantages en nature ou avantages liés à un plan de pension.
En leur qualité de directeurs, les administrateurs exécutifs se voient octroyer les mêmes éléments de rémunération et avantages que le management exécutif de Colruyt Group.
La rémunération des administrateurs (individuelle) et la rémunération des membres du Conseil de direction (collective) sont publiées dans le rapport de rémunération présenté au point 2.4.
Sous la présidence de Monsieur Jef Colruyt, le Conseil de direction de Colruyt Group se compose des directeurs généraux des différents secteurs du groupe, ainsi que du directeur financier, du directeur Ressources humaines et Organisation, du directeur Business Processes & Systems du groupe et du directeur Technics, Immo et Énergie.
Le Conseil de direction de Colruyt Group détermine la stratégie globale et les options politiques au niveau du groupe et assure la coordination entre les différents secteurs du groupe.
Il existe pour chaque activité distincte des Conseils d'avenir et des Réunions de vision sur des thèmes spécifiques comme « l'entreprise durable », « la communication », « le marketing », « la politique en matière de personnel », etc.
Le Conseil d'avenir se compose de tous les directeurs de Colruyt Group. En sa qualité de plate-forme de concertation et de liaison, il porte principalement son attention sur le développement de la vision à long terme du groupe et se concerte au sujet de la vision et des objectifs communs du groupe.
Ces réunions sont planifiées respectivement toutes les quatre et toutes les huit semaines, et sont placées sous la présidence de Monsieur Jef Colruyt, Président du Conseil de direction.
Parallèlement, des réunions de direction bimensuelles/mensuelles sont tenues sous la présidence des directeurs généraux, avec les directeurs des différents secteurs. C'est dans le cadre de ces réunions que sont concrétisées les options prises quant à la politique à suivre.
La gestion journalière de la société est partagée entre les directeurs généraux et les directeurs des services au groupe (Finances, Ressources humaines et Organisation, Business Processes & Systems et Technics & Immo).
Chaque directeur dont le nom est cité sous le titre « Conseil d'avenir » a pour obligation individuelle de veiller, au sein de son département, au respect de toutes les dispositions légales, réglementaires, organiques et conventionnelles et est tenu pour responsable en cas de manquement à celles-ci.
À l'exception de Jef Colruyt et de Frans Colruyt, les membres du Conseil de direction de Colruyt Group sont liés à leur employeur par un contrat de travail.
L'Assemblée générale peut, sur proposition du Conseil d'administration, décider d'utiliser tout ou partie du bénéfice distribuable pour la constitution d'une réserve libre ou un report sur l'exercice suivant.
Le Conseil d'administration souhaite faire augmenter chaque année le dividende par action au moins proportionnellement à l'augmentation du bénéfice réalisé par le groupe. Bien qu'il ne s'agisse pas d'une règle immuable, 1/3 au moins du bénéfice économique du groupe est distribué chaque année sous la forme de dividendes et tantièmes.
Selon les dispositions statutaires, au moins 90 % des bénéfices distribués (hors la participation aux bénéfices des travailleurs) sont destinés aux actionnaires et maximum 10 % aux administrateurs.
Tout actionnaire possédant au moins 5 % des droits de vote doit se conformer à la loi du 2 mai 2007 relative à la publicité des participations importantes, à l'arrêté royal du 14 février 2008 et au Code des Sociétés.
Les seuils légaux par tranche de 5 % sont d'application. À cet effet, les intéressés doivent envoyer une déclaration à l'Autorité des Services et Marchés financiers (FSMA) et à la société.
La dernière déclaration de transparence est toujours publiée dans le rapport annuel de la société et sur le site www.colruytgroup.com/infos financières.
Il ressort de la dernière déclaration de transparence qu'il existe au sein de la structure d'actionnariat un groupe d'actionnaires de référence. La famille Colruyt et le groupe Sofina sont des actionnaires agissant de concert. Ces actionnaires ont également indiqué qu'ils détenaient plus de 30 % des titres associés à un droit de vote, et ce en vertu de la loi du 1er avril 2007 relative aux offres publiques d'acquisition.
La S.A. Etablissements Franz Colruyt a élaboré un règlement transactionnel qui prévoit des mesures visant à prévenir les abus de marché et l'utilisation d'informations privilégiées.
En ce qui concerne les transactions pour compte propre, par les administrateurs et les autres personnes investies d'une responsabilité en tant que dirigeants, sur les actions de la société ou les dérivés ou d'autres instruments financiers présentant un lien avec la société, le Conseil d'administration des Etablissements Franz Colruyt a défini toute une série de règles régissant l'exécution de telles transactions et la publicité dont elles doivent faire l'objet (ci-après désignées sous le terme « règlement des transactions »).
Le règlement des transactions s'applique aux membres du Conseil d'administration, du Conseil de direction ainsi qu'à tous les collaborateurs-clés de la S.A. Etablissements Franz Colruyt et de ses filiales, qui de par leur fonction ou leur emploi au sein de Colruyt Group, ont régulièrement ou occasionnellement, à la suite de leur implication dans une opération s'accompagnant d'informations susceptibles d'influencer le cours de l'action, accès à des informations privilégiées (ci-après dénommés « initiés »).
Les initiés de la S.A. Etablissements Franz Colruyt et de ses filiales font l'objet d'une interdiction absolue d'utiliser des informations privilégiées ou de les communiquer à des tiers.
La S.A. Etablissements Franz Colruyt a désigné un surveillant chargé du contrôle du respect de ce règlement des transactions. Sauf avis contraire, le surveillant est le secrétaire du Conseil d'administration. Sa tâche consiste notamment à établir et à tenir à jour la liste des initiés, à participer à la détermination des périodes fermées et périodes d'interdiction, à vérifier les transactions, à délivrer les autorisations (clearing), ...
La S.A. Etablissements Franz Colruyt a prévu dans son règlement transactionnel un certain nombre de périodes durant lesquelles les transactions en instruments financiers sont interdites. Les périodes pendant lesquelles aucune transaction en actions ne peut intervenir sont déterminées par le CFO. En outre, le surveillant dispose de la possibilité d'insérer des périodes d'interdiction supplémentaires pendant toutes les périodes autres que celles considérées comme sensibles, lorsque des personnes ont connaissance d'informations sensibles qui n'ont pas encore été publiées. Les initiés reçoivent régulièrement des notifications écrites leur rappelant l'existence de périodes fermées et de périodes d'interdiction ainsi que les obligations légales et administratives en découlant ayant trait à l'utilisation abusive ou à la diffusion non autorisée de ces informations confidentielles.
En dehors des périodes d'interdiction, les collaborateurs-clés doivent informer le surveillant avant de procéder à une transaction en instruments financiers de la société. Pour les membres du Conseil d'administration et du Conseil de direction, le règlement des transactions prévoit en outre l'obligation d'informer le surveillant de toute intention d'acquérir ou d'aliéner directement ou indirectement des instruments financiers. Une fois la transaction effectuée, les administrateurs et les membres du Conseil de direction doivent également en informer le surveillant par écrit.
Toutes les personnes investies d'une responsabilité de dirigeants au sein de la S.A. Etablissements Franz Colruyt et/ou de ses filiales et, le cas échéant, les personnes qui leur sont très proches, informent l'Autorité des Services et Marchés Financiers (FSMA) des transactions en actions, dérivés ou autres instruments financiers apparentés de la société, effectuées en leur nom (ou pour leur compte).
Enfin, la S.A. Etablissements Franz Colruyt tient à jour, conformément à la loi du 2 août 2002 et à l'arrêté royal du 5 mars 2006, des listes des travailleurs ou des personnes qui travaillent pour elle et/ou pour ses filiales dans le cadre d'un contrat de travail ou d'une relation similaire, et qui d'une manière ou d'une autre ont accès à des informations privilégiées, régulièrement ou sporadiquement, à la suite de leur implication dans une opération s'accompagnant d'informations susceptibles d'influencer le cours de l'action.
Toute personne dont le nom figure sur la (les) liste(s) en est informée et est priée de lire et de signer le règlement des transactions. Ce faisant, elle reconnaît être informée de son statut d'initié et tenir compte des obligations légales et administratives en découlant en ce qui concerne ces informations privilégiées.
Toutes les informations utiles pour les actionnaires sont publiées sur notre site www.colruytgroup.com/infos financières. Toute personne intéressée peut s'inscrire auprès de la société pour être automatiquement avertie à chaque adaptation du site ou publication sur le site de nouvelles informations financières.
Le Comité d'audit a élaboré un règlement d'ordre intérieur et l'a publié sur notre site Internet www.colruytgroup.com/infos financières.
François Gillet, Piet Colruyt (S.A. Herbeco), administrateurs non exécutifs, et l'administrateur indépendant Willy Delvaux (BVBA Delvaux Transfer) constituent le Comité d'audit.
Sous la présidence de François Gillet, le Comité s'est réuni le 14 juin 2013, le 13 septembre 2013, le 14 novembre 2013 et le 21 mars 2014. Les chiffres du document de travail préparé en vue de la réunion du Conseil d'administration ont chaque fois été analysés en détail et commentés par la direction financière. Les commissaires ont également été chaque fois entendus au sujet de leur audit relatif aux résultats semestriels et annuels. La cellule Gestion des risques (audit interne) de Colruyt Group a également toujours rédigé un rapport trimestriel pour le Comité d'audit.
Les recommandations et conclusions du Comité d'audit constituent un point fixe à l'ordre du jour de la réunion du Conseil d'administration.
Tous les membres du Comité d'audit étaient présents à chaque réunion.
Le Comité de rémunération a été constitué en septembre 2011. Astrid De Lathauwer (BVBA Unitel) et Willy Delvaux (BVBA Delvaux Transfer), administrateurs indépendants, et Wim Colruyt, administrateur non exécutif, composent le Comité de rémunération.
Le Comité de rémunération a élaboré un règlement d'ordre intérieur et l'a publié sur notre site Internet www.colruytgroup.com/infos financières.
Sous la présidence d'Astrid De Lathauwer, le Comité de rémunération s'est réuni le 14 juin 2013, le 13 septembre 2013, le 14 novembre 2013 et le 21 mars 2014. Ces réunions avaient pour principal objectif de définir et de formaliser la politique de rémunération du groupe sur proposition du Président du Conseil de direction de Colruyt Group. Le Comité a également abordé la rémunération du CEO (Jef Colruyt) et du COO Retail (Frans Colruyt). Le Comité de rémunération a également rédigé les contrats de collaboration de Jef Colruyt et de Frans Colruyt, et les a soumis à l'approbation du Conseil d'administration.
Le Comité a également formulé des propositions ayant trait à la rémunération des membres du Conseil d'administration. Ces travaux ont débouché sur le rapport de rémunération qui est publié en intégralité au point 2.4.
La rédaction finale de ce rapport a été finalisée lors de la réunion du Comité de rémunération du 13 juin 2014.
La cellule « Compensation and benefits » de la direction Ressources humaines & Organisation a apporté son soutien au Comité lors de chaque réunion.
Tous les membres du Comité de rémunération étaient présents à chaque réunion.
Le Conseil d'administration a tenu au cours de cet exercice 4 réunions ordinaires, à savoir en juin 2013, septembre 2013, novembre 2013 et mars 2014. Les trois premières réunions ont chacune duré deux jours et avaient pour points principaux la discussion et l'évolution des prestations des différentes enseignes ainsi que des activités commerciales du groupe. La réunion de mars 2014 a duré deux jours et s'est tenue à Rochefort-sur-Nenon (Dole, France). Les administrateurs y ont reçu un aperçu des activités en France et y ont rencontré la direction locale. Ils ont également visité quelques magasins Colruyt.
Les réunions de juin et novembre ont été précédées d'une demi-journée d'information au cours de laquelle la direction financière a commenté les résultats semestriels et annuels.
Hormis le contrat, la rémunération et la rémunération variable de Jef Colruyt et de Frans Colruyt, les administrateurs n'ont pas fait mention d'autres situations susceptibles d'induire un conflit d'intérêts. Le contrat, la rémunération et la rémunération variable de Jef Colruyt et de Frans Colruyt ont été abordés et finalisés par le Comité de rémunération et approuvés par le Conseil d'administration à l'absence chaque fois des deux intéressés, qui n'ont pris part ni aux délibérations ni à la décision. Le résultat de ces décisions est décrit dans le rapport de rémunération.
Au cours de l'été 2011, le Président a également initié un trajet consacré à une évaluation approfondie du Conseil, des administrateurs et de leurs interactions avec les actionnaires, le Conseil de direction, les Comités et le Commissaire. À l'issue des entretiens individuels préliminaires organisés à titre de préparation, ce trajet a débuté le 01/06/2012 pour s'achever en septembre 2014. Tout au long de ce trajet, les administrateurs ont évalué leur collaboration au sein du Conseil proprement dit, ainsi que les interactions d'une part avec le Comité d'audit et d'autre part avec le Comité de rémunération. Le fonctionnement du Conseil au regard de la mission et des valeurs du groupe a aussi été abondamment abordé.
Les critères utilisés lors du trajet d'évaluation étaient les suivants : compétences individuelles des administrateurs, efficience et efficacité du processus de décision et lignes d'information et de communication entre les membres du Conseil.
Les conclusions de ce trajet alimenteront les futures réunions du Conseil. Les administrateurs ont l'intention de réitérer périodiquement avec le Conseil de direction ce genre d'évaluations, de même que la discussion des thèmes stratégiques.
Tous les administrateurs étaient présents à chaque réunion.
Le Comité de rémunération a formulé des recommandations au sujet du niveau des rémunérations des administrateurs, y compris celle du Président du Conseil d'administration. Ces recommandations sont soumises à l'approbation de l'ensemble du Conseil d'administration et ensuite de l'Assemblée générale.
Le Comité de rémunération a soumis à l'approbation du Conseil d'administration des recommandations relatives à la rémunération du Président du Conseil de direction et, sur proposition du Président du Conseil de direction, des recommandations concernant la rémunération des autres membres du Conseil de direction.
Le Comité de rémunération a choisi de fixer les émoluments pour le mandat d'administrateur indépendamment du nombre de réunions du Conseil d'administration ou de l'un de ses comités. En outre, il est proposé à l'Assemblée générale de distribuer au Conseil d'administration une partie du bénéfice sous la forme de tantièmes.
Un principe de base dans la rémunération des membres du Conseil de direction est l'application d'un salaire de base équitable s'alignant sur les pratiques d'un panier pertinent d'entreprises, et d'un salaire variable dépendant des résultats de l'entreprise et des prestations individuelles. Cette rémunération est complétée d'une assurance de groupe conforme au marché, d'une assurance invalidité et d'une assurance hospitalisation. Les entreprises dont les pratiques de rémunération sont consultées incluent tant des grandes entreprises belges que des entreprises étrangères exerçant des activités d'envergure en Belgique, et sont suffisamment comparables à Colruyt Group en termes de taille et de complexité.
Un autre principe fondamental dans la rémunération des membres du Conseil de direction, qui à ce jour sont tous basés en Belgique, est l'application d'un certain nombre de principes en vigueur pour tous les employés du groupe en Belgique 1. C'est ainsi qu'ils reçoivent tous une participation aux bénéfices telle que visée dans la loi du 22 mai 2001 relative aux régimes de participation des travailleurs au capital et aux bénéfices des sociétés, ainsi qu'un bonus lié aux résultats non récurrents tel que défini dans la loi du 21 décembre 2007.
Pour terminer, la rémunération des membres du Conseil de direction est composée de manière à permettre au groupe de garantir le recrutement et la rétention de directeurs compétents.
1 Un seul membre de la direction fait l'objet d'un régime « split pay » conformément à la répartition de ses responsabilités et activités entre la Belgique et la France.
Tous les administrateurs du groupe reçoivent des émoluments en guise de rémunération de leur mandat.
En 2013/2014, les membres du Conseil d'administration ont perçu les émoluments suivants :
| Emoluments reçus en 2013/2014 2 | |
|---|---|
| Anima 3 | 270.000 EUR |
| Herbeco | 90.000 EUR |
| Farik | 90.000 EUR |
| Rebelco 4 | 90.000 EUR |
| Jef Colruyt | 90.000 EUR |
| Frans Colruyt | 90.000 EUR |
| Wim Colruyt | 90.000 EUR |
| Willy Delvaux (BVBA Delvaux Tranfer, administrateur indépendant) |
90.000 EUR |
| Astrid De Lathauwer (administrateur indépendant) | 90.000 EUR |
2 Montants bruts sur base annuelle.
3 Les émoluments de Jef Colruyt en sa qualité de Président du Conseil d'administration sont payés au holding familial Anima S.A.
4 La rémunération de François Gillet est payée à la S.A. Rebelco, filiale du groupe Sofina.
Le Conseil d'administration propose à l'Assemblée générale des actionnaires du 24 septembre 2014 d'attribuer 3.497.545 EUR sous la forme de tantièmes aux sociétés suivantes, représentant les actionnaires de référence du groupe5 :
| Tantièmes exercice 2013/2014 | |
|---|---|
| Anima | 991.840 EUR |
| Herbeco | 835.235 EUR |
| Farik | 835.235 EUR |
| Rebelco 6 | 835.235 EUR |
Ces tantièmes ne sont pas liés aux prestations individuelles des administrateurs. Il n'existe pas non plus de promesse ni d'obligation contractuelle engageant à l'attribution de ces tantièmes. Pour cette raison, les tantièmes ne constituent pas une rémunération variable. Ces tantièmes représentent 1 % du bénéfice net de l'exercice 2013- 2014 et sont octroyés afin de garantir la stabilité au sein de l'administration de l'entreprise. Ces tantièmes représentent au 31/03/2014 0,0529 % de la valeur de marché de l'entreprise.
Selon les dispositions statutaires, au moins 90 % des bénéfices distribués sont destinés aux actionnaires et maximum 10 % aux administrateurs.
Pour le Président du Conseil de direction, la variabilité du salaire en fonction de l'objectif représente 85 % du salaire de base.
Pour les autres membres du Conseil de direction, la rémunération variable en fonction de l'objectif représente :
Le salaire variable s'élève au maximum à 1,75 fois le salaire variable lié à l'objectif.
Le salaire variable des membres du Conseil de direction ne se compose d'aucune rémunération basée sur des actions. Le Conseil d'administration souhaite de cette manière exclure toute incitation à un comportement spéculatif.
Pour autant que le salaire variable des membres du Conseil de direction se compose de la participation aux bénéfices qui leur est accordée sur la base du plan de participation aux bénéfices en vigueur pour l'exercice concerné, cette participation sera versée en espèces ou en actions, sans décote, au choix du membre de la direction.
5 La proposition en vue de l'octroi de tantièmes vise les administrateurs qui représentent l'actionnariat de référence du groupe, à l'exception des administrateurs exécutifs et des administrateurs liés par un contrat de travail avec la société.
6 La rémunération de François Gillet en sa qualité d'administrateur représentant l'actionnaire de référence Groupe Sofina est payée à la S.A. Rebelco (filiale du groupe Sofina).
Aucune modification substantielle de la politique de rémunération n'est à attendre pour les deux exercices à venir par rapport à l'exercice rapporté.
Il n'existe aucun régime permettant un droit de répétition au profit de la société pour une rémunération variable octroyée sur la base de données financières erronées.
Le salaire variable du Président du Conseil de direction et des autres membres du Conseil de direction est déterminé pour 70 % par des critères collectifs reposant sur le bénéfice d'exploitation de Colruyt Group. Ce salaire variable est en outre déterminé pour 30 % par des critères individuels, et en particulier
En cas de prestations exceptionnelles d'un ou plusieurs membres de la direction, le Président du Conseil de direction peut encore avoir recours à une enveloppe supplémentaire en sus de ces montants.
Le salaire variable qui résulte de la réalisation des critères de prestation collectifs ne peut être octroyé qu'à concurrence de 50 % si le membre de la direction n'a réalisé qu'à moitié les critères de prestation individuels.
Si l'EBIT du groupe descend au-dessous d'un certain seuil, il ne sera plus attribué aucun salaire variable.
Le Président du Conseil de direction et les membres du Conseil de direction font l'objet d'une évaluation annuelle, qui est réalisée au cours des premiers mois suivant la fin de l'exercice. Cette évaluation porte non seulement sur l'exercice écoulé, mais aussi sur l'évolution des objectifs de prestation individuels au cours des trois dernières années.
La rémunération qui a été payée directement ou indirectement au Président du Conseil de direction se compose pour l'exercice 2013-2014 des éléments suivants :
| Salaire de base | 558.000 EUR |
|---|---|
| Rémunération variable en espèces | 594.896 EUR |
| Contributions payées pour l'assurance de groupe | 97.356 EUR |
| Autres composantes | 7.920 EUR |
L'Assemblée générale extraordinaire du 13 octobre 2011 a décidé de faire valoir l'autorisation prévue à l'article 520ter du Code des sociétés et de renoncer explicitement à l'application du régime en matière d'acquisition définitive des actions et options sur actions, ainsi qu'au régime prévoyant l'échelonnement dans le temps du paiement de la rémunération variable à toutes les personnes relevant du champ d'application de ces dispositions. L'article 13 des statuts a été modifié à cette fin. La société ne sera donc pas tenue aux restrictions visées à l'article 520ter du Code des sociétés.
La rémunération qui a été payée directement ou indirectement aux autres membres du Conseil de direction se compose globalement, pour l'exercice 2013-2014, des éléments suivants :
| Salaire de base | 2.328.882 EUR |
|---|---|
| Rémunération variable en espèces | 1.579.516 EUR |
| Contributions payées pour l'assurance de groupe | 332.417 EUR |
| Autres composantes | 33.540 EUR |
Ces chiffres reflètent les montants bruts sur base annuelle. Par rapport à l'année dernière, le nombre de membres de la direction repris dans ces chiffres est resté constant. Les chiffres reflètent la rémunération pour un exercice complet, ou pour la période durant laquelle le membre concerné de la direction était membre du Conseil de direction. En dehors d'une adaptation salariale exceptionnelle en faveur de Frans Colruyt dans le cadre de sa promotion au poste de COO Retail, aucune modification particulière n'a été apportée aux salaires des membres du Conseil de direction. Le salaire variable inclut la rémunération pour les prestations fournies au profit du groupe au cours de l'exercice 2012-2013. Pour Luc Rogge, le salaire variable inclut la rémunération pour les prestations fournies au profit du groupe au cours des exercices 2012-2013 et 2013-2014. À l'exception de Frans Colruyt, COO Retail, tous les membres du Conseil de direction sont repris dans l'aperçu ci-dessus en tant que salariés. Colruyt Group s'acquitte sur leurs salaires bruts des cotisations en faveur de l'ONSS.
Les directeurs ont la possibilité, conformément à la loi du 22 mai 2001, de percevoir leur participation aux bénéfices sous la forme d'actions. En application de l'article 75 de la loi-programme du 27/12/2012, le montant pouvant être versé au titre de bonus lié aux résultats non récurrents a été revu à la hausse. Cette possibilité s'est traduite par un glissement de la participation aux bénéfices vers le bonus lié aux résultats non récurrents, et donc par une diminution par rapport à l'exercice précédent du montant pouvant être converti en actions. Un seul membre du Conseil de direction n'a pas encore suffisamment d'ancienneté au sein du groupe pour entrer en ligne de compte pour l'octroi de la participation aux bénéfices. Le nombre d'actions acquises par les directeurs bénéficiant de la participation aux bénéfices a ainsi diminué de 706 à 431. La valeur de ces actions est incluse dans le calcul figurant ci-dessus.
Le Conseil d'administration a décidé de ne pas accorder de rémunération basée sur des actions, à l'exception de celle à laquelle peuvent prétendre les membres du Conseil de direction dans le cadre du plan de participation aux bénéfices. Ces actions sont bloquées pendant une période de 2 ans.
Aucune adaptation n'est intervenue par rapport à l'exercice précédent dans la rémunération du Président du Conseil de direction ni dans celle des autres membres du Conseil de direction.
Les membres du Conseil de direction n'ont passé avec Colruyt Group aucune convention contractuelle individuelle en ce qui concerne leurs indemnités de départ.
Suivant l'avis du Comité de rémunération, le Conseil d'administration a marqué son accord en vue de l'octroi à Luc Rogge d'une indemnité de départ équivalant à un peu plus de 16 mois de salaire de base et de salaire variable. Le Conseil d'administration juge cette indemnité appropriée au titre de reconnaissance de l'apport stratégique et de la valeur ajoutée de Luc Rogge pour Colruyt Group, et plus généralement pour ses excellents états de service en tant que directeur et membre du Conseil de direction de Colruyt Group.
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