Colruyt N.V.

AGM Information • Sep 12, 2014

RAPPORT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION DU 26 AOUT 2014

À L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE EXTRAORDINAIRE DES ACTIONNAIRES DES

ETS FR. COLRUYT S.A. DU 14 OCTOBRE 2014

(la version néerlandaise est la seule version authentique)

Autorisation d'acquérir des actions propres

Conformément à l'article 12 des statuts de la société et aux dispositions légales du Code des Sociétés, le Conseil d'administration demande de renouveler l'autorisation d'acquérir au maximum 20 % du nombre total d'actions émises par les Ets Fr. Colruyt S.A. (en exécution de l'article 620 du Code des Sociétés, nouvelle lecture).

Le nombre d'actions Colruyt émises s'élève à 156.169.749. L'autorisation se limitera donc à l'acquisition de maximum 31.233.949 actions propres pour le compte de la société et/ou pour le compte des filiales, comme défini dans le Code des Sociétés.

Le Conseil d'administration propose de fixer le prix d'acquisition par action à minimum 10 euros et maximum 100 euros, pour autant que ces prix soient conformes à l'article 12 des statuts de la société qui stipule à l'heure actuelle que l'acquisition peut se faire pour une contre-valeur minimale égale à la moitié du cours de bourse moyen pendant les 30 jours précédant la décision et une contre-valeur maximale équivalente au double de ladite moyenne.

L'autorisation requise de la présente Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires est valable pour une période de cinq ans (conformément à l'article 620 modifié du Code des Sociétés) prenant cours le 14 octobre 2014, date à laquelle l'Assemblée prendra une décision quant à cette proposition. Elle remplace l'autorisation accordée par l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires en sa séance du 16 octobre 2009, qui vient à échéance le 16 octobre 2014.

Le Conseil d'administration estime que la possibilité d'acquérir des actions propres sert tant les intérêts des actionnaires que ceux de la société. Cette faculté permet entre autres de réagir aux opportunités qui se présenteraient éventuellement suivant l'évolution du cours de bourse de l'action Ets Fr. Colruyt S.A.

Les parties concernées ont tout intérêt, au moment où le cours de bourse est faible - et que la société est par conséquent sous-évaluée -, à pouvoir racheter des actions qui pourraient servir par la suite pour d'éventuelles transactions.

Par ailleurs, ces actions pourront également servir pour la participation des travailleurs au capital de la société conformément à la loi du 22 mai 2001.

Au vu de tout ce qui précède, le Conseil d'administration demande l'autorisation d'acquérir des actions propres pour le compte des Ets Fr. Colruyt S.A., comme exposé ci-avant.

Le Conseil d'administration demande également l'autorisation de détruire systématiquement les actions propres rachetées, par tranche de minimum 500.000 actions, conjointement à la suppression des réserves indisponibles correspondantes, pour la valeur comptabilisée pour ces actions au moment de la destruction.

Le Conseil d'administration demande en outre de pouvoir utiliser cette autorisation en tout temps, de manière répétitive s'il le souhaite, et de pouvoir fixer librement le moment de la destruction. À cet égard, il est également autorisé à corriger le nombre d'actions dans les statuts et à faire constater par-devant notaire la modification corrélative des statuts.

Halle, le 26 août 2014

Le Conseil d'administration,

Jef Colruyt, Wim Colruyt, Administrateur Administrateur