Colruyt N.V.

AGM Information • Sep 7, 2016

Version française à titre d'information, seule la version néerlandaise étant valable.

Ets Fr. Colruyt SA Société anonyme Siège social : Edingensesteenweg, 196 1500 Halle

TVA-BE-0400.378.485 RPM Bruxelles

Les actionnaires sont convoqués à une Assemblée Générale Extraordinaire des Ets Fr. Colruyt S.A., qui se tiendra le 7 octobre 2016 à 10h30 au siège social à 1500 Halle, Edingensesteenweg 196.

L'ordre du jour est le suivant :

• I. Augmentation de capital, par émission publique, réservée aux membres du personnel, conformément à l'article 609 du Code des sociétés.
• 1. Rapport du Conseil d'Administration du 17/06/2016 dans lequel sont consignés l'objet et la justification détaillée de la proposition d'augmenter le capital avec suppression du droit de préférence, dans l'intérêt de la société, en faveur des membres du personnel de la société et du Groupe Colruyt qui répondent aux critères définis dans ledit rapport. (pour information)
• 1. Rapport de la S.C.R.L. KPMG, représentée par Monsieur Ludo Ruysen, Commissaire, établi le 05/08/2016 conformément à l'article 596 du Code des sociétés. (pour information)
• 1. Proposition d'émettre maximum 1.000.000 nouvelles actions nominatives, sans mention de valeur nominale, selon les modalités stipulées dans le rapport du Conseil d'Administration susmentionné.

Proposition de décision : approbation de l'émission de maximum 1.000.000 nouvelles actions nominatives, sans mention de valeur nominale.

1. Fixation du prix d'émission : Proposition de fixer le prix d'émission sur la base du cours de bourse moyen de l'action ordinaire Colruyt durant les 30 jours précédant l'Assemblée Générale Extraordinaire qui décidera de cette émission, après application d'une décote de maximum 20 %.

Proposition de décision : approbation de la fixation du prix d'émission selon les critères susmentionnés.

1. Proposition de supprimer, dans l'intérêt de la société, le droit de préférence de souscription des actionnaires, conformément aux articles 595 et suivants du Code des sociétés, en faveur des membres du personnel, comme stipulé plus haut.

Proposition de décision : approbation de la suppression du droit de préférence comme stipulé plus haut.

1. Augmentation du capital social :

Proposition d'augmenter le capital social, à la condition suspensive de la souscription, par l'émission des nouvelles actions susmentionnées, selon les modalités stipulées ci-dessus et au prix d'émission décidé par l'Assemblée Générale Extraordinaire.

Proposition de déterminer le montant maximum de l'augmentation du capital social après souscription, en multipliant le prix d'émission des nouvelles actions fixé par l'Assemblée Générale Extraordinaire par le nombre maximum de nouvelles actions à émettre. La souscription aux nouvelles actions est réservée aux membres du personnel de la société et des entreprises liées, comme stipulé plus haut.

Le capital peut uniquement être augmenté en cas de souscription et à concurrence du montant de cette souscription. Si le nombre de souscriptions excède le nombre maximum fixé de nouvelles actions à émettre, il sera procédé à une répartition. Dans un premier temps, il sera tenu compte de la possibilité pour chaque membre du personnel de bénéficier d'un avantage fiscal maximum ; dans un second temps, il sera procédé à une réduction proportionnelle, en fonction du nombre d'actions souscrites par membre du personnel.

Proposition de décision : approbation de l'augmentation du capital social aux conditions susmentionnées.

1. Période de souscription :

Proposition d'ouvrir la période de souscription le 14/10/2016 pour la clôturer le 14/11/2016.

Proposition de décision : approbation de l'ouverture de la période de souscription le 14/10/2016 pour la clôturer le 14/11/2016.

8. Mandats au Conseil d'Administration :

Proposition de conférer au Conseil d'Administration les pouvoirs de recueillir les demandes de souscription ; de réclamer et de percevoir les apports ; de déterminer le nombre de souscriptions au terme de la période de souscription, ainsi que le montant souscrit ; de fixer le montant de l'augmentation de capital à concurrence de ce montant, dans les limites du maximum décidé par l'Assemblée Générale Extraordinaire ; de faire constater par-devant notaire la réalisation de l'augmentation de capital dans les mêmes limites, son entière libération en numéraire et la modification corrélative du montant du capital social et du nombre d'actions repris à l'article 5 des statuts « Capital social » ; pour toutes ces opérations, d'exécuter les décisions de l'Assemblée Générale Extraordinaire et, à cette fin, de déterminer toutes les modalités qui n'auraient pas été fixées par cette Assemblée, de conclure tous accords et, de manière générale, de prendre toutes dispositions nécessaires.

Proposition de décision : approbation de l'octroi au Conseil d'Administration des pouvoirs pour les actes susmentionnés.

II. Renouvellement de diverses autorisations

Article 12 : conditions d'émission – acquisition d'actions propres

1. Article 12, 4^e alinéa des statuts

Proposition de prolonger, pour une durée de trois (3) ans à dater de la présente modification des statuts, la possibilité pour le Conseil d'administration d'acquérir des actions propres de la société sans qu'une décision de l'Assemblée Générale ne soit requise, lorsque l'acquisition est nécessaire pour éviter à la société un dommage grave et imminent (en vertu de l'article 12, 4^e alinéa des statuts et de l'article 620, §1er, 3e et 4^e alinéas du Code des Sociétés).

Proposition de décision : approbation du prolongation de l'autorisation comme stipulé plus haut.

1. Article 12, 5^e alinéa

Proposition de prolonger, pour une durée de trois (3) ans à dater de la présente modification des statuts, la possibilité pour le Conseil d'administration d'aliéner, sans l'autorisation préalable de l'Assemblée Générale, les actions qu'il a acquises en vertu de l'autorisation précitée, pour autant qu'elles soient cotées (article 622, §2, 2^e alinéa, 1° du Code des Sociétés et article 12, 5^e alinéa des statuts).

Proposition de décision : approbation du prolongation de l'autorisation comme stipulé plus haut.

3. Article 12, 5^e alinéa

Proposition de prolonger la possibilité d'aliéner les actions acquises par le Conseil d'administration en bourse ou à la suite d'une offre en vente faite aux mêmes conditions à tous les actionnaires, pour éviter à la société un dommage grave et imminent (article 622, §2, 2^e alinéa, 2° du Code des Sociétés et article 12, 5^e alinéa des statuts). Cette possibilité existe pour une durée de trois (3) ans à dater de la publication de cette modification des statuts ; elle peut être prolongée par l'Assemblée Générale, conformément aux dispositions légales en la matière.

Proposition de décision : approbation du prolongation de l'autorisation comme stipulé plus haut.

III. Autorisation au Conseil d'Administration de la société

Proposition d'autoriser le Conseil d'Administration de la société à exécuter les décisions de l'Assemblée Générale Extraordinaire et à prendre toutes les dispositions nécessaires à cette fin.

Proposition de décision : approbation de l'autorisation comme stipulé plus haut.

Les actionnaires qui souhaitent assister ou se faire représenter à l'Assemblée Générale Extraordinaire doivent répondre aux dispositions de l'article 20 des statuts.

Participation

Seuls les actionnaires répondant aux deux conditions suivantes pourront assister à l'Assemblée Générale Extraordinaire et exercer leur droit de vote :

1e condition : les actionnaires qui souhaitent participer à l'Assemblée Générale Extraordinaire doivent être titulaires du nombre d'actions pour lequel ils ont l'intention de participer à l'Assemblée. Pour cela, les actionnaires doivent procéder à l'enregistrement comptable de leurs actions le 23 septembre 2016 à minuit au plus tard (date d'enregistrement) soit par leur inscription sur le registre des actions nominatives de la société, soit, conformément à l'article 474 du Code des sociétés, par l'inscription des actions dématérialisées dans des comptes d'un teneur de comptes agréé ou d'un organisme de liquidation, qui délivrera une attestation d'enregistrement.

2e condition : en outre, ces actionnaires doivent confirmer, par écrit et pour le 30 septembre 2016 au plus tard, leur intention d'assister à l'Assemblée Générale Extraordinaire. Le 30 septembre 2016 au plus tard, la société doit obtenir la preuve que les actionnaires qui souhaitent participer à l'Assemblée Générale Extraordinaire sont titulaires du nombre d'actions pour lequel ils ont l'intention de participer à l'Assemblée. Pour ce qui est de leurs actions nominatives, les actionnaires peuvent envoyer leur confirmation au siège social de la société (à l'attention du secrétariat du Conseil d'Administration) ou par email à heidy.vanrossem@colruytgroup.com.

Les propriétaires d'actions dématérialisées peuvent déposer cette confirmation et l'attestation d'enregistrement de leurs actions, le 30 septembre 2016 au plus tard, au siège de la société ou auprès des différents sièges, succursales et agences de :

BNP Paribas Fortis Bank (Principle Paying Agent),

Procurations

La désignation d'un mandataire et la notification de la désignation à la société doivent s'effectuer par écrit, le 30 septembre 2016 au plus tard. Il convient à cet effet d'utiliser un modèle de procuration disponible au siège et sur le site de la société. La notification peut s'effectuer sur un support papier ou par voie électronique comme décrit ci-dessus dans la deuxième condition.

Lorsque le mandataire désigné est la société elle-même, l'une de ses filiales, l'un de ses mandataires ou l'un de ses employés, des instructions de vote doivent impérativement être donnés pour que les formulaires de procuration puissent être considérés comme valides.

Droit d'ajouter des sujets à l'ordre du jour

Conformément à l'article 533ter du Code des sociétés, un ou plusieurs actionnaires possédant ensemble au moins 3 % du capital de la société peuvent requérir, jusqu'au 15 septembre 2016 au plus tard, l'inscription de sujets à traiter à l'ordre du jour de l'Assemblée Générale Extraordinaire et déposer des propositions de décision. Dans ce cas, la société publiera un ordre du jour modifié, au plus tard le 22 septembre 2016.

Questions écrites

Conformément à l'article 540 du Code des sociétés, les actionnaires répondant aux conditions d'admission ont le droit de poser des questions écrites aux administrateurs et au commissaire. Celles-ci peuvent être adressées par courrier au siège de la société (à l'attention du secrétariat du Conseil d'Administration) ou par e-mail à heidy.vanrossem@colruytgroup.com, jusqu'au 30 septembre 2016 au plus tard. Il sera répondu aux questions pour autant que l'actionnaire ait respecté la procédure d'enregistrement et de confirmation susmentionnée pour l'Assemblée Générale Extraordinaire.

Le rapport du Conseil d'Administration et le rapport du commissaire seront disponible sur notre site web 30 jours avant l'Assemblée Générale Extraordinaire. (http://www.colruytgroup.com/fr/assemblees-generales)

Pour le Conseil d'Administration