Annual Report • Aug 28, 2017
Annual Report
Open in ViewerOpens in native device viewer
Geachte Aandeelhouders,
Overeenkomstig onze wettelijke en statutaire verplichtingen brengen wij U hiermee verslag uit over de uitoefening van ons mandaat over het boekjaar 2016/2017.
Wij hebben de eer de jaarrekening betreffende het boekjaar 2016/2017 aan uw goedkeuring voor te leggen.
Bestemming van het resultaat:
| Winst voor belasting van het afgesloten boekjaar | 280.363.130,20 EUR | |
|---|---|---|
| Overboeking uitgestelde belasting | -200.861,26 EUR | |
| Belastingen op het resultaat | -69.496.285,06 EUR | |
| Winst van het boekjaar na belasting | 210.665.983,88 EUR | |
| Overboeking belastingvrije reserves | -1.304.967,81 EUR | |
| Te bestemmen winst van het boekjaar | 209.361.016,07 EUR | |
| Overgedragen winst vorig boekjaar | 1.018.413.462,06 EUR | |
| Te verdelen winst | 1.227.774.478,13 EUR |
Wij stellen U voor dit winstsaldo als volgt te bestemmen :
| Toevoeging aan de wettelijke reserves | 1.403.984,40 EUR |
|---|---|
| Toevoeging / onttrekking (-) aan de beschikbare reserves | 98.524.629,91 EUR |
| Uitkering dividend (1) |
171.887.754,16 EUR |
| Winstparticipatie | 5.771.310,39 EUR |
| Tantièmes | 3.819.776,00 EUR |
| Over te dragen winst | 946.367.023,27 EUR |
| Totaal | 1.227.774.478,13 EUR |
| (1) Berekeningsbasis dividenduitkering: | ||
|---|---|---|
| Aandelen per 31 maart 2016 | 149.609.386 aandelen | |
| Aandelen kapitaalverhoging personeel op 15 december 2016 | 326.508 aandelen | |
| Eigen aandelen per 1 juni 2017 | -4.300.386 aandelen | |
| Eigen aandelen bestemd voor winstparticipatie (sept'17) | 32.104 aandelen | |
| Winstdelende aandelen | 145.667.612 aandelen | |
| Brutodividend per aandeel | 1,18 EUR | |
| Totaal brutodividend | 171.887.782,16 EUR | |
| Overgedragen dividend vorig boekjaar (*) | -28,00 EUR | |
| Uit te keren dividend | 171.887.754,16 EUR |
(*) Het overgedragen dividend betreft het dividend van vorig boekjaar met betrekking tot de aandelen voor winstparticipatie die Etn. Fr. Colruyt NV niet uitgekeerd heeft. Dit bedrag wordt overgedragen naar dit boekjaar.
De Raad van Bestuur stelt voor een bruto dividend van 1,18 EUR toe te kennen aan de in de winst van het boekjaar 2016/2017 delende aandelen van de Etn. Fr. Colruyt NV. Op het bruto dividend van 1,18 EUR, in ruil voor coupon nr. 7 van het aandeel Colruyt, zullen de aandeelhouders 0,826 EUR netto ontvangen, na inhouding van de 30% roerende voorheffing.
Voor de buitenlandse aandeelhouders kan het bedrag van het netto dividend verschillen, afhankelijk van de tussen België en de diverse landen geldende dubbele belastingverdragen. De nodige attesten moeten uiterlijk op 13 oktober 2017 in ons bezit zijn.
Het dividend van het boekjaar 2016/2017 wordt betaalbaar gesteld vanaf 3 oktober 2017, tegen afgifte van coupon nr. 7 aan de loketten van de financiële instellingen. BNP Paribas Fortis Bank zal optreden als uitbetalingsinstelling (Principal Paying Agent) van de dividenden.
Hierna volgt een bespreking met de belangrijkste boekhoudkundige gegevens van het boekjaar 2016/2017.
De boekwaarde van de VASTE ACTIVA van Etn. Fr. Colruyt NV bedraagt 4.901,4 miljoen EUR tegenover 4.882,6 miljoen EUR vorig boekjaar, een stijging met 18,8 miljoen EUR of 0,38%. De vaste activa bedragen 83,66% van het balanstotaal.
De netto boekwaarde van de IMMATERIELE VASTE ACTIVA bedraagt 43,4 miljoen EUR tegenover 32,5 miljoen EUR vorig jaar, een stijging met 10,9 miljoen EUR of 33,54%. De nieuwe investeringen bedragen 18,7 miljoen EUR en bestaan uit kosten voor onderzoek en ontwikkeling voor 0,6 miljoen EUR, aankoop licenties voor 0,8 miljoen EUR en uit investeringen in software voor 17,3 miljoen EUR. De buitengebruikstellingen bedragen 0,6 miljoen EUR. De afschrijvingen van het boekjaar op de immateriële vaste activa bedragen 7,2 miljoen EUR.
De netto boekwaarde van de MATERIELE VASTE ACTIVA bedraagt 201,6 miljoen EUR tegenover 182,0 miljoen EUR vorig boekjaar, een stijging met 19,6 miljoen EUR of 10,77%. De aanwinsten van het boekjaar bedragen 79,1 miljoen EUR, de overdrachten en buitengebruikstellingen bedragen 4,4 miljoen EUR en de afschrijvingen van dit boekjaar bedragen 55,1 miljoen EUR. De rubrieken 'Terreinen en Gebouwen', 'Overige Materiële Vaste Activa' en 'Activa in aanbouw' omvatten de onroerende inrichting m.b.t. gehuurde gebouwen. Gebouwen worden hoofdzakelijk gehuurd van de vastgoedmaatschappij van Colruyt Group, namelijk Colim CVBA.
Deze post stijgt van 81,6 miljoen EUR naar 86,5 miljoen EUR, een stijging met 4,9 miljoen EUR of 6,00%. De investeringen hebben betrekking op verbouwingen in bestaande Colruytwinkels, inrichting van nieuwe Colruytwinkels en investeringen in de distributiecentra.
De inrichting van gebouwen die gehuurd worden van Colim CVBA, wordt gepresenteerd onder klasse 22 in plaats van onder klasse 26. Dit vanuit de benadering dat het hier, gezien de duurzame relatie tussen groepsvennootschappen, vanuit economisch standpunt eerder gaat om investeringen in gebouwen dan om overige investeringen.
De netto boekwaarde van de rubriek 'Installaties, machines, uitrusting en meubilair' bedraagt 115,1 miljoen EUR tegenover 100,4 miljoen EUR vorig boekjaar, een stijging met 14,7 miljoen EUR of 14,64%. Naast de nieuwe investeringen van 51,6 miljoen EUR voor dit boekjaar, bedragen de afschrijvingen 36,1 miljoen EUR, de buitgebruikstellingen 1,8 miljoen EUR en de overboekingen vanuit een andere rubriek 1,0 miljoen EUR.
De FINANCIELE VASTE ACTIVA bedragen 4.656,3 miljoen EUR tegenover 4.668,1 miljoen EUR vorig boekjaar, een daling met 11,7 miljoen EUR of 0,25%.
Op 1/2/2017 verkocht Etn. Fr. Colruyt NV haar deelneming in Colruyt France SAS aan METRO Group. In de loop van het boekjaar werden ook de deelnemingen in Colimpo Ltd, Immo Dassenveld NV en Foodlines BVBA verkocht aan groepsvennootschappen. De deelneming in UAB Palink werd overgeboekt naar de rubriek 'Geldbeleggingen'.
Deze transacties leidden tot een daling van de financiële vaste activa met 200,3 miljoen EUR. Verder schreef Etn. Fr. Colruyt NV in op kapitaalverhogingen in de vennootschappen Colruyt Gestion SA, SmartWithFood CVBA, Fleetco NV, Eoly NV, Walcodis SA, Puur NV, Sofindev IV NV, Vendis Capital NV en First Retail International NV.
Deze transacties leidden tot een stijging van de financiële vaste activa met 188,1 miljoen EUR.
Daarnaast heeft Etn. Fr. Colruyt de vennootschap Codifrance SAS opgericht met een kapitaal van 10,0 miljoen EUR en werd een bedrag van 8,4 miljoen EUR ontvangen als gevolg van een kapitaalvermindering in de vennootschappen Vendis Capital NV en Sofindev IV. Deze transacties leidden tot een stijging van de financiële vaste activa met 1,6 miljoen EUR.
De VLOTTENDE ACTIVA bedragen 957,2 miljoen EUR, tegenover 867,9 miljoen EUR vorig boekjaar, een stijging met 89,2 miljoen EUR of 10,28%. De vlottende activa bedragen 16,34% van het balanstotaal.
De rubriek 'Voorraden en Bestellingen in Uitvoering' bedraagt 337,1 miljoen EUR, tegenover 363,7 miljoen EUR, een daling met 26,6 miljoen EUR of 7,32% tegenover vorig boekjaar. De daling is voornamelijk toe te schrijven aan de verkoop van de voorraad aan de groepsvennootschappen die distributiecentra uitbaten (Waldico SA en Walcodis SA)
De rubriek 'Vorderingen < 1 jaar' bedraagt 390,7 miljoen EUR, tegenover 366,6 miljoen EUR vorig boekjaar, een stijging met 24,1 miljoen EUR of 6,56%, enerzijds ten gevolge van een toename in de post 'Handelsvorderingen' met 21,3 miljoen EUR en anderzijds ten gevolge van een toename in de post 'Overige Vorderingen' met 2,8 miljoen EUR.
De rubriek 'Geldbeleggingen' bedraagt 195,3 miljoen EUR, tegenover 82,14 miljoen EUR vorig boekjaar, een stijging met 113,2 miljoen EUR of 137,77%. Dit heeft betrekking op de inkoop van eigen aandelen en op de overboeking van de deelneming in UAB Palink van de rubriek 'Financiële Vaste Activa' naar de rubriek 'Geldbeleggingen'.
De rubriek 'Liquide Middelen' bedraagt 24,9 miljoen EUR, tegenover 48,5 miljoen EUR vorig boekjaar, een daling met 23,6 miljoen EUR of 48,64%. Dit als gevolg van de inkomende geldbewegingen uit operationele activiteiten en de uitgaande bewegingen naar aanleiding van investeringen in materiële en financiële vaste activa.
De rubriek 'Overlopende rekeningen' bedraagt 3,4 miljoen EUR tegenover 1,3 miljoen EUR vorig boekjaar, een stijging met 2,1 miljoen EUR. Dit heeft betrekking op over te dragen kosten met
betrekking tot verzekeringen, te ontvangen intresten op leningen en borgstellingen en andere vooruitbetaalde kosten.
Het eigen vermogen van Etn. Fr. Colruyt NV bedraagt 1.466,6 miljoen EUR tegenover 1.423,1 miljoen EUR vorig boekjaar, een stijging met 43,5 miljoen EUR of 3,05%. Het eigen vermogen bedraagt 25,03% van het balanstotaal
Het kapitaal van Etn. Fr. Colruyt NV bedraagt op 31 maart 2017 305.737.432,33 EUR, vertegenwoordigd door 149.935.894 aandelen.
Het voorstel aan de Algemene Vergadering tot de verwerking van het resultaat van het boekjaar 2016/2017 is reeds toegelicht in rubriek 2. De opgenomen cijfers zijn dus onder voorbehoud van goedkeuring door de Algemene Vergadering.
De voorzieningen voor risico's en kosten bedragen 5,5 miljoen EUR, tegenover 6,9 miljoen EUR vorig boekjaar, een daling met 1,3 miljoen EUR. Deze daling is voornamelijk te verklaren door de terugname van een provisie voor werkloosheidsvergoeding met bedrijfstoeslag voor 1,2 miljoen EUR. De voorzieningen voor risico's en kosten bedragen 0,09% van het balanstotaal.
De schulden bedragen 4.386,5 miljoen EUR tegenover 4.320,6 miljoen EUR in het vorige boekjaar, een stijging met 65,9 miljoen EUR of 1,52%.
De schulden bedragen 74,87% van het balanstotaal.
Het openstaande saldo met betrekking tot de rubriek 'Schulden op meer dan één jaar', zijnde de langlopende leningen, bedraagt 2.950,1 miljoen EUR en bevat leningen verstrekt door Finco NV.
De rubriek 'Financiële schulden' bedraagt 37,8 miljoen EUR en omvat de lopende rekening voor 36,7 miljoen EUR met Finco NV.
De rubriek 'Schulden op minder dan 1 jaar' bedraagt 1.420,9 miljoen EUR tegenover 1.346,1 miljoen EUR vorig boekjaar, een stijging met 74,8 miljoen EUR of 5,55%.
De handelsschulden bedragen 842,7 miljoen EUR tegenover 822,8 miljoen EUR vorig jaar, een stijging met 19,9 miljoen EUR of 2,42%. De schulden ten aanzien van leveranciers stijgen als gevolg van de groei van de activiteiten van de vennootschap.
De rubriek 'overige schulden' bedraagt 182,6 miljoen EUR en bestaat voor 181,5 miljoen EUR uit te betalen dividenden, tantièmes en winstparticipatie voor het boekjaar 2016/2017.
Ingevolge Europese Richtlijn 2013/34/EU van 26 Juni 2013, betreffende de jaarlijkse financiële overzichten, geconsolideerde financiële overzichten en aanverwante verslagen van bepaalde ondernemingsvormen, tot wijziging van Richtlijn 2006/43/EG van het Europees Parlement en de Raad en tot intrekking van Richtlijnen 78/660/EEG en 83/349/EEG van de Raad, wordt het uitzonderlijke resultaat vanaf boekjaar 2016/2017 als niet-recurrente kosten en opbrengsten gepresenteerd in de rubrieken 'Bedrijfsresultaat' en 'Financieel Resultaat'. De vergelijkende cijfers met betrekking tot boekjaar 2015/2016 zijn op dezelfde wijze aangepast.
Deze richtlijnen werden omgezet naar nationaal recht via KB van 18 december 2015.
De bedrijfswinst van het boekjaar 2016/2017 bedraagt 310,0 miljoen EUR tegenover 315,2 miljoen EUR vorig boekjaar, een daling met 5,1 miljoen EUR tegenover vorig boekjaar of 1,63%.
De rubriek 'Omzet' bedraagt 6.490,6 miljoen EUR tegenover 6.312,3 miljoen EUR vorig boekjaar, een stijging met 178,3 miljoen EUR of 2,83%. De stijging van de omzet is in hoofdzaak te verklaren door een stijging van het aantal winkels en afhaalpunten uitgebaat door Etn. Fr. Colruyt NV en anderzijds het gevolg van een stijging van de omzet per m² in de bestaande winkels.
De rubriek 'Aankopen van grondstoffen, hulpstoffen en handelsgoederen' bedraagt 5.094,0 miljoen EUR tegenover 4.909,1 miljoen EUR vorig boekjaar, een stijging met 184,8 miljoen EUR of 3,77% en dit als gevolg van de toegenomen commerciële activiteiten.
De bruto-verkoopmarge bedraagt 1.396,6 miljoen EUR (21,52% van de omzet) tegenover 1.403,1 miljoen EUR (22,23% van de omzet) vorig boekjaar. Net als de voorbije jaren bleef Colruyt ook het voorbije boekjaar consequent en transparant zijn laagsteprijzenpolitiek voeren. Colruyt garandeert de consument de laagste prijs, voor elk product, op elk moment.
Eindejaarskortingen en andere tussenkomsten ontvangen van leveranciers, welke rechtstreeks betrekking hebben op de aankopen van goederen, worden opgenomen in de rubriek 'Aankopen'.
De rubriek 'Geproduceerde vaste activa' bedraagt 37,1 miljoen EUR tegenover 25,5 miljoen EUR vorig boekjaar, een stijging met 11,7 miljoen EUR of 45,89%. Deze rubriek bestaat voornamelijk uit geactiveerde prestaties van eigen technische diensten met betrekking tot de inrichting van centrale gebouwen, winkels en installaties.
De rubriek 'Andere bedrijfsopbrengsten' bedraagt 315,5 miljoen EUR tegenover 266,9 miljoen EUR vorig boekjaar, een stijging met 48,6 miljoen EUR of 18,22%.
Deze rubriek omvat voornamelijk de tussenkomsten voor publiciteit, de bedrijfsopbrengsten die niet rechtstreeks betrekking hebben op de verkoop van handelsgoederen, de meerwaarden op de realisatie van materiële vaste activa en de doorfacturaties naar dochtervennootschappen.
De rubriek 'Niet-recurrente bedrijfsopbrengsten' is nihil. In het vorige boekjaar omvatte deze rubriek een besteding van de voorziening naar aanleiding van de transactie met de Belgische Mededingingsautoriteiten. Deze besteding werd in het vorige boekjaar gecompenseerd door het inboeken van de werkelijke kosten van de transactie in de rubriek 'Niet-recurrente bedrijfskosten'.
De rubriek 'Diensten en diverse goederen' bedraagt 679,1 miljoen EUR, tegenover 623,8 miljoen EUR vorig jaar, een stijging met 55,4 miljoen EUR of 8,88%.
Een stijging is te merken in de rubrieken 'Marketing', 'Transport- en logistieke kosten' en 'IT-kosten'. De media- en reclamekosten bedragen 87,9 miljoen EUR tegenover 81,0 miljoen EUR vorig boekjaar, een stijging met 6,9 miljoen EUR of 8,54%.
De transportkosten bedragen 94,3 miljoen EUR tegenover 86,3 miljoen EUR vorig boekjaar, een stijging met 8,0 miljoen EUR of 9,23%. De stijging is te verklaren enerzijds door de invoering van de kilometerheffing en anderzijds de stijging van het aantal winkels, wat zich vertaalt in een stijging van het aantal gereden kilometers en het aantal gepresteerde uren.
De logistieke kosten bedragen 99,1 miljoen EUR tegenover 94,1 miljoen EUR vorig boekjaar, een stijging met 5,0 miljoen EUR of 5,28% als gevolg van de volumestijging tegenover vorig boekjaar. De IT-kosten bedragen 114,4 miljoen EUR tegenover 102,4 miljoen EUR vorig jaar, een stijging met 12,0 miljoen EUR of 11,77%, voornamelijk als gevolg van business transformatieprogramma's.
De rubriek 'Bezoldigingen, pensioenen en andere personeelskosten' omvat de loonlasten, incl. de voorzieningen voor vakantiegeld en eindejaarspremies, en bedraagt 699,3 miljoen EUR, tegenover 695,8 miljoen EUR vorig boekjaar. Dat is een stijging met 3,5 miljoen EUR of 0,51% tegenover vorig boekjaar. De evolutie van het personeelsbestand wordt behandeld in de sociale balans.
De rubriek 'Afschrijvingen en waardeverminderingen op vaste activa' bedraagt 62,4 miljoen EUR tegenover 60,3 miljoen EUR vorig boekjaar, een stijging met 2,1 miljoen EUR of 3,42% als gevolg van het investeringsprogramma van de voorbije boekjaren.
De voorzieningen ten laste van de bedrijfsresultaten resulteren in dit boekjaar in een netto-opbrengst van 1,5 miljoen EUR tegenover een netto-opbrengst van 1,3 miljoen EUR vorig boekjaar. De nettoopbrengst is het gevolg van een daling van de voorziening juridische geschillen en een daling van de voorziening voor werkloosheidsvergoeding met bedrijfstoeslag.
De rubriek 'Andere bedrijfskosten' bedraagt 3,3 miljoen EUR tegenover 3,0 miljoen EUR vorig
boekjaar en bestaat enerzijds uit diverse regionale en lokale taksen en anderzijds uit minderwaarden op de realisatie van vorderingen en materiële vaste activa.
De rubriek 'Niet-recurrente bedrijfskosten' omvatte in het vorige boekjaar de kosten van de transactie met de Belgische Mededingingsautoriteiten.
Het financieel resultaat resulteert in een netto kost van 29,7 miljoen EUR ten opzichte van een nettoopbrengst van 479,4 miljoen EUR vorig boekjaar. Vorig boekjaar werd een meerwaarde gerealiseerd op de interne verkoop van deelnemingen.
De opbrengsten uit financiële vaste activa bedragen 2,5 miljoen EUR tegenover 2,8 miljoen EUR vorig jaar en bestaan uit ontvangen intresten op leningen aan diverse verbonden vennootschappen.
De opbrengsten uit vlottende activa omvatten de intresten op toegekende leningen en overige intresten voor 0,2 miljoen EUR.
De andere financiële opbrengsten bedragen 1,3 miljoen EUR tegenover 1,1 miljoen EUR vorig jaar en bestaan enerzijds uit bekomen betalingskortingen, meerwaarden op geldbeleggingen, toeslagen voor niet-contante betaling en vergoedingen voor borgstellingen.
De niet-recurrente financiële opbrengsten bedragen 74,4 miljoen EUR tegenover 619,0 miljoen EUR vorig jaar. Dit boekjaar is een meerwaarde uitgedrukt van 74,4 miljoen EUR naar aanleiding van de verkoop van de deelnemingen in Colruyt France SAS, Foodlines NV, Colimpo Ltd en de vereffening van Alvocol NV.
De kosten van schulden bedragen 107,4 miljoen EUR, tegenover 120,5 miljoen EUR vorig boekjaar, een daling met 13,2 miljoen EUR of 10,94%. De intresten op de leningen op meer dan 1 jaar bedragen 106,5 miljoen EUR tegenover 120,0 miljoen EUR vorig boekjaar, een daling met 13,5 miljoen EUR als gevolg van de herfinanciering van de lening met Finco NV eind vorig boekjaar.
De waardeverminderingen op vlottende activa resulteren in een netto-opbrengst van 0,3 miljoen EUR tegenover een netto-opbrengst van 0,1 miljoen EUR vorig boekjaar als gevolg van de waardering aan marktwaarde van de geldbeleggingen.
De overige financiële kosten bedragen 0,6 miljoen EUR en hebben grotendeels betrekking op bankkosten, commissies op bankwaarborgen en beurskosten.
De niet-recurrente financiële kosten bedragen 0,4 miljoen EUR tegenover 22,8 miljoen EUR vorig jaar als gevolg van geboekte waardeverminderingen en gerealiseerde minderwaarden.
Etn. Fr. Colruyt NV heeft het boekjaar 2016/2017 afgesloten met een WINST VOOR BELASTINGEN van 280,3 miljoen EUR tegenover 794,6 miljoen EUR vorig boekjaar. Deze daling met 514,2 miljoen EUR is het gevolg van de in het vorig boekjaar gerealiseerde meerwaarde op de interne verkoop van de retail deelnemingen.
De BELASTINGEN op het resultaat bedragen 69,5 miljoen EUR of 24,79% ten opzichte van het resultaat voor belastingen. Vorig boekjaar bedroeg de belastingvoet 8,79%. De evolutie van de effectieve belastingvoet is te verklaren door het relatieve aandeel van de gerealiseerde meerwaarden op financiële vaste activa, onderworpen aan een bijzonder belastingtarief van 0,412%, dat lager is in vergelijking met het vorig boekjaar.
De onttrekking aan de uitgestelde taxatie bedraagt 0,2 miljoen EUR.
De WINST NA BELASTINGEN bedraagt voor het boekjaar 2016/2017 210,7 miljoen EUR, tegenover 724,7 miljoen EUR vorig boekjaar.
De TE BESTEMMEN WINST, na overboeking naar de belastingvrije reserves, bedraagt voor het boekjaar 2016/2017 209,4 miljoen EUR, tegenover 723,8 miljoen EUR vorig boekjaar.
De vennootschap heeft op basis van de huidige gegevens geen kennis van risico's en onzekerheden andere dan vermeld in het jaarverslag van Colruyt Group (zie bijlage I) voor zover deze betrekking hebben op de vennootschap.
Na het einde van het boekjaar hebben zich geen gebeurtenissen voorgedaan die een belangrijke invloed hebben op de jaarrekening.
Er zijn geen omstandigheden bekend die de ontwikkeling van de vennootschap aanmerkelijk kunnen beïnvloeden.
Werkzaamheden op het gebied van onderzoek en ontwikkeling situeren zich voornamelijk op het vlak van ontwikkeling van eigen software en ontwikkeling van toepassingen en technieken inzake duurzame energie.
Ten opzichte van vorig boekjaar werden bij de afsluiting van de jaarrekening per 31/3/2017 gewijzigde waarderingsregels toegepast. De waarderingsregels werden als volgt aangepast: "Opbrengsten uit de verkoop van handelsgoederen aan de dochterondernemingen Walcodis NV en Waldico NV en kosten uit de wederinkoop. In overeenstemming met art. 24 van het KB van 30 januari 2001 tot uitvoering van het Wetboek van Vennootschappen, wordt de omzet uit de verkoop van handelsgoederen aan de dochterondernemingen Walcodis NV en Waldico NV en de kosten, volgend uit de wederinkoop door Etn. Fr. Colruyt NV van deze handelsgoederen van de beide dochterondernemingen, gecompenseerd."
De Raad van Bestuur maakt melding van het feit dat Etn. Fr. Colruyt NV, moederbedrijf van Colruyt Group, in september 2017 een winstparticipatie, in het kader van de wet van 22 mei 2001 en de CAO van 14 januari 2014 afgesloten op groepsniveau, zal uitkeren aan de personeelsleden van Belgische vennootschappen van Colruyt Group. Die winstparticipatie zal bestaan uit een toekenning van aandelen of geld naar keuze van het personeelslid.
De aandelen zullen uitgekeerd worden uit de aandelen in het bezit van Etn. Fr. Colruyt NV. Bovendien zal, in het kader van de nationale CAO 90, gewijzigd door CAO 90bis van 21 december 2010 betreffende de niet-recurrente resultaatsgebonden voordelen, een bonus in geld worden toegekend.
Er werd een bijzondere opdracht toevertrouwd aan de commissaris naar aanleiding van de kapitaalverhoging voorbehouden aan het personeel.
De voornaamste financiële instrumenten van de vennootschap zijn bank- en intergroepsleningen, bankkredieten, banksaldo's en kortlopende bank- en intergroepsdeposito's. De belangrijkste doelstelling van deze financiële instrumenten is het verschaffen van financiering van de activiteiten
van de onderneming. Daarnaast heeft de onderneming eveneens verschillende andere financiële activa en passiva zoals vorderingen en schulden, die rechtstreeks afkomstig zijn uit haar activiteiten.
In de loop van het boekjaar hebben zich geen verrichtingen voorgedaan die aanleiding kunnen geven tot een belangenconflict in de zin van artikel 523 van het Wetboek van Vennootschappen.
De verklaring over de interne controle en risicobeheer wordt gepubliceerd in het deel 'Corporate Governance van het geconsolideerd jaarverslag 2016/2017 van Colruyt Group (zie bijlage II).
De verklaring inzake "Deugdelijk / Duurzaam bestuur", alsook het "Auditcomité" kan geraadpleegd worden in het deel 'Corporate Governance' van het geconsolideerd jaarverslag 2016/2017 van Colruyt Group (zie bijlage III).
Het remuneratieverslag 2016/2017 wordt gepubliceerd in het deel 'Corporate Governance' van het geconsolideerd jaarverslag van Colruyt Group (zie bijlage IV).
Op 15 december 2016 heeft Etn. Fr. Colruyt NV haar kapitaal verhoogd met 14.039.844,00 EUR als gevolg van een kapitaalverhoging voorbehouden aan de personeelsleden. Deze kapitaalverhoging vertegenwoordigde 326.508 aandelen.
Het toegestane, niet-geplaatst kapitaal bedraagt 274,0 miljoen EUR.
De Raad van Bestuur heeft in de loop van het boekjaar geen kapitaalverhoging doorgevoerd op die basis.
Sinds meerdere jaren verleent de Buitengewone Algemene Vergadering van Aandeelhouders machtiging aan de Raad van Bestuur van Etn. Fr. Colruyt NV om eigen aandelen te verwerven. Deze verwerving van aandelen gebeurt overeenkomstig artikel 620 van het wetboek van vennootschappen alsook overeenkomstig de artikelen 205 tot 207 van het Koninklijk Besluit van 30 januari 2001. De Buitengewone Algemene Vergadering van Aandeelhouders van 14 oktober 2014 heeft beslist vermelde machtiging aan de Raad van Bestuur te hernieuwen voor een periode van 5 jaar.
De Raad van Bestuur heeft reeds meerdere malen gebruik gemaakt van de haar verleende machtiging door het verwerven van eigen aandelen van de vennootschap op de beurs via financiële instellingen. De Raad van Bestuur machtigt de Voorzitter en de CFO van de vennootschap binnen welke uitvoeringsmodaliteiten de eigen aandelen kunnen worden ingekocht.
Overeenkomstig artikel 207 van het Koninklijk Besluit van 30 januari 2001 wordt de informatie over uitgevoerde inkoopverrichtingen uiterlijk op de zevende beursdag volgend op de datum van uitvoering van de verrichting meegedeeld aan de Autoriteit voor Financiële Diensten en Markten (FSMA) en tegelijk door de vennootschap openbaar gemaakt via een persbericht op onze website www.colruytgroup.com.
Het afgelopen boekjaar heeft de Raad van Bestuur terug gebruik gemaakt van de haar verleende machtiging. Er werden 2.096.447 eigen aandelen ingekocht, goed voor een totale investering van 100,00 miljoen EUR.
Per 31 maart 2017 bezit Etn. Fr. Colruyt NV 4.300.386 eigen aandelen. Die vertegenwoordigen 2,87% van het totale aantal uitgegeven aandelen (149.935.894) op het einde van de verslagperiode.
Onder opschortende voorwaarde van goedkeuring door de Algemene Vergadering zullen 32.104 eigen aandelen worden uitgekeerd aan die werknemers die hun winstparticipatie 2016/2017 onder de vorm van aandelen wensen te krijgen.
Overeenkomstig artikel 622 par. 1 van het Wetboek van Vennootschappen beslist de Raad van Bestuur dat de dividendrechten verbonden aan de aandelen of deelbewijzen die Etn. Fr. Colruyt NV in bezit heeft, bij voortduur geschorst worden en vervallen zijn voor de periode dat zij worden aangehouden. Er worden bijgevolg geen dividenden uitbetaald en de stemrechten verbonden aan deze aandelen zijn eveneens geschorst.
De Raad van Bestuur stelt voor te herbenoemen de Heer Franciscus Colruyt (nationaal nummer 60.08.23-265-70, vermeld met zijn uitdrukkelijke toestemming) als bestuurder voor een periode van 4 jaar om herbenoemd te worden op de Algemene Vergadering in 2021.
De Raad van Bestuur stelt voor te herbenoemen als bestuurder Farik NV (ondernemingsnummer BTW BE0450623396), met maatschappelijke zetel te Huizingen, Guido Gezellestraat 126, vast vertegenwoordigd door de Heer Franciscus Colruyt (nationaal nummer 60.08.23-265-70, vermeld met zijn uitdrukkelijke toestemming) voor een periode van 4 jaar om herbenoemd te worden op de Algemene Vergadering in 2021.
De Raad van Bestuur stelt voor te benoemen als bestuurder ADL GCV (ondernemingsnummer BTW BE0561915753), met maatschappelijke zetel te Gent, Predikherenlei 12, vast vertegenwoordigd door mevrouw Astrid De Lathauwer (nationaal nummer 63.09.06-078.61, vermeld met haar uitdrukkelijke toestemming) voor een periode van 4 jaar om herbenoemd te worden op de Algemene Vergadering in 2021.
De Raad van Bestuur stelt voor te benoemen als bestuurder Anima NV (ondernemingsnummer BTW BE0418759787, met maatschappelijke zetel te Huizingen, Guido Gezellestraat 126, vast vertegenwoordigd door Hilde Cerstelotte (nationaal nummer 70.10.17-362.86 vermeld met haar uitdrukkelijke toestemming) voor een periode van 4 jaar om herbenoemd te worden op de Algemene Vergadering in 2021.
De Raad van Bestuur zal aan de Algemene Vergadering van 27 september 2017 voorstellen een onafhankelijke vrouwelijke bestuurder te benoemen voor een periode van 2 jaar.
De vennootschap heeft een bijkantoor in Luxemburg.
Wij verzoeken U kwijting te verlenen aan de bestuurders voor het uitoefenen van hun mandaat tijdens het afgelopen boekjaar.
Wij verzoeken U kwijting te verlenen aan de commissaris voor het uitoefenen van zijn mandaat tijdens het afgelopen boekjaar.
Extract uit het Jaarverslag Colruyt Group 2016-2017:
Voorwaardelijke verplichtingen en activa bevatten alle niet in de balans opgenomen items die Colruyt Group heeft ten opzichte van derden conform IAS 37 'Voorzieningen, voorwaardelijke verplichtingen en voorwaardelijke activa'.
Hierna volgt een overzicht van alle voorwaardelijke verplichtingen van Colruyt Group.
| 31.03.17 | 31.03.16 | |
|---|---|---|
| (in miljoen EUR) Geschillen |
4,4 | 1,4 |
| Overige | 1,1 | 2,1 |
Op balansdatum lopen er tegen Colruyt Group een beperkt aantal rechtszaken die, hoewel ze betwist worden, samen een voorwaardelijke verplichting vormen van EUR 4,4 miljoen (vorige verslagperiode EUR 1,4 miljoen). De hangende zaken hebben enkel betrekking op handelsrecht.
Net als vorige verslagperiode zijn er geen voorwaardelijke verplichtingen voor hangende zaken betreffende fiscale geschillen, gemeen recht en arbeidsrecht.
De onder 'Overige' opgenomen verplichtingen zijn door Colruyt Group afgesloten terugkoopverklaringen. Het betreft terugkoopverklaringen verstrekt aan financiële instellingen als bijkomende borg voor verleende financiering aan zelfstandige ondernemers. De totale voorwaardelijke verplichting bedraagt EUR 1,1 miljoen (vorige verslagperiode EUR 2,1 miljoen).
Colruyt Group verwacht dat er geen belangrijke financiële nadelen zullen voortvloeien uit deze verplichtingen.
Er zijn geen materiële voorwaardelijke activa te vermelden.
Extract uit het Jaarverslag Colruyt Group 2016-2017:
In overeenstemming met de missie streeft Colruyt Group ernaar een beleid van 'duurzaam ondernemen' te voeren. Dit beleid vertaalt zich concreet in de strategische en operationele doelstellingen van de groep en van elk bedrijfsonderdeel binnen de groep. In het kader van de normale bedrijfsvoering is de groep blootgesteld aan een aantal ondernemingsrisico's die kunnen maken dat voornoemde doelstellingen aangetast of niet gehaald worden. Het beheersen van deze risico's is een kerntaak van ieder directielid en dit binnen zijn/haar werkdomein. Om de directie bij het dragen van deze verantwoordelijkheid te ondersteunen, heeft de groep een geheel van risicobeheersystemen opgezet die erop gericht zijn redelijke zekerheid te bieden in volgende domeinen:
In dit deel van het jaarverslag worden de belangrijkste kenmerken van deze systemen alsook de meest relevante risico's voor de groep behandeld.
De groep heeft zich voor de opzet van deze risicobeheersystemen geïnspireerd op de principes van het COSO-referentiekader. 3.2. Componenten van de risicobeheersystemen en interne controlesystemen
De beheersomgeving van de groep vormt de basis voor alle andere componenten van de risicobeheersystemen en wordt voornamelijk vertegenwoordigd door de bedrijfscultuur. De eigenheid hiervan berust op een aantal pijlers zoals onze groepsmissie, waarden, medewerkers en organisatiestructuur, welke alle op elkaar zijn afgestemd ('organisatiemodel' van de groep) en ertoe bijdragen dat in het kader van 'vakmanschap' en 'ondernemerschap' bewust met risico's en risicobeheer wordt omgegaan bij het afwegen van mogelijkheden en het nemen van beslissingen.
In dit kader verwijzen we eveneens naar het deel 'Wie zijn we?' van dit jaarverslag waar de missie en waarden van de groep in detail zijn uiteengezet.
In concreto behelst de beheersomgeving van de groep onder meer de volgende elementen:
• het verzekeren van de deskundigheid van onze medewerkers (rolbeschrijvingen, selectieproces, competentiebeheer via evolutiegesprekken en vormingsplannen).
De pijlers van de beheersomgeving worden momenteel verder uitgewerkt en verstevigd in het kader van een programma van 14 strategische thema's dat in 2015 werd gelanceerd als onderdeel van de groepsstrategie.
3.2.2. Risicobeheersproces
Colruyt Group heeft een aantal overkoepelende processen inzake gestructureerd en systematisch risicobeheer ontwikkeld die gebaseerd zijn op de principes van Enterprise Risk Management (ERM). Dit initiatief loopt onder de projectnaam 'Coris' (Colruyt Group Risicobeheer) en heeft als doelstelling het risicobewustzijn van alle medewerkers te vergroten enerzijds en de risico's waaraan we zijn blootgesteld in kaart te brengen om ze vervolgens te beheersen anderzijds. We willen onze medewerkers aanmoedigen om gecontroleerde risico's te nemen: ondernemerschap is namelijk gebaseerd op het nemen van risico's. Hiertoe doorlopen alle chefs en betrokken medewerkers de Coris-vormingssessies. Alle activiteiten van de groep hebben het Coristraject zoals hieronder beschreven doorlopen en updaten dit op regelmatige basis.
Colruyt Group heeft een aantal overkoepelende processen inzake gestructureerd en systematisch risicobeheer ontwikkeld die gebaseerd zijn op de principes van Enterprise Risk Management (ERM). Dit initiatief loopt onder de projectnaam 'Coris' (Colruyt Group Risicobeheer) en heeft als doelstelling het risicobewustzijn van alle medewerkers te vergroten enerzijds en de risico's waaraan we zijn blootgesteld in kaart te brengen om ze vervolgens te beheersen anderzijds. We willen onze medewerkers aanmoedigen om gecontroleerde risico's te nemen: ondernemerschap is namelijk gebaseerd op het nemen van risico's. Hiertoe doorlopen alle chefs en betrokken medewerkers de Coris-vormingssessies. Alle activiteiten van de groep hebben het Coristraject zoals hieronder beschreven doorlopen en updaten dit op regelmatige basis.
3.2.2.2. Proces en methodologie
De volledige groep is opgedeeld in een 25-tal domeinen. Elk domein dient op een gestructureerde wijze de volgende processtappen te doorlopen: risico-identificatie, -analyse, -evaluatie, -respons (opzet bijkomende beheersmaatregelen indien nodig), monitoring en bijsturing. Dit proces wordt aangestuurd door de Directieraad en gecoördineerd en gefaciliteerd door de cel Risicobeheer, die hierover rapporteert aan de Directieraad en, via het Auditcomité, aan de Raad van Bestuur.
De belangrijkste risico's verbonden aan de activiteiten van Colruyt Group zijn weergegeven in een risico-universum dat is opgedeeld in 5 categorieën:
• strategische risico's: zoals marktdynamiek, bestuur, planning en toewijzing van middelen, belangrijke initiatieven, acquisities en communicatie;
• operationele risico's: die omvatten marketing en verkoop, aankoop, voorraden en productie, mens en organisatie,
informatietechnologie, vaste activa en diefstal;
• financiële risico's: deze betreffen de risico's verbonden aan de financiële markten (rente, valuta, grondstoffen), liquiditeit en krediet, kapitaalstructuur, accounting en financiële verslaggeving;
Om de geïdentificeerde risico's op een consistente wijze van een risicoscore te kunnen voorzien, werden schalen uitgewerkt voor 'kans' enerzijds en 'impact' anderzijds. De schaal inzake impact is gebaseerd op het bedrag aan risico-appetijt dat door de Raad van Bestuur voor de groep werd vastgesteld. Aan de hand van de risicoscores wordt voor elk groepsdomein een risicomatrix opgesteld, waarbij risico's worden getypeerd als hoog, middelmatig of laag. De hoge risico's worden van een risicorespons voorzien: dit is een actieplan om de risicoscore beneden de gestelde tolerantiegrenzen te krijgen. De hoge en middelmatige risico's worden tevens gemonitord.
Alle risico's worden opgenomen in het risico-register van het betrokken domein met aanduiding van de risicotolerantie en van de relevante KRI's (Key Risk Indicators). Verder wordt elk risico toegewezen aan een risico-eigenaar die verantwoordelijk is voor de opzet en implementatie van de actieplannen (indien nodig) en voor de monitoring en opvolging van zijn/haar risico's. Per domein wordt een risicocoördinator aangesteld die het risico-register administreert en opvolgt en die risicobeheer binnen het domein levend houdt.
Directieleden hebben de opdracht om risicobeheer als expliciet hoofdstuk aan hun periodiek activiteitenverslag toe te voegen.
Risico's worden van een risicorespons voorzien door middel van beheersmaatregelen en interne controles welke in processen en systemen zijn ingebouwd. Voor nieuwe processen en systemen gebeurt dit op het moment van ontwerp en ontwikkeling; ten aanzien van bestaande processen en systemen worden nieuw opkomende risico's via de invoering van additionele maatregelen en interne controles beheerst (proces- en systeemoptimalisatie). De afdeling Business Processes & Systems ondersteunt de opzet en optimalisatie van processen en systemen en dus tevens de integratie van beheersmaatregelen en interne controles hierin, terwijl de procesverantwoordelijken risico-eigenaar zijn en dus de eindverantwoordelijkheid dragen voor het 'onder controle zijn' van hun proces.
3.2.3.2. Belangrijkste risico's en beheersmaatregelen van Colruyt Group
3.2.3.2.1. Strategische risico's
● Risico's inzake marktdynamiek
Een belangrijk strategisch risico van de groep heeft te maken met de evolutie van de consumentenbestedingen en kosteninflatie. Daar Colruyt Laagste Prijzen de consument de laagste prijzen op de markt wil garanderen, kunnen acties van concurrenten de winstgevendheid van de groep beïnvloeden. De groep probeert daarom waar mogelijk voortdurend haar kostenstructuur in vraag te stellen en efficiëntieverbeteringen door te voeren.
De groep streeft een groeistrategie na, die naast autonome groei ook groei door overnames omvat. Het succes van deze groei hangt daarom ook af van de mate waarin de groep erin slaagt overnames te doen die ze op een succesvolle manier kan integreren in haar bestaande activiteiten. In het geval van grensoverschrijdende acquisities wordt de groep eveneens blootgesteld aan de economische, sociale en politieke risico's verbonden aan de activiteiten in die landen. De groep tracht voornoemde overnamerisico's zoveel mogelijk te mitigeren door middel van een geformaliseerd overnameproces, inclusief robuuste due diligence activiteiten.
3.2.3.2.2. Operationele risico's
● Bevoorradingsrisico (supply chain)
De continue bevoorrading van de distributiecentra en winkels van de groep is van essentieel belang om onze resultaatsdoelstellingen te kunnen realiseren. Om de bevoorradingsrisico's te verkleinen, streeft de groep naar een transparante relatie met al zijn leveranciers. Voorts bezit geen enkele leverancier een dominante positie die de bevoorrading in het gedrang zou kunnen brengen. Ten slotte kunnen schaarste of bevoorradingsproblemen opgevangen worden binnen het netwerk van de aankoopvereniging AgeCore. Om het bevoorradingsrisico zoveel mogelijk te vermijden, streeft de groep naar langdurige contracten met zijn leveranciers. Ook het niet beschikbaar of bereikbaar zijn van de distributiecentra kan een belangrijke invloed hebben op de continuïteit van onze activiteiten: ten aanzien van dit risico heeft de groep zich van de vereiste continuïteitsprogramma's en uitwijkmaatregelen voorzien.
De groep heeft syndicale vertegenwoordigingen in de meeste van haar activiteiten in België en Frankrijk. Een goed en constructief sociaal klimaat draagt bij tot de groei en ontwikkeling van het bedrijf. Sociale acties binnen of buiten onze organisatie kunnen de continuïteit van de activiteiten van de groep negatief beïnvloeden, in die zin dat aanlevering, verkoop, productie of ondersteunende diensten tijdelijk verstoord kunnen worden. Colruyt Group tracht dit risico te minimaliseren door een strategie van open en transparante communicatie naar alle medewerkers te hanteren alsook door in constructieve dialoog inclusief luisteren te treden met alle sociale partners.
De groep is in belangrijke mate afhankelijk van zijn IT-systemen, te weten infrastructuur, netwerken, operatingsystemen, applicaties en databanken. Alhoewel deze systemen door een team van ervaren specialisten worden onderhouden, kan het uitvallen ervan, zelfs voor 1 dag, een onmiddellijk omzetverlies betekenen voor de groep. De groep tracht de continuïteit van de gegevensverwerking veilig te stellen door middel van verschillende spiegel- en back-upsystemen, continuïteitsplanning en uitwijkscenario's.
De risicobeheersystemen en interne controlesystemen met betrekking tot het proces van financiële verslaggeving zijn in paragraaf 3.3. hieronder in detail beschreven.
Gezien de aard en de opzet van de activiteiten is de groep, met uitzondering van het kredietrisico, slechts in beperkte mate blootgesteld aan deze financiële risico's, welke in meer detail beschreven worden in de Toelichting bij de geconsolideerde jaarrekening onder het hoofdstuk 'Risico's verbonden aan financiële instrumenten'.
● Risico's verbonden aan productaansprakelijkheid
De productie, verpakking en verkoop van voedingsproducten en andere handelsgoederen kunnen risico's van productaansprakelijkheid, terugnames en/of vervangingsverplichtingen met zich meebrengen. Producten kunnen vervuild, besmet of defect zijn of kunnen vreemde voorwerpen bevatten en niet-intentioneel toch door de groep verdeeld worden. Als gevolg hiervan kan de groep blootgesteld zijn aan vorderingen in verband met productaansprakelijkheid. Zelfs indien de claims inzake productaansprakelijkheid niet succesvol zijn, kan de groep als gevolg hiervan wel lijden onder de reputatie-impact die een schadegeval met zich meebrengt. De groep onderschrijft polissen om zich te verzekeren tegen risico's van productaansprakelijkheid en recalls. De groep is zelf ook actief bezig met voedselveiligheid en doet uitgebreide kwaliteitscontroles op producten bestemd voor verkoop en werkt samen met haar leveranciers programma's uit om de kwaliteit op permanente wijze te bewaken. Wat non-foodartikelen betreft, eist de groep dat haar leveranciers zich houden aan de op voorhand afgesproken terugname- en/of vervangingsverplichtingen.
In het algemeen kan de groep steeds verantwoordelijk gesteld worden voor het herstel van accidentele milieuschade, ongeacht of deze milieuschade veroorzaakt werd door de groep of door een vorige eigenaar of huurder. De groep heeft voor dit soort risico's verzekeringspolissen afgesloten. Wat zijn tankstationactiviteiten betreft, houdt de groep zich aan de wettelijk opgelegde controleverplichtingen en doet daarbovenop ook bijkomende controles om vervuiling tijdig te detecteren. Voor vastgestelde vervuilingen wordt onmiddellijk een saneringsplan opgesteld.
De groep is onderworpen aan de geldende wetten en regelgeving van elk land waarin ze actief is alsook aan de wetgeving en regelgeving opgelegd door de Europese Unie. Door haar notering op Euronext Brussel is de groep onderworpen aan Belgische en Europese corporate governance-wetgeving van toepassing op beursgenoteerde bedrijven. De groep streeft ernaar de opgelegde wettelijke verplichtingen te respecteren. Als gevolg van wijzigende wetgeving of regelgeving kan de groep zich verplicht zien nog verder te investeren in haar administratieve of andere processen, telkens wanneer het wettelijk kader wijzigt.
Veranderingen in de regelgeving in een land of regio waar de groep actief is, kunnen een invloed hebben op het resultaat van Colruyt Group. In de mate van het mogelijke tracht de groep veranderingen op te vangen op een proactieve manier m.a.w. door zich innoverend en vooruitstrevend op te stellen. Het beste voorbeeld hiervan is de milieuwetgeving waar mogelijk strengere emissiecontroles reeds worden opgevangen door proactieve investeringen in zonne-energie en windenergie. Verder kunnen veranderingen in fiscale wetgeving, zowel positief als negatief, de gerealiseerde winst van de groep beïnvloeden.
Om de reguleringsrisico's onder controle te houden, heeft de groep de nodige competence centers en compliance activiteiten opgezet.
Ten aanzien van de bewaking van de conformiteit van de groep met de regelgeving inzake mededinging, werden sinds 2007 een aantal nieuwe en specifieke beheersmaatregelen ontworpen en geïmplementeerd.
De risico's met betrekking tot arbeidsongevallen en verplichtingen in verband met het personeel zijn ingedekt door middel van verzekeringspolissen met externe verzekeraars. Verder streeft de groep ernaar gezondheids- en veiligheidsincidenten zo veel mogelijk te vermijden door middel van uitgebreide veiligheids- en preventieprogramma's.
Gegeven het businessmodel is de groep blootgesteld aan risico's inzake omkoping en corruptie, voornamelijk in het kader van de aankoopstromen. De belangrijkste pijler ter beheersing van dit risico betreft de bedrijfscultuur en -waarden, zoals hierboven uiteengezet in paragraaf 3.2.1. Verder zijn er specifieke maatregelen van interne beheersing opgezet zoals het ethische charter dat door elke aankoper van de groep bij indienstname dient onderschreven te worden en waarin uitdrukkelijke richtlijnen worden gestipuleerd ten aanzien van geschenken en gastvrijheidsvoordelen, de screening van leveranciers in hoge risicolanden, de jobrotatie van aankopers, de functiescheidingen inzake de verschillende stappen van het aankoopproces en de centralisatie en toepassing van het 4-ogenprincipe ten aanzien van het uitgaand betalingsverkeer. Ook het arbeidsreglement van de groep behandelt de omgangsregels die de medewerkers dienen te respecteren.
De groep beheert deze verzekerbare risico's door de combinatie van externe verzekering en eigen dekking. Voor haar beslissing baseert de groep zich op haar veiligheids- en preventieprogramma's enerzijds en de kostprijs van de externe dekking anderzijds. Externe verzekering wordt gebruikt wanneer beschikbaar tegen een redelijke kostprijs op de verzekeringsmarkt of wanneer verzekeringspolissen van verplichte aard zijn. De groep maakt ook gebruik van haar herverzekeringsmaatschappij Locré die een volle dochtervennootschap is. De doelstelling van dit herverzekeringsprogramma is om permanente flexibiliteit te verschaffen in haar risicoprogramma en om de kost ervan te optimaliseren in functie van de risico's. Schade aan gebouwen en bedrijfsonderbreking ten gevolge van brand, ontploffing of andere gevaren tracht de groep zoveel mogelijk te vermijden door programma's verbonden aan brandveiligheid en -preventie.
De nadelige gevolgen van deze risico's worden ingedekt via schadeverzekeringspolissen. Verder heeft de groep een aantal continuïteitsprogramma's en uitwijkplannen en -middelen (zoals mobiele stroom- en koelingunits) ter beschikking als een incident zich voordoet.
Om medewerkers van de verschillende hiërarchische niveaus binnen de groep toe te laten hun functie naar behoren uit te voeren en hun verantwoordelijkheid te kunnen nemen, beschikt de groep over uitgebreide en doorgedreven informatie- en communicatiestromen. Dit gaat van transactionele gegevens, die de afwikkeling van individuele transacties dienen te ondersteunen, tot operationele en financiële informatie met betrekking tot performantie van processen en activiteiten en dit van dienst- tot groepsniveau. Als algemeen principe geldt hierbij dat medewerkers de informatie ontvangen die zij nodig hebben om hun taken uit te voeren, terwijl chefs gegevens ontvangen met betrekking tot de elementen waar zij impact op hebben. De voornaamste sturingsinformatie betreft de cockpitrapportering inzake de realisatie versus verwachting van de belangrijkste financiële en operationele KPI's:
• financiële boordtabellen: omzet, brutowinst, loonkost, overige directe en indirecte kosten en afschrijvingen, EBIT en EBITDA;
• operationele rapportering: gedetailleerde rapportering inzake omzet, brutowinst, loonkost, winkelcontributie, productiviteit winkels;
• projectrapportering ten behoeve van projectopvolging.
De monitoring betreft de bewaking van het effectief functioneren van de risicobeheersystemen.
De Raad van Bestuur houdt toezicht op de goede functionering van de risicobeheersystemen via het Auditcomité. Het Auditcomité maakt hiertoe onder andere gebruik van de informatie verstrekt door de externe auditors. Verder heeft het Auditcomité op kwartaalbasis interactie met de cel Risicobeheer (interne audit) waarbij de door deze cel verrichte werkzaamheden en hun resultaten gerapporteerd worden en de planning zo nodig door het Auditcomité wordt bijgestuurd.
Zowel externe audit als risicobeheer beoordelen de opzet en werking van de in processen en systemen vervatte interne controles, en dit vanuit hun respectievelijk perspectief: voor externe audit betreft dit de certificering van de groepsjaarrekening, voor risicobeheer ligt de nadruk eerder op beheersing van de procesrisico's en van de mogelijke negatieve gevolgen hiervan.
De dagelijkse bewaking gebeurt door het management zelf op basis van supervisie, analyse en opvolging van de informatie vermeld in voorgaande paragraaf, opvolging van exceptierapporten en de monitoring in de context van het Coris-traject (KRI's). Zonodig worden acties tot bijsturing geïnitieerd. Veelal is het de procesverantwoordelijke die deze bewakingsactiviteiten uitvoert. In dit kader vervullen de bedrijfsanalisten een
signalisatie- en adviesfunctie ten aanzien van de operationele verantwoordelijken.
3.3. Risicobeheer en interne controle inzake het proces van financiële verslaggeving
Het niet tijdig of foutief rapporteren van financiële cijfers kan een grote impact hebben op de reputatie van Colruyt Group. Teneinde de kwaliteit en de tijdigheid van de geproduceerde en gerapporteerde financiële cijfers te verzekeren, heeft de groep de volgende beheersmaatregelen en interne controles ingevoerd:
Terwijl de boekhouding maandelijks wordt afgesloten, voornamelijk ten behoeve van de managementrapportering, worden de financiële cijfers van de groep vier keer per jaar geconsolideerd op basis van een geformaliseerd afsluitproces. Dit proces voorziet in de verschillende processtappen en de tijdslijn voor elke stap, in de op te leveren cijfers en overige informatie, alsook in de rollen en verantwoordelijkheden van en interactie tussen de verschillende spelers in het proces. Het proces wordt bewaakt en opgevolgd door een afsluitcoördinator, die verder zelf niet betrokken is bij het proces. Aan het einde van elke afsluiting wordt het proces geëvalueerd en zo nodig bijgestuurd. Tijdens de halfjaarlijkse en jaarlijkse afsluiting voorziet het proces ook op geregelde tijdstippen afstemming met de externe auditors. Ter ondersteuning van het afsluitproces werd een handboek rapportering uitgewerkt en ingevoerd en werd een IFRS-competentiecel opgezet.
Het afsluitproces doorloopt verschillende afdelingen zoals Boekhouding, Financial Controlling, Consolidatie en Investor Relations, deze laatste 2 ten behoeve van de informatieverstrekking aan de Raad van Bestuur. Elke afdeling voert in functiescheiding kwaliteitscontroles uit, zowel op de cijfers verkregen uit de voorgaande processtap als op de zelf geproduceerde cijfers. Deze kwaliteitscontroles betreffen voornamelijk aansluitingen (bijvoorbeeld van de verschillende grootboeken), reconciliaties (bijvoorbeeld van rekeningen), afstemming van financiële rapportering met management- en operationele rapportering, variantie-analyses en valideringsregels (bijvoorbeeld van consolidatiestromen en -standen). Aan het einde van het afsluitproces worden de geconsolideerde cijfers geanalyseerd ten opzichte van voorgaande periodes en dienen de fluctuaties onderbouwd te worden. Verder worden de gerealiseerde financiële resultaten afgetoetst aan de verwachtingen terzake. Voor te publiceren cijfers worden de drukproeven afgestemd met de verstrekte systeemcijfers. Ten slotte gebeurt er een laatste nazicht ter validering door de financiële directie.
Om zo transparant mogelijk te communiceren en te informeren publiceert Colruyt Group op vooraf afgesproken data financiële persberichten. Voorts komen de communicatie-inspanningen van het management tot uiting via roadshows en regelmatige telefonische contacten alsook fysieke bezoeken van en met investeerders en analisten. Ten slotte publiceren meer dan 20 analisten op geregelde tijdstippen rapporten met financiële informatie over Colruyt Group.
Extract uit het Jaarverslag Colruyt Group 2016-2017:
De wet van 6 april 2010 tot versterking van het deugdelijk bestuur bij de genoteerde vennootschappen werd op 23 april 2010 in het Belgisch Staatsblad gepubliceerd. De meeste door deze wet ingevoerde verplichtingen werden vanaf boekjaar 2011/2012 van toepassing. Deze hebben in hoofdzaak betrekking op de oprichting van een Remuneratiecomité binnen de Raad van Bestuur en de bepalingen rond de vergoeding van de bestuurders en het topmanagement.
De Raad van Bestuur heeft beslist om, vanaf de publicatie van de wet, de Belgische Corporate Governance Code 2009 aan te duiden als referentie voor het deugdelijk/duurzaam bestuur binnen Colruyt Group. Intussen werd deze code aangeduid als wettelijk verplicht referentiekader door het KB van 6 juni 2010. De code werd samen met het KB van 6 juni 2010 gepubliceerd in het Belgisch Staatsblad van 28 juni 2010.
Conform het 'comply or explain'-principe geven wij hieronder de afwijkingen van de aanbevelingen van de Code die Colruyt Group tijdens dit boekjaar toegepast heeft. De meeste afwijkingen zijn te verantwoorden door het feit dat de familie Colruyt de hoofdreferentieaandeelhouder is van Colruyt Group. De familie Colruyt wil zich ten volle toeleggen op de begeleiding van alle vennootschappen in de groep en wil er de waarden rond duurzaamheid en duurzaam ondernemen uitdragen. Daarnaast stelt de referentieaandeelhouder stabiliteit en een langetermijnvisie boven kortetermijnwinst.
De afwijkingen op de aanbevelingen van de Belgische Corporate Governance Code 2009 voor beursgenoteerde vennootschappen zijn de volgende:
• Momenteel telt de Raad van Bestuur 2 uitvoerende bestuurders en 7 niet-uitvoerende bestuurders, van wie 2 onafhankelijke bestuurders. De Raad van Bestuur is van oordeel dat een uitbreiding van het aantal leden gepaard moet gaan met een verrijking in ervaring en competenties, zonder zijn efficiënte werking in het gedrang te brengen.
• Momenteel telt de Raad van Bestuur 1 vrouw. De Raad van Bestuur onderneemt de nodige stappen om er binnen de wettelijke termijn voor te zorgen dat ten minste één derde van de leden van de Raad van het vrouwelijk geslacht zullen zijn.
• De Raad van Bestuur heeft een Auditcomité opgericht met 1 onafhankelijke bestuurder en 2 niet-uitvoerende bestuurders. Op basis van de huidige samenstelling van de Raad alsook de verschillende aanwezige competenties is deze samenstelling optimaal voor een efficiënte werking van dit comité. Doordat de vennootschap Sofina gebonden is door een aandeelhoudersovereenkomst met de familie Colruyt, kan haar vertegenwoordiger niet als een 'onafhankelijke bestuurder' worden beschouwd, dit ondanks haar daadwerkelijke onafhankelijkheid ten opzichte van de familie Colruyt en de openheid naar de buitenwereld toe die voortvloeit uit de ervaring van de holding Sofina, die in heel wat uiteenlopende sectoren en meerdere bedrijven actief is.
• De Raad van Bestuur heeft geen Benoemingscomité opgericht. De benoemingen blijven dus de bevoegdheid van de voltallige Raad van Bestuur. De kandidaat-bestuurders worden voorgedragen aan de Algemene Vergadering door de volledige Raad van Bestuur. De benoemingen van Directeurs worden gedaan op voorstel van de Voorzitter van de Directieraad, goedgekeurd door de voltallige Raad van Bestuur. Het beperkt aantal bestuurders maakt deze manier van werken perfect mogelijk.
• In de lijn van de jarenlange traditie bij Colruyt Group is Jef Colruyt tegelijkertijd Voorzitter van de Raad van Bestuur (als vast vertegenwoordiger van Anima NV) en Voorzitter van de Directieraad Colruyt Group en van de Toekomstraad. Deze afwijking van de aanbevelingen van de Belgische Corporate Governance Code voor beursgenoteerde vennootschappen is verantwoord, gezien de geschiedenis van Colruyt Group en de wens van de referentieaandeelhouders om de leiding van de Directieraad aan een van hen toe te vertrouwen. In voorkomend geval beschermt een strikte toepassing van de regels inzake belangenconflicten alle aandeelhouders tegen elke vorm van misbruik. Daarenboven past de Voorzitter binnen de Raad van Bestuur de regel van eenparigheid van stemmen toe voor iedere beslissing of investering die wezenlijke gevolgen heeft voor de toekomst van de groep.
1.2. Charter
1.2.1. Algemene Vergadering
De jaarlijkse Algemene Vergadering van de Aandeelhouders vindt plaats op de laatste woensdag van de maand september om 16u00 in de maatschappelijke zetel. Indien die dag een feestdag is, zal de vergadering op de eerstvolgende werkdag gehouden worden.
De Raad van Bestuur en de commissaris kunnen de Algemene Vergadering samenroepen en de dagorde vaststellen.
De Algemene Vergadering moet ook opgeroepen worden binnen de maand van het verzoek of de schriftelijke aanvraag van aandeelhouders, die samen minstens 1/5 van het maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen.
Oproeping tot alle Algemene Vergaderingen geschiedt overeenkomstig de wet. Een of meer aandeelhouders die samen minstens 3% van het maatschappelijk kapitaal bezitten, en die voldoen aan de wettelijke formaliteiten tot deelname aan de vergadering, kunnen te behandelen onderwerpen op de agenda van de vergadering laten plaatsen en voorstellen tot besluit indienen. De formaliteiten om agendapunten en voorstellen te laten inschrijven dienen overeenkomstig de wettelijke bepaling te geschieden en ten laatste de 22ste dag voor de vergadering aan de vennootschap kenbaar gemaakt worden.
Elk aandeel geeft recht op 1 stem. Om tot de vergadering toegelaten te worden, dient iedere eigenaar van aandelen voor de opening van de zitting, enerzijds het bewijs te leveren van zijn hoedanigheid van aandeelhouder door zijn aandelen boekhoudkundig te laten registreren uiterlijk op de registratiedatum en anderzijds zijn wil om deel te nemen aan de vergadering schriftelijk aan de vennootschap kenbaar te maken uiterlijk op de zesde dag voor de datum van de vergadering.
De aandelen zijn ofwel op naam ofwel gedematerialiseerd.
De aandelen op naam zijn ingeschreven in het aandeelhoudersregister bij de vennootschap en de gedematerialiseerde aandelen dienen, conform artikel 474 van het Wetboek van Vennootschappen, op een rekening bij een erkende rekeninghouder of vereffeningsinstelling ingeschreven te worden.
Aandeelhouders stemmen in persoon of door een volmachtdrager. De volmachtdrager moet conform artikel 20 van de statuten aangeduid worden. Elke volmachtdrager moet de voorwaarden vervuld hebben om toegelaten te worden tot de vergadering.
Aandeelhouders die voldoen aan de wettelijke formaliteiten om toegelaten te worden tot de vergadering zoals bepaald in artikel 20 van de statuten kunnen, zodra de oproeping gepubliceerd is en uiterlijk op de zesde dag voor de aanvang van de vergadering, hun vragen schriftelijk op de zetel van de vennootschap of langs elektronische weg stellen. Dit vraagrecht is geregeld in artikel 20bis van de statuten.
De Algemene Vergadering kan niet beraadslagen over punten die niet op de agenda staan.
De samenstelling van de Raad van Bestuur is het resultaat van de structuur van het aandeelhouderschap van de vennootschap, waarin de familiale aandeelhouders met de steun van de NV Sofina, referentieaandeelhouders zijn. De familiale aandeelhouders zorgen, zoals blijkt uit het verleden, voor de stabiliteit en de continuïteit van de vennootschap en op die manier behartigen zij de belangen van alle aandeelhouders. Zij opteren om een beperkt aantal vertegenwoordigers met diverse achtergronden, ruime ervaring en gedegen kennis van de onderneming als bestuurders voor te stellen. De bestuurders vormen een kleine ploeg met de nodige flexibiliteit en efficiëntie om zich op alle momenten aan te kunnen passen aan de gebeurtenissen en de opportuniteiten op de markt.
Er bestaan geen statutaire regels voor de benoeming van de bestuurders en de vernieuwing van hun mandaat. De Raad van Bestuur heeft wel beslist om kandidaten voor te dragen voor een termijn die niet langer is dan 4 jaar, eventueel hernieuwbaar.
Het is de Algemene Vergadering van de Aandeelhouders die exclusief het recht heeft om de bestuurders te benoemen (en ad nutum af te zetten).
Momenteel telt de Raad van Bestuur 2 uitvoerende bestuurders en 7 niet-uitvoerende bestuurders, van wie 2 onafhankelijke bestuurders.
De Raad van Bestuur is van oordeel dat een uitbreiding van het aantal leden gepaard moet gaan met een verrijking in competenties en ervaring die de ontwikkeling van Colruyt Group ondersteunt.
In de lijn van de jarenlange traditie bij Colruyt Group is Jef Colruyt tegelijkertijd Voorzitter van de Raad van Bestuur (als vast vertegenwoordiger van Anima NV) en Voorzitter van de Directieraad Colruyt Group en van de Toekomstraad. Deze afwijking van de aanbevelingen van de Belgische Corporate Governance Code voor beursgenoteerde vennootschappen is verantwoord, gezien de geschiedenis van Colruyt Group en de wens van de referentieaandeelhouders om de leiding van de Directieraad aan een van hen toe te vertrouwen.
De Raad van Bestuur vergadert elk trimester volgens een vooraf vastgelegd schema, telkens in de tweede helft van de maanden september, november, maart en juni.
Wanneer nodig vinden er tussentijdse vergaderingen plaats om specifieke onderwerpen te bespreken of tijdsgebonden beslissingen te nemen.
De Raad van Bestuur kan geen geldige beslissingen nemen indien niet ten minste de helft van de leden van de Raad aanwezig of vertegenwoordigd is. Alle beslissingen van de Raad van Bestuur worden bij absolute meerderheid van stemmen genomen. Bij staking van stemmen is de stem van de Voorzitter beslissend.
Tijdens de trimestriële vergaderingen van de Raad van Bestuur wordt van gedachten gewisseld en worden besluiten genomen over de algemene strategische, culturele, economische, commerciële, financiële en boekhoudkundige kwesties van de vennootschappen die tot de groep behoren. Dat gebeurt op basis van een dossier dat naast de geconsolideerde informatie over Colruyt Group ook uitgebreide informatie bevat over elk van de activiteiten behorende tot de groep en de diverse vennootschappen ervan.
Vaste agendapunten zijn onder meer de bespreking en goedkeuring van de jaar- en halfjaarresultaten en de publicatie ervan, de financiële vooruitzichten, de investeringsvooruitzichten, de investeringsdossiers en de bespreking van de activiteitenverslagen per sector behorende tot Colruyt Group. De raad bespreekt de bevindingen zoals besproken in het Auditen Remuneratiecomité en beslist over hun aanbevelingen. De bestuurders ontvangen hun dossier ten minste 5 dagen voor de vergadering.
De Raad van Bestuur heeft sinds september 2006 een Auditcomité met 1 onafhankelijke bestuurder en 2 niet-uitvoerende bestuurders. Dit comité werkt samen met de directie van de groep en met de commissaris.
In het Auditcomité zetelt Delvaux Transfer B.V.B.A. (waarvoor de heer W. Delvaux optreedt als vast vertegenwoordiger) als onafhankelijk bestuurslid in de zin van artikel 526 van het Belgisch Wetboek van Vennootschappen. De heer W. Delvaux heeft een jarenlange ervaring in het algemeen management, zetelt en heeft gezeteld als onafhankelijk bestuurder bij diverse andere groepen.
De leden van het Auditcomité beschikken over de nodige ervaring en financiële kennis om hun opdracht grondig te kunnen vervullen.
Algemeen betreft de opdracht van het Auditcomité het toezicht op de juistheid van de cijfermatige (boekhoudkundige en financiële) informatie van Colruyt Group voor de Raad van Bestuur, de aandeelhouders en derden uit de financiële wereld en de rapportering van zijn bevindingen hieromtrent aan de Raad van Bestuur. De werking van het Auditcomité komt ook aan bod in punt 2 van dit Corporate Governance hoofdstuk.
De leden van het Auditcomité krijgen geen speciale vergoeding als lid van dit comité.
De Raad van Bestuur heeft sinds september 2011 ook een Remuneratiecomité met 2 onafhankelijke bestuurders en 1 niet-uitvoerende bestuurder.
Het Remuneratiecomité vervult de taken, beschreven in artikel 526quater § 5 van het Wetboek van Vennootschappen, over het remuneratiebeleid (in de breedste zin) van de bestuurders en de leden van de Directieraad. Het Remuneratiecomité bereidt ook jaarlijks het remuneratieverslag aan de Raad van Bestuur voor. Na goedkeuring door de voltallige Raad wordt dit remuneratieverslag in de verklaring van deugdelijk bestuur gevoegd. De toelichting van het remuneratieverslag aan de Algemene Vergadering van de Aandeelhouders alsook de mededeling daarvan aan de Ondernemingsraad valt ook onder de bevoegdheden van het Remuneratiecomité.
De leden van het Remuneratiecomité krijgen geen speciale vergoeding als lid van dit comité.
Zowel het Auditcomité als het Remuneratiecomité hebben hun opdracht vervuld op basis van het intern reglement dat consulteerbaar op onze website colruytgroup.com/financieel/aandeelhoudersinfo. Beide comités brengen op de trimestriële vergaderingen van de Raad van Bestuur verslag uit over hun bevindingen en leggen hun aanbevelingen aan de raad ter goedkeuring voor. Op basis van een informele evaluatie bezinnen beide comités zich jaarlijks over hun interne werking en brengen hierover ook verslag uit aan de Raad van Bestuur.
Gezien het beperkt aantal leden binnen de Raad van Bestuur, is er momenteel geen Benoemingscomité. Remuneratie
Er bestaat geen protocol in verband met de uitoefening van de functie van bestuurder. Het is niet gebruikelijk aan de bestuurders kredieten of voorschotten toe te staan. De bestuurders ontvangen noch bonussen of aandelengerelateerde incentive programma's noch voordelen in natura of voordelen die verbonden zijn aan een pensioenplan.
In hun hoedanigheid als directeur krijgen de uitvoerende bestuurders dezelfde remuneratie-elementen en voordelen als het uitvoerend management van Colruyt Group.
De vergoeding van de bestuurders (individueel) en van de leden van de Directieraad (collectief) worden gepubliceerd in het remuneratieverslag dat is opgenomen onder punt 2.4.
Onder het voorzitterschap van Jef Colruyt bestaat de Directieraad Colruyt Group uit de algemeen directeurs van de verschillende activiteiten van de groep, samen met de financieel directeur, de directeur People & Organization (personeelszaken), de directeur Business Processes & Systems, de directeur Customer Communication & Experiences en de directeur Technics, Real Estate & Energy.
De Directieraad Colruyt Group bepaalt de globale strategie en de beleidsopties op groepsniveau en verzekert de coördinatie tussen de verschillende activiteiten en ondersteunende diensten van de groep.
De Algemene Toekomstraad bestaat uit alle directeurs van Colruyt Group. Zij schenkt, als overleg en verbindingsplatform, vooral aandacht aan de langetermijnontwikkeling van de groep en overlegt over de gemeenschappelijke visie en doelstellingen van de groep.
De Directieraad en Toekomstraad zijn vast geplande vergaderingen, respectievelijk om de 4 en de 8 weken en staan onder het voorzitterschap van Jef Colruyt, Voorzitter van de Directieraad.
Maandelijks vinden er plateauvergaderingen plaats waar de grote beleidslijnen voor de retailactiviteiten enerzijds en voor de ondersteunende diensten anderzijds worden uitgewerkt.
Per deelactiviteit zijn er ook Toekomstraden en Visievergaderingen rond specifieke thema's zoals 'duurzaam ondernemen', 'communicatie', 'marketing', 'personeelsbeleid', enzovoort.
Verder zijn er tweewekelijkse/maandelijkse directievergaderingen onder het voorzitterschap van de algemene directeurs, met de directeurs van de verschillende activiteiten en ondersteunenende diensten. Hier gebeurt de concrete uitwerking van de genomen beleidsopties.
De dagelijkse leiding van de vennootschap is in handen van de gedelegeerd bestuurders Jef Colruyt en Frans Colruyt die op hun beurt een aantal bevoegdheden mandateren naar de algemeen directeurs van de enseignes en naar de directeurs van de groepsservices (Finance, People & Organization, Business Processes & Systems, Customer Communication & Experiences en Technics, Real Estate & Energy).
Iedere directeur vermeld onder de titel Toekomstraad heeft, afzonderlijk binnen
zijn directie, de verplichting te waken over de naleving van alle wettelijke, reglementaire, organieke en conventionele bepalingen en draagt de verantwoordelijkheid bij overtreding daarvan.
Met uitzondering van Jef Colruyt en Frans Colruyt zijn de leden van de Directieraad Colruyt Group door een arbeidscontract met hun werkgever verbonden.
De Algemene Vergadering kan op voorstel van de Raad van Bestuur beslissen de uitkeerbare winst volledig of gedeeltelijk te gebruiken voor een vrije reserve of een overdracht naar het volgende boekjaar.
De Raad van Bestuur streeft ernaar het jaarlijks dividend per aandeel minstens te laten toenemen in verhouding met de toename van de groepswinst. Hoewel dit geen vaste regel is, wordt jaarlijks minimaal 1/3 van de economische groepswinst uitgekeerd onder de vorm van dividenden en tantièmes.
Volgens de statutaire bepalingen is ten minste 90% van de uitgekeerde winst (zonder de winstparticipatie van de werknemers) bestemd voor de aandeelhouders en ten hoogste 10% voor de bestuurders.
1.2.5. Aandeelhouders / aandelen
5% van de stemrechten in bezit heeft, moet zich conformeren aan de wet van 2 mei 2007 op de openbaarmaking van de belangrijke deelnemingen, het KB van 14 februari 2008 en het Wetboek van Vennootschappen.
De wettelijke drempels per schijf van 5% zijn van toepassing. De betrokkenen dienen daarvoor een kennisgeving op te sturen naar de Autoriteit voor Financiële Diensten en Markten (FSMA) en naar de vennootschap.
De laatste transparantiekennisgeving wordt steeds gepubliceerd in het jaarverslag van de vennootschap en op de site colruytgroup.com/financieel/aandeelhoudersinfo.
Uit de laatste transparantiekennisgeving blijkt dat er in de aandeelhoudersstructuur een groep referentieaandeelhouders bestaat. De familie Colruyt en de Groep Sofina zijn in overleg handelende aandeelhouders. Deze aandeelhouders hebben ook gemeld dat zij meer dan 30% aanhouden van de effecten met stemrechten uitgegeven, dit op basis van de wet van 1 april 2007 op de openbare aanbiedingen.
Voorwetenschap - Maatregelen ter voorkoming van marktmisbruik en het gebruik van voorwetenschap
De Etablissementen Franz Colruyt NV heeft een verhandelingsreglement opgesteld waarin maatregelen worden genomen ter voorkoming van marktmisbruik en het gebruik van voorwetenschap. Naar aanleiding van de op 3 juli 2016 in werking getreden marktmisbruikverordening (MAR), werd dit reglement aangepast.
Aangaande transacties voor eigen rekening in aandelen van de vennootschap of in derivaten of andere daaraan verbonden financiële instrumenten door bestuurders en andere personen met leidinggevende verantwoordelijkheid, heeft de Raad van Bestuur van de Etablissementen Franz Colruyt een reeks regels opgesteld met betrekking tot het uitvoeren van dergelijke transacties en de openbaarmaking ervan (hierna verhandelingsreglement genoemd).
Het verhandelingsreglement is van toepassing op de leden van de Raad van Bestuur, van de Directieraad en op alle sleutelmedewerkers van de Etablissementen Franz Colruyt NV en haar dochtervennootschappen, die ingevolge hun functie of tewerkstelling in Colruyt Group regelmatig of incidenteel, ingevolge hun betrokkenheid bij een operatie waaraan koersgevoelige informatie verbonden is, toegang hebben tot voorwetenschap (hierna insiders genoemd).
Op de insiders van de Etablissementen Franz Colruyt NV en haar dochtervennootschappen rust een absoluut verbod om te handelen met voorkennis of om deze voorkennis aan andere personen mede te delen.
De Etablissementen Franz Colruyt NV heeft intern een toezichthouder aangesteld die belast is met het toezicht op de naleving van dit verhandelingsreglement. De toezichthouder is zonder tegenbericht de Secretaris van de Raad van Bestuur. Zijn taak houdt onder andere in: het opstellen en up-to-date houden van de lijst van insiders, de gesloten en de sperperiodes mee bepalen, de transacties nagaan, clearing verlenen, enz.
De Etablissementen Franz Colruyt NV heeft in zijn verhandelingsreglement een aantal periodes voorzien tijdens dewelke transacties in financiële instrumenten verboden zijn. De periodes tijdens dewelke er geen verhandeling van aandelen mag plaatsvinden worden door de CFO bepaald. Daarnaast beschikt de toezichthouder over de mogelijkheid om tijdens alle andere als gevoelig beschouwde periodes, wanneer mensen kennis hebben van gevoelige informatie die nog niet openbaar is gemaakt, bijkomende sperperiodes in te lassen. Insiders worden regelmatig schriftelijk attent gemaakt op het bestaan van gesloten periodes en sperperiodes en op de daarmee samenhangende wettelijke en bestuursrechtelijke plichten die verbonden zijn aan het misbruik of de ongeoorloofde verspreiding van deze vertrouwelijke informatie.
Buiten de sperperiodes dienen de sleutelmedewerkers de toezichthouder op de hoogte te brengen alvorens tot een transactie in financiële instrumenten van de vennootschap over te gaan. Voor leden van de Raad van Bestuur en de Directieraad voorziet het verhandelingsreglement bovendien de verplichting om de toezichthouder te informeren, vooraleer zij rechtstreeks of onrechtstreeks financiële instrumenten willen verwerven of vervreemden. Eens de transactie is voltooid, stellen de bestuurders en de leden van de Directieraad de toezichthouder hiervan tevens schriftelijk op de hoogte.
Alle personen met leidinggevende verantwoordelijkheid binnen de Etablissementen Franz Colruyt NV en/of haar dochtervennootschappen en, desgevallend, de personen die nauw verbonden zijn met deze personen, lichten de Autoriteit voor Financiële Diensten en Markten (FSMA) in over transacties uitgevoerd in hun naam (of voor hun rekening) van aandelen, derivaten of andere aanverwante financiële instrumenten van de vennootschap. Tot slot houdt de Etablissemen ten Franz Colruyt NV, overeenkomstig de Wet
van 2 augustus 2002 en het koninklijk besluit van 5 maart 2006 lijsten bij van werknemers of personen die voor haar en/of voor haar dochtervennootschappen werken in het kader van een arbeidsovereenkomst of dergelijke, en die op een of andere wijze regelmatig of sporadisch, ingevolge hun betrokkenheid bij een operatie waaraan koersgevoelige informatie verbonden is, toegang hebben tot voorwetenschap.
Elke persoon van wie de naam op de lijst(en) staat, wordt daarvan op de hoogte gebracht en wordt gevraagd om het verhandelingsreglement te lezen en te ondertekenen. Door dit te doen, erkennen ze dat ze op de hoogte zijn van hun statuut als insider en zich rekenschap te geven van de daarmee samenhangende wettelijke en bestuursrechtelijke verplichtingen die aan deze voorwetenschap zijn verbonden.
1.2.6. Informatie voor de aandeelhouders
Alle nuttige informatie voor de aandeelhouders wordt gepubliceerd op onze website colruytgroup.com/financieel. Alle belanghebbende personen kunnen zich bij de vennootschap inschrijven op email alerts om automatisch verwittigd te worden telkens de website aangepast wordt of als nieuwe financiële informatie op de website gepubliceerd is.
rançois Gillet, Piet Colruyt (N.V. Herbeco), niet-uitvoerende bestuurders en onafhankelijk bestuurder Willy Delvaux (BVBA Delvaux Transfer) zijn de vaste leden van het Auditcomité.
Het intern reglement van het Auditcomité is gepubliceerd op onze website colruytgroup.com/financieel/ aandeelhoudersinfo.
Onder het voorzitterschap van François Gillet heeft het comité vergadering gehouden op 10 juni 2016, 15 september 2016, 2 december 2016 en 17 maart 2017. Alle leden van het Auditcomité waren op elke vergadering aanwezig.
Telkens werden de cijfers van het werkdocument voor de vergadering van de Raad van Bestuur grondig onderzocht en toegelicht door de financiële directie. De commissaris werd ook telkens gehoord over zijn audit aangaande de halfjaarlijkse en jaarlijkse resultaten. De cel Risicobeheer (interne audit) van Colruyt Group heeft ook steeds een trimestrieel verslag voor het Auditcomité opgesteld.
De aanbevelingen en bevindingen van het Auditcomité vormen een vast agendapunt op de vergadering van de Raad van Bestuur.
2.2. Remuneratiecomité
Het Remuneratiecomité werd opgericht in september 2011. Astrid De Lathauwer en Willy Delvaux (BVBA Delvaux Transfer), onafhankelijke bestuurders, en Wim Colruyt, niet-uitvoerend bestuurder, vormen het Remuneratiecomité.
Het Remuneratiecomité heeft haar intern reglement gepubliceerd op onze website colruytgroup.com/financieel/aandeelhoudersinfo.
Onder het voorzitterschap van Astrid De Lathauwer heeft het Remuneratiecomité vergaderingen gehouden op 10 juni 2016, 16 september 2016, 2 december 2016 en 17 maart 2017. Het aanwezigheidspercentage op elke vergadering bedroeg 100%, met uitzondering van de vergadering in juni 2016 die een aanwezigheidspercentage van 67% haalde.
De vergaderingen hadden als hoofddoel het algemene remuneratiebeleid van de groep te beschrijven, te formaliseren en te evalueren op voorstel van de Voorzitter van de Directieraad Colruyt Group. De vaste en variabele remuneratiecomponenten van de CEO (Jef Colruyt) en van de COO Retail (Frans Colruyt) werden ook besproken door het Comité.
Verder heeft het Comité voorstellen geformuleerd voor de remuneratie van de leden van de Raad van Bestuur. Het resultaat van deze werkzaamheden is neergeschreven in een remuneratieverslag dat integraal gepubliceerd is onder punt 2.4.
De eindredactie van dit verslag werd gefinaliseerd tijdens de vergadering van het Remuneratiecomité op 9 juni 2017.
De cel Compensation and Benefits van de directie People & Organization heeft het Comité op elke vergadering ondersteund.
De Raad van Bestuur heeft gedurende dit boekjaar 4 gewone vergaderingen gehouden, met name op 16 en 17 juni 2016, 22 en 23 september 2016, 8 en 9 december 2016 en 23 en 24 maart 2017. De eerste 3 vergaderingen hadden als hoofdpunten de bespreking en de evolutie van de prestaties van de verschillende uithangborden (enseignes) en de handelsactiviteiten van de groep. De vergadering van maart 2017 vond plaats in Rochefort-sur-Nenon (Dole, Frankrijk). De bestuurders kregen er een overzicht van de activiteiten in Frankrijk en ontmoetten er de plaatselijke directie. Tevens werden ter plaatse enkele Colruytwinkels bezocht. De vergaderingen van juni en december werden voorafgegaan door een halve dag toelichting van de semestriële resultaten en de jaarresultaten door de financiële directie.
van de bestuurders tijdens voornoemde gewone trimestriële bijeenkomsten is als volgt samen te vatten : in juni 2017 89%, in september 2016 100%, in december 2016 97% en in maart 2017 100%.
Op 13 mei 2016 heeft de raad een bijkomende zitting gehouden om te beraadslagen en te beslissen over de verkoop van de Franse Pro à Pro activiteiten aan het Duitse Metro Group. Het gemiddeld aanwezigheidspercentage tijdens deze bijkomende vergadering bedroeg 89%.
Buiten de remuneratie en de variabele vergoeding van Jef Colruyt en Frans Colruyt, werden geen andere situaties van mogelijk belangenconflict door de bestuurders meegedeeld. De vaste remuneratie en de variabele vergoeding van Jef Colruyt en Frans Colruyt werden besproken en afgewerkt door het Remuneratiecomité en goedgekeurd door de Raad van Bestuur telkens in afwezigheid van de 2 betrokkenen die noch aan de beraadslaging noch aan de beslissing deelgenomen hebben. Het resultaat van deze beslissingen wordt beschreven in het Remuneratieverslag.
Het afgelopen boekjaar heeft de Raad van Bestuur de verwezenlijkingen van de diverse bedrijfsactiviteiten afgetoetst aan de ambities en doelstellingen van het strategisch plan van Colruyt Group. Verder heeft de raad, in het licht van de missie en waarden van de groep, tijdens alle bijeenkomsten de interne samenwerking maar ook de interacties met het Audit- en Remuneratiecomité op permanente basis geëvalueerd.
Extract uit het Jaarverslag Colruyt Group 2016-2017:
2.4. Remuneratieverslag voor boekjaar 2016-2017
Het Remuneratiecomité deed aanbevelingen omtrent het niveau van de vergoedingen voor bestuurders, met inbegrip van de Voorzitter van de Raad van Bestuur. Deze aanbevelingen zijn onderworpen aan de goedkeuring door de volledige Raad van Bestuur en vervolgens door de Algemene Vergadering.
Het Remuneratiecomité heeft de Raad van Bestuur ter goedkeuring aanbevelingen voorgelegd met betrekking tot de vergoeding van de CEO en, op aanbeveling van de Voorzitter van de Directieraad, met betrekking tot de andere leden van de Directieraad.
Het Remuneratiecomité heeft ervoor geopteerd om een vaste vergoeding (emolument) uit te keren voor het mandaat van bestuurder, los van het aantal bijeenkomsten van de Raad van Bestuur of van een van haar comités.
Een basisprincipe in de remuneratie van de leden van de Directieraad is het hanteren van een billijk basisloon in lijn met de praktijk van een relevante korf van bedrijven, en een variabel loon afhankelijk van bedrijfs- en individuele resultaten. Deze remuneratie wordt aangevuld met een marktconforme groepsverzekering, een invaliditeits- en een hospitalisatieverzekering. Het verloningspakket wordt aangevuld met een bedrijfswagen en een forfaitaire onkostenvergoeding. De bedrijven waarvoor de beloningspraktijk geraadpleegd wordt, omvatten zowel grote Belgische ondernemingen als buitenlandse ondernemingen met belangrijke activiteiten in België, en zijn naar omvang en complexiteit in voldoende mate vergelijkbaar met Colruyt Group.
Een ander basisprincipe in de remuneratie van de leden van de Directieraad, die vandaag allemaal gebaseerd zijn in België, is het hanteren van een aantal principes die voor alle medewerkers van de groep, in België (1) van toepassing zijn. Zo ontvangen zij allemaal een deelname in de winst zoals bepaald in de Wet op de deelname in de winst en het kapitaal van de onderneming van 22 mei 2001 (het Winstparticipatieplan), evenals een bonus gebonden aan nietrecurrente resultaten zoals bepaald in de Wet van 21 december 2007. Tot slot is de samenstelling van de remuneratie van de leden van de Directieraad er op afgestemd om de groep toe te laten de
aanwerving en retentie van competente directieleden te waarborgen.
(1) 1 directielid had t.e.m. 31 augustus 2016 een 'split pay'-regeling overeenkomstig de spreiding van zijn verantwoordelijkheden en activiteiten over België en Frankrijk.
Alle bestuurders van de groep ontvangen emolumenten als vergoeding voor hun mandaat. In boekjaar 15/16 werden de emolumenten verminderd met EUR 5000 ten gevolge van de geboekte Transactie met het Auditoraat van de Belgische Mededingingsautoriteit ten belope van EUR 31,6 miljoen. Op advies van het remuneratiecomité heeft de Raad van Bestuur beslist om de emolumenten voor bestuurders voor boekjaar 16/17 met EUR 5.000 per bestuurder op jaarbasis te verhogen zodat deze vergoeding terug op het niveau komt van wat in het boekjaar 14/15 werd betaald. In boekjaar 16/17 hebben de leden van de Raad van Bestuur volgende emolumenten ontvangen:
| Korys (3) | 273.000 EUR |
|---|---|
| Herbeco | 91.000 EUR |
| Farik | 91.000 EUR |
| François Gillet | 91.000 EUR |
1 Brutobedragen op jaarbasis.
(3) Korys NV, die samen met de andere familievennootschappen in onderling overleg 51,95% van de aandelen controleert, neemt de rol op van Voorzitter van de Raad van Bestuur, met Jef Colruyt als vast vertegenwoordiger.
| Jef Colruyt | 91.000 EUR |
|---|---|
| Frans Colruyt | 91.000 EUR |
| Wim Colruyt | 91.000 EUR |
| Willy Delvaux | 91.000 EUR |
| (BVBA Delvaux Transfer, | |
| onafhankelijk bestuurder) | |
| Astrid De Lathauwer(onafhankelijk bestuurder) | 91.000 EUR |
Informatie betreffende de samenstelling van de variabele vergoedingen van de Voorzitter van de Directieraad en van de andere leden van de Directieraad
De CEO treedt op als Voorzitter van de Directieraad. Voor de CEO bedraagt het variabel loon op doelniveau 85% van het basisloon.
Voor de andere leden van de Directieraad bedraagt het variabel loon op doelniveau:
• 75% van het basisloon voor de COO van de retailactiviteiten;
• de helft van het basisloon voor de andere leden van de Directieraad.
Het volledig variabel loon bedraagt maximaal 1,75 maal het variabel loon op doelniveau.
Het variabel loon van de leden van de Directieraad omvat geen op aandelen gebaseerde beloning. De Raad van Bestuur wil op deze manier iedere motivatie tot speculatief gedrag vermijden.
Een deel van het variabel loon van de directieleden bestaat uit de winstparticipatie die hen wordt toegekend op basis van het winstparticipatieplan dat van kracht is voor het betreffende boekjaar. Dit wordt uitgekeerd in cash of in aandelen, zonder korting, naar keuze van het directielid. In boekjaar 2016-2017 werden 216 aandelen verworven via het winstparticipatieplan.
Er worden voor de komende 2 boekjaren geen ingrijpende aanpassingen verwacht aan het remuneratiebeleid in vergelijking met het gerapporteerde boekjaar.
Er is geen regeling voorzien betreffende een terugvorderingsrecht, ten gunste van de vennootschap, van variabele remuneratie die wordt toegekend op basis van onjuiste financiële gegevens.
Het variabel loon van de CEO en de andere leden van de Directieraad wordt voor 70% bepaald door collectieve criteria op basis van de bedrijfswinst van Colruyt Group. Het variabel loon wordt voor de resterende 30% bepaald door individuele criteria met daarbij in het bijzonder:
• andere kwalitatieve criteria zoals werksfeer, personeelsverloop, teambuilding, dienstbaarheid van het personeel, preventiebeleid inzake arbeidsongevallen, enz.
De individuele prestatiecriteria worden per individu vastgelegd tijdens een jaarlijks overlegmoment met de Voorzitter van de Directieraad. Bij uitzonderlijke prestaties van 1 of meerdere directieleden kan de Voorzitter van de Directieraad bovenop hogervermeld variabel loon nog een extra enveloppe aanspreken.
Indien het directielid de individuele prestatiecriteria voor minder dan de helft heeft gerealiseerd, kan het collectief variabel loon voor maximaal de helft worden toegekend, maar zal er geen individueel variabel loon worden toegekend.
Indien het directielid de individuele prestatiecriteria voor de helft heeft gerealiseerd:
Indien het directielid de individuele prestatiecriteria voor meer dan de helft heeft gerealiseerd:
• kan het collectief variabel loon voor 100% worden toegekend;
• kan het variabel loon dat voortvloeit uit de realisatie van de individuele prestatiecriteria slechts pro rata de behaalde criteria worden toegekend.
Indien de EBIT van de groep onder een bepaalde drempel komt, dan wordt, op voordracht van de Raad van Bestuur, helemaal geen variabel loon meer uitgekeerd.
De CEO en de leden van de Directieraad worden jaarlijks geëvalueerd, in de loop van de eerste maanden volgend op het einde van het boekjaar. Deze evaluatie heeft niet alleen betrekking op het afgelopen boekjaar, maar ook op de evaluatie van de individuele prestatiedoelstellingen over de laatste 3 jaar.
De Buitengewone Algemene Vergadering van 13 oktober 2011 heeft beslist gebruik te maken van de toelating voorzien in artikel 520ter van het Wetboek van Vennootschappen en uitdrukkelijk af te zien van de toepassing van de regeling betreffende de definitieve verwerving van aandelen en aandelenopties alsook af te zien van de regeling betreffende de spreiding in de tijd van de betaling van de variabele vergoeding aan alle personen die onder het toepassingsgebied van deze bepalingen vallen. Daarvoor werd artikel 13 van de statuten gewijzigd. De vennootschap zal aldus niet gebonden zijn aan de beperkingen zoals bepaald door artikel 520ter van het Wetboek van Vennootschappen inzake de spreiding in de tijd van de betaling van variabele vergoedingen aan het uitvoerend management.
Informatie betreffende de totale remuneratie van de Voorzitter van de Directieraad en van de andere leden van de Directieraad
De vergoeding die rechtstreeks of onrechtstreeks aan de CEO werd betaald, omvat in het boekjaar 2016-2017:
| Basissalaris | 623.580 EUR |
|---|---|
| Variabele remuneratie in cash | 580.355 EUR |
| Bijdragen betaald voor | 112.244 EUR |
| groepsverzekering Overige componenten |
7.920 EUR |
| Totaal | 1.324.099 EUR |
De variabele remuneratie in cash voor prestaties in het boekjaar 2015-2016 en uitbetaald in het boekjaar 2016-2017 aan de CEO bleef stabiel in verhouding tot de variabele remuneratie in cash uitbetaald in het boekjaar 2015-2016.
De vergoeding die rechtstreeks of onrechtstreeks aan de andere leden van de Directieraad werd betaald omvat globaal, in het boekjaar 2015-2016:
| Basissalaris | 2.197.189 EUR |
|---|---|
| Variabele remuneratie in cash | 1.332.013 EUR |
| Bijdragen betaald voor | 287.877 EUR |
| groepsverzekering | |
| Overige componenten | 29.496 EUR |
| Totaal | 3.846.575 EUR |
Deze cijfers tonen de vergoedingen in brutobedragen voor een volledig boekjaar. In vergelijking met vorig jaar hebben 2 directeurs de directieraad tijdens het boekjaar verlaten, 3 nieuwe directeurs werden lid van de directieraad. De vergoeding van de nieuwe directieleden werd pro rata in rekening gebracht.
Het variabel loon bevat verloning voor prestaties voor de groep tijdens het boekjaar 2015-2016. Met uitzondering van Frans Colruyt, COO Retail, zijn alle leden van de Directieraad, opgenomen in bovenstaand overzicht, loontrekkende. Op hun brutolonen worden RSZ-bijdragen betaald door Colruyt Group.
De Raad van Bestuur heeft ervoor geopteerd geen op aandelen gebaseerde beloning toe te kennen, behalve deze die de leden van de Directieraad kunnen verwerven onder het Winstparticipatieplan. De waarde van de aandelen toegekend aan de leden van Directieraad in het kader van het Winstparticipatieplan is mee opgenomen in de bovenstaande berekening. Deze aandelen worden geblokkeerd gedurende een periode van 2 jaar.
De leden van de Directieraad hebben geen individuele contractuele afspraak met Colruyt Group wat betreft hun vertrekvergoeding.
Building tools?
Free accounts include 100 API calls/year for testing.
Have a question? We'll get back to you promptly.