Colruyt N.V.

AGM Information • Sep 8, 2017

PROCURATION POUR L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE EXTRAORDINAIRE DU 9 OCTOBRE 2017

Le (la) soussigné(e)

Dont le domicile ou siège social est établi

propriétaire de ......................................... actions des Ets Fr. COLRUYT S.A. dont le siège social est établi Edingensesteenweg 196, 1500 Halle, numéro d'entreprise 0400.378.485 (ci-après dénommés « la

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.............................................................................................................................................................................

Société ») déclare désigner comme mandataire spécial : ..............................................................................................................................................................................

pour le (la) représenter lors de l'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE EXTRAORDINAIRE des actionnaires, qui se tient au siège social de la Société établi Edingensesteenweg 196, 1500 Halle, convoquée le 9 octobre 2017 à 10.00.

L'ordre du jour est le suivant :

I.1. Rapport du Conseil d'Administration du 15/06/2017, dans lequel sont consignés l'objet et la justification détaillée de la proposition d'augmenter le capital avec suppression du droit de préférence, dans l'intérêt de la société, en faveur des membres du personnel de la société et du Groupe Colruyt qui répondent aux critères définis dans ledit rapport.

POUR INFORMATION. PAS DE VOTE.

I.2. Rapport de la S.C.R.L. EY, représentée par Monsieur Danny Wuyts, Commissaire, établi le 24/08/2017 conformément à l'article 596 du Code des sociétés.

POUR INFORMATION. PAS DE VOTE.

I.3. Proposition d'émettre maximum 1.000.000 nouvelles actions nominatives, sans mention de valeur nominale, selon les modalités stipulées dans le rapport du Conseil d'Administration susmentionné.

Proposition de décision : approbation de l'émission de maximum 1.000.000 nouvelles actions nominatives, sans mention de valeur nominale.

INSTRUCTION DE VOTE	Voix POUR	Voix CONTRE	Abstentions
Nombre :

I.4. Proposition de fixer le prix d'émission sur la base du cours de bourse moyen de l'action ordinaire Colruyt durant les 30 jours précédant l'Assemblée Générale Extraordinaire qui décidera de cette émission, après application d'une décote de maximum 20 %.

Proposition de décision : approbation de la fixation du prix d'émission selon les critères susmentionnés.

INSTRUCTION DE	Voix POUR	Voix CONTRE	Abstentions
VOTE
Nombre :

I.5. Proposition de supprimer, dans l'intérêt de la société, le droit de préférence de souscription des actionnaires, conformément aux articles 595 et suivants du Code des sociétés, en faveur des membres du personnel, comme stipulé plus haut.

Proposition de décision : approbation de la suppression du droit de préférence comme stipulé plus haut.

INSTRUCTION DE VOTE	Voix POUR	Voix CONTRE	Abstentions
Nombre :

I.6. Proposition d'augmenter le capital social, à la condition suspensive de la souscription, par l'émission des nouvelles actions susmentionnées, selon les modalités stipulées ci-dessus et au prix d'émission décidé par l'Assemblée Générale Extraordinaire.

Proposition de déterminer le montant maximum de l'augmentation du capital social après souscription, en multipliant le prix d'émission des nouvelles actions fixé par l'Assemblée Générale Extraordinaire par le nombre maximum de nouvelles actions à émettre. La souscription aux nouvelles actions est réservée aux membres du personnel de la société et des entreprises liées, comme stipulé plus haut.

Le capital peut uniquement être augmenté en cas de souscription et à concurrence du montant de cette souscription. Si le nombre de souscriptions excède le nombre maximum fixé de nouvelles actions à émettre, il sera procédé à une répartition. Dans un premier temps, il sera tenu compte de la possibilité pour chaque membre du personnel de bénéficier d'un avantage fiscal maximum ; dans un second temps, il sera procédé à une réduction proportionnelle, en fonction du nombre d'actions souscrites par membre du personnel.

Proposition de décision : approbation de l'augmentation du capital social aux conditions susmentionnées.

INSTRUCTION DE VOTE	Voix POUR	Voix CONTRE	Abstentions
Nombre :

I.7 Proposition d'ouvrir la période de souscription le 16/10/2017 pour la clôturer le 16/11/2017.

Proposition de décision : approbation de l'ouverture de la période de souscription le 16/10/2017 pour la clôturer le 16/11/2017.

INSTRUCTION DE VOTE	Voix POUR	Voix CONTRE	Abstentions
Nombre :

I.8. Proposition de conférer au Conseil d'Administration les pouvoirs de recueillir les demandes de souscription ; de réclamer et de percevoir les apports ; de déterminer le nombre de souscriptions au terme de la période de souscription, ainsi que le montant souscrit ; de fixer le montant de l'augmentation de capital à concurrence de ce montant, dans les limites du maximum décidé par l'Assemblée Générale Extraordinaire ; de faire constater par-devant notaire la réalisation de l'augmentation de capital dans les mêmes limites, son entière libération en numéraire et la modification corrélative du montant du capital social et du nombre d'actions repris à l'article 5 des statuts « Capital social » ; pour toutes ces opérations, d'exécuter les décisions de l'Assemblée générale extraordinaire et, à cette fin, de déterminer toutes les modalités qui n'auraient pas été fixées par cette Assemblée, de conclure tous accords et, de manière générale, de prendre toutes dispositions nécessaires.

Proposition de décision : approbation de l'octroi au Conseil d'Administration des pouvoirs pour les actes susmentionnés.

INSTRUCTION DE VOTE	Voix POUR	Voix CONTRE	Abstentions
Nombre :

II.1. Proposition de prolonger, pour une durée de trois (3) ans à dater de la présente modification des statuts, la possibilité pour le Conseil d'administration d'acquérir des actions propres de la société sans qu'une décision de l'Assemblée Générale ne soit requise, lorsque l'acquisition est nécessaire pour éviter à la société un dommage grave et imminent (en vertu de l'article 12, 4e alinéa des statuts et de l'article 620, §1er, 3e et 4e alinéas du Code des Sociétés).

Proposition de décision : approbation du prolongation de l'autorisation comme stipulé plus haut.

INSTRUCTION DE VOTE	Voix POUR	Voix CONTRE	Abstentions
Nombre :

II.2. Proposition de prolonger, pour une durée de trois (3) ans à dater de la présente modification des statuts, la possibilité pour le Conseil d'administration d'aliéner, sans l'autorisation préalable de l'Assemblée Générale, les actions qu'il a acquises en vertu de l'autorisation précitée, pour autant qu'elles soient cotées (article 622, §2, 2e alinéa, 1° du Code des Sociétés et article 12, 5e alinéa des statuts).

Proposition de décision : approbation du prolongation de l'autorisation comme stipulé plus haut.

INSTRUCTION DE VOTE	Voix POUR	Voix CONTRE	Abstentions
Nombre :

II.3. Proposition de prolonger la possibilité d'aliéner les actions acquises par le Conseil d'administration en bourse ou à la suite d'une offre en vente faite aux mêmes conditions à tous les actionnaires, pour éviter à la société un dommage grave et imminent (article 622, §2, 2e alinéa, 2° du Code des Sociétés et article 12, 5e alinéa des statuts). Cette possibilité existe pour une durée de trois (3) ans à dater de la publication de cette modification des statuts ; elle peut être prolongée par l'Assemblée Générale, conformément aux dispositions légales en la matière.

Proposition de décision : approbation du renouvellement de l'autorisation comme stipulé plus haut.

INSTRUCTION DE VOTE	Voix POUR	Voix CONTRE	Abstentions
Nombre :

III. Proposition de suppression formelle de l'ensemble des strips VVPR. L'Assemblée Générale Extraordinaire constate que les strips VVPR sont sans valeur ou objet depuis la fin 2013 à la suite de la modification de la législation fiscale belge (loi-programme du 27 décembre 2012). L'Assemblée Générale Extraordinaire souhaite dès lors procéder à la destruction formelle de l'ensemble des strips VVPR (code ISIN BE0005637112) émis par la Société par le passé. Le Conseil d'administration est autorisé à entreprendre toutes les démarches en vue de mettre pleinement en œuvre cette suppression des strips VVPR.

Proposition de décision : approbation de la suppression susmentionnée des strips VVPR.

INSTRUCTION DE VOTE	Voix POUR	Voix CONTRE	Abstentions
Nombre :

IV. Proposition d'autoriser le Conseil d'Administration de la société à exécuter les décisions de l'Assemblée Générale Extraordinaire et à prendre toutes les dispositions nécessaires à cette fin.

Proposition de décision : approbation de l'autorisation comme stipulé plus haut.

INSTRUCTION DE VOTE	Voix POUR	Voix CONTRE	Abstentions
Nombre :

et lui donner pleins pouvoirs pour prendre part à tout vote ayant trait à l'ordre du jour, pour approuver tout changement apporté à cet ordre du jour, tel que toute modification éventuelle aux propositions inscrites à cet ordre du jour, pour enregistrer et signer tout procès-verbal, pour élire domicile, pour se faire subroger, et en général, pour faire tout ce qui s'avérerait utile ou nécessaire à l'exécution de la présente procuration, et promet ratification si nécessaire.

La présente procuration continuera de produire tous ses effets pour toutes les assemblées qui seraient convoquées ultérieurement en vue de décider du même ordre du jour, en cas d'ajournement parce que le quorum requis n'est pas atteint ou pour tout autre motif.

Fait à ......................................................................................., le ............................................

Le (la) soussigné(e),

(N.B. : dater et faire précéder la signature de la mention manuscrite « BON POUR PROCURATION ».)