Colruyt N.V.

AGM Information • Sep 8, 2017

VERSLAG VAN DE RAAD VAN BESTUUR ETN. FR. COLRUYT NV VAN 15/06/2017 AAN DE BUITENGEWONE ALGEMENE VERGADERING VAN AANDEELHOUDERS VAN 9 OKTOBER 2017

Betreffende:

• Opheffing van het voorkeurrecht in toepassing van artikel 596 van het Wetboek van Vennootschappen.

• Kapitaalverhoging voorbehouden aan de personeelsleden van Colruyt Group onder het regime van artikel 609 van het Wetboek van Vennootschappen.

• Verantwoording van de uitgifte van nieuwe aandelen Colruyt en van de afwijking in verband met het voorkeurrecht.

Al vanaf 1987 wordt aan de personeelsleden van Colruyt Group jaarlijks de gelegenheid gegeven in te schrijven op een kapitaalverhoging van Etn. Fr. Colruyt NV.

De Raad van Bestuur heeft ter gelegenheid van deze kapitaalverhogingen buiten voorkeurrecht telkens gewezen op een belangrijke doelstelling welke zij voor ogen heeft, nl. het tot stand komen, op termijn, van een belangrijke groep aandeelhouderspersoneelsleden binnen de kapitaalstructuur van Etn. Fr. Colruyt NV en deze aldus nauw te betrekken in het maatschappelijk leven van de vennootschap en van Colruyt Group.

De in dit licht doorgevoerde kapitaalverhogingen van de vorige jaren hebben aangetoond dat hiervoor grote interesse bij de personeelsleden aanwezig is.

Overeenkomstig artikel 609 par. 2, 4e van het Wetboek van Vennootschappen, kunnen de nieuwe aandelen worden uitgegeven tegen een uitgifteprijs die maximum 20 % lager mag zijn dan de gangbare prijs voor deze aandelen.

Voor de personeelsleden geeft de inschrijving op de kapitaalverhoging recht op de toepassing van het Monory bis-stelsel. Het Monory bis-stelsel laat aan het personeelslid-inschrijver toe de aanschaf van deze aandelen in vermindering te brengen (tot een plafond van 750 Euro) van zijn belastbaar inkomen.

De belastingvermindering (op maximum 750 Euro) wordt dan berekend in functie van de specifieke aanslagvoet van de belastingplichtige.

Door de voorgestelde kapitaalverhoging kan het aantal aandelen verhogen met maximum 1.000.000 en het aantal brengen van 149.935.894 naar 150.935.894; dat betekent een verwatering van maximum 0,667 %.

Rekening houdend met de identieke kapitaalverhogingen vanaf 1987 tot nu, brengt dit de totale verwatering voor alle gelijksoortige operaties samen op 15,06%.

De financiële dilutie voor maximaal 1.000.000 uit te geven aandelen is het verschil tussen de gemiddelde beurskoers van de laatste 30 dagen voorafgaand aan de

$\mathbf{1}$

Buitengewone Algemene Vergadering van 9 oktober 2017, en de uitgifteprijs. Het bedrag van de dilutie en percent per aandeel zullen worden bepaald op de Buitengewone Algemene Vergadering van 9 oktober 2017.

Met dit alles rekening houdend, wordt aan de Buitengewone Algemene Vergadering van aandeelhouders van 9 oktober 2017 voorgesteld over te gaan tot een kapitaalverhoging van Etn. Fr. Colruyt NV, onder het regime van art. 609 van het Wetboek van Vennootschappen, en binnen de hierna vermelde modaliteiten. Deze kapitaalverhoging is uitsluitend voorbehouden aan de personeelsleden van Colruyt Group.

- Modaliteiten

a. Uitgifte van maximum 1.000.000 nieuwe aandelen op naam zonder vermelding van nominale waarde; deze aandelen zijn onoverdraagbaar gedurende 5 jaar vanaf de inschrijving, uit kracht van artikel 609 par. 1 van het Wetboek van Vennootschappen.

b. De inschrijving op de nieuwe aandelen is uitsluitend voorbehouden aan personeelsleden van Colruyt Group die op 16/10/2017 (datum van opening van de inschrijving), ten minste zes maanden in dienst zijn bij één van de ondernemingen behorende tot Colruyt Group en zich niet in een opzegperiode bevinden.

Elk personeelslid heeft de mogelijkheid in te schrijven op maximaal 5.000 nieuwe aandelen.

c. De nieuwe aandelen zullen worden uitgegeven als aandelen met 25% roerende voorheffing op de dividenden. Zij zullen dezelfde rechten genieten als de uitstaande gewone aandelen; deze aandelen zijn echter onoverdraagbaar gedurende vijf jaar vanaf de inschrijving uit kracht van artikel 609 par. 1 van het Wetboek van Vennootschappen; ze worden evenwel overdraagbaar uit kracht van art. 609 par. 3 van gezegd Wetboek, in geval van afdanking of pensionering van het personeelslideigenaar, zijn overlijden of dat van zijn echtgenoot, de invaliditeit van de betrokkene of van zijn echtgenoot. De nieuwe aandelen zullen vanaf 1 april 2017 delen in de winst van de vennootschap. In het aandeelhoudersregister zullen de nieuwe aandelen worden ingeschreven als aandelen op naam.

d. De nieuwe aandelen dienen volledig volstort te worden in geld op het ogenblik van de inschrijving, aan de uitgifteprijs vast te stellen door de Buitengewone Algemene Vergadering die over deze dagorde beslist.

e. De opneming op de Continumarkt van Euronext Brussels zal aangevraagd worden.

f. Gedurende de onoverdraagbaarheid waarover sprake onder a., zullen de aandelen ingeschreven worden op het aandeelhoudersregister op naam van de inschrijver. Door het feit van zijn inschrijving, vraagt de inschrijver deze aandelen in gedematerialiseerde aandelen om te zetten na het verstrijken van gezegde periode van 5 jaar en ze op dat ogenblik over te schrijven naar zijn effectenrekening. Bij de inschrijving dient de inschrijver zich ertoe te verbinden voor het verstrijken van de 5 jaar, daartoe een effectenrekening te openen.

$\overline{a}$

g. De kosten van deze verrichtingen vallen ten laste van de vennootschap; eventuele belastingen worden gedragen door de inschrijvers.

h. Bepaling van de uitgifteprijs: de uitgifteprijs wordt bepaald op basis van de gemiddelde beurskoers van het aandeel Colruyt gedurende de 30 dagen voorafgaand aan de Buitengewone Algemene Vergadering van 9 oktober 2017, en na toepassing van een décote van maximum 20 %.

i. Overeenkomstig art. 596 van het Wetboek van Vennootschappen zal in het belang van de vennootschap het voorkeurrecht voor inschrijving op deze aandelen worden opgeheven, ten gunste van de personeelsleden, zoals hoger bepaald.

j. Inschrijvingsperiode en inschrijvingsmodaliteiten: de inschrijvingen worden opengesteld vanaf 16/10/2017 en worden afgesloten op 16/11/2017.

Een speciale brief, vergezeld van een inschrijvingsformulier en van een informatienota zal bezorgd worden aan ieder personeelslid behorende tot Colruyt Group.

Elk personeelslid heeft de mogelijkheid in te schrijven op maximaal 5.000 nieuwe aandelen.

In geval het aantal inschrijvingen groter is dan het maximum aantal van 1.000.000 zal er een verdeling gebeuren. In de modaliteiten van de verdeling zal in eerste instantie rekening worden gehouden met de mogelijkheid tot het bekomen van het maximaal fiscaal voordeel per personeelslid. In een volgend stadium zal een evenredige vermindering gebeuren, in functie van het aantal inschrijvingen per personeelslid.

Het maximumbedrag waarmee het geplaatst kapitaal zal worden verhoogd, dient bepaald te worden door de buitengewone algemene vergadering der aandeelhouders door vermenigvuldiging van de uitgifteprijs met het maximum aantal nieuw uit te geven aandelen.

De Raad van Bestuur vraagt machtiging het nodige te doen voor het verwezenlijken van de kapitaalverhoging, binnen de modaliteiten bepaald door de Buitengewone Algemene Vergadering der Aandeelhouders.

Halle, 15/06/2017

De Raad van Bestuur,

Colruyt, tuurder

Frans Colruyt, Bestuurder

3