Colruyt N.V.

Pre-Annual General Meeting Information • Sep 10, 2018

RAPPORT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION DES ETS FR. COLRUYT S.A. DU 14 JUIN 2018 A L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE DES ACTIONNAIRES DU 10 OCTOBRE 2018

(Traduction pour information - version officielle en Néerlandais)

Concerne:

Capital autorisé - renouvellement

Les Ets Fr. Colruyt S.A. est une société cotée; elle doit par conséquent tenir compte des réalités changeantes sur les marchés financiers qui l'entourent et doit souvent pouvoir y réagir très rapidement. Les circonstances et les conditions sur les divers marchés peuvent en effet varier d'un jour à l'autre, voire d'une heure à l'autre.

Dans ce contexte, il est très difficile, si pas impossible, de réagir promptement par la tenue d'une assemblée générale. Celle-ci doit en effet être convoquée selon une procédure de publication qui doit être entamée au moins 30 jours auparavant; si le quorum requis n'est pas atteint, la procédure susmentionnée doit être recommencée à zéro, si bien que l'assemblée se tiendra alors plus d'1 mois et demi après la date de la première convocation.

Le Conseil d'Administration vous demande dès lors l'autorisation de réagir aux événements ponctuels lorsque cela s'avère souhaitable ou nécessaire. Il songe notamment à des conditions boursières favorables pour l'émission d'actions; à des conditions favorables sur le marché pour l'émission d'obligations convertibles, d'obligations avec droits de souscription ou d'autres titres lorsqu'il juge nécessaire ou opportun d'attirer des capitaux extérieurs; à des opportunités de conclure un partenariat avec quiconque souhaite acquérir de nouvelles actions, directement ou par le biais d'une construction avec des warrants, options, etc.; sans oublier l'hypothèse tout aussi importante d'une offre publique ou d'une menace d'offre publique.

Des événements survenus par le passé sur le marché de l'actionnariat ont démontré que l'indépendance d'une société ne peut être garantie que si elle est dotée d'une direction stable disposant de plus de la moitié des actions et des droits de vote.

Le Conseil d'Administration des Ets Fr. Colruyt S.A. estime qu'il ne peut être dans l'intérêt d'une société comme Colruyt - dont le management, l'administration et les actionnaires majoritaires sont les dépositaires d'une très longue tradition au sein de la société et sont fort proches de la réalité de tous les jours et des membres du personnel à tous les échelons - de changer brusquement et radicalement d'administration, dans un contexte hostile, contre la volonté de l'administration actuelle.

La pratique montre non seulement qu'une telle bataille au sein des organes de décision supérieurs de la société peut durer des mois, mais aussi qu'elle requiert toute l'attention de ces organes de décision; sur le plan purement rationnel bien sûr, mais aussi sur le plan émotionnel, car la personnalité tout entière est mise à contribution. Or, la focalisation de l'attention du management sur un phénomène - en soi - improductif peut causer et causera d'irréparables dommages à la société.

La pratique montre également que les plus petits actionnaires sont généralement aussi les victimes de telles batailles stratégiques, étant donné que les informations cruciales en matière d'attaques et de ripostes ne sont l'apanage que d'un cercle restreint.

Ces batailles ont également des conséquences néfastes sur le management et sur le personnel, et - en raison de la publicité généralement négative qui s'ensuit - sur les clients qui sont dans l'incertitude. Particulièrement pour une entreprise de distribution qui est tributaire jour après jour du choix - pas toujours rationnel - du public, cela peut avoir des conséquences néfastes pour la survie de l'entreprise.

Pour tous ces motifs, le Conseil d'Administration estime qu'il est de son devoir d'éviter toute mésaventure liée à l'actionnariat.

Le Conseil d'Administration ne rejette pas de facto toute reprise, transition ou modification au niveau de l'administration, du management ou autre. Celles-ci peuvent servir les intérêts de la société si elles se déroulent dans un climat de sérénité où l'on accorde davantage d'attention aux facteurs économiques sous-jacents évoqués plus haut qu'aux rivalités et hostilités entre deux groupes, dont la société sera la première victime et les actionnaires en général la deuxième.

Par ailleurs, ce n'est que dans un tel climat de sérénité que le Conseil d'Administration peut garantir le traitement égal de tous les actionnaires.

Pour les motifs précités, le Conseil d'Administration souhaite utiliser les possibilités offertes par la loi, plus particulièrement en matière de capital autorisé.

Le Conseil d'Administration propose de porter à 315.000.000 EUR le montant à concurrence duquel il est autorisé à augmenter le capital social.

Le Conseil d'Administration soumet aussi à l'approbation de l'Assemblée Générale des actionnaires le renouvellement - pour une période de 3 ans à dater de l'Assemblée Générale Extraordinaire qui en décide (le 10/10/2018) - de l'autorisation accordée au Conseil d'Administration d'augmenter le capital social dans les limites du capital autorisé.

En somme, le Conseil d'Administration propose de renouveler l'autorisation accordée au Conseil d'Administration d'augmenter le capital souscrit en vertu de l'article 6 des statuts, conformément aux conditions fixées à l'article 607, 2e alinéa du Code des Sociétés - dès la réception par la société de la communication faite par la FSMA selon laquelle elle a été saisie d'un avis d'offre publique d'acquisition portant sur les titres de la société. Cette autorisation est valable pour une durée de trois ans à dater de l'Assemblée Générale Extraordinaire qui en décide (le 10/10/2018).

Hal, le 14/06/2018

Le Conseil d'Administration,

Colruvt Administrateur

Frans Colruyt Administrateur