Colruyt N.V.

AGM Information • Sep 10, 2018

VOLMACHT VOOR DE BUITENGEWONE ALGEMENE VERGADERING VAN 10 OKTOBER 2018

De ondergetekende

.............................................................................................................................................................................

Met domicilie of maatschappelijke zetel te

.............................................................................................................................................................................

eigenaar van ......................................... aandelen van Etn. Fr. COLRUYT NV met maatschappelijke zetel te Edingensesteenweg 196 1500 Halle en ondernemingsnummer 0400.378.485 (hierna "de Vennootschap") verklaart aan te stellen als bijzonder gevolmachtigde : ..............................................................................................................................................................................

om hem te vertegenwoordigen op de BUITENGEWONE ALGEMENE VERGADERING van aandeelhouders, die wordt gehouden op de maatschappelijke zetel van de Vennootschap te Edingensesteenweg 196, 1500 Halle, bijeengeroepen op 10 oktober 2018 om 10.00 uur,

met volgende dagorde :

I.1. Verslag van de Raad van Bestuur van 14/06/2018, dat het voorwerp en de omstandige verantwoording inhoudt van het voorstel tot kapitaalverhoging met afstand van voorkeurrecht in het belang van de vennootschap, ten voordele van de personeelsleden van de vennootschap en van Colruyt Group, die beantwoorden aan de criteria beschreven in gezegd verslag.

TER INFORMATIE. GEEN STEMMING.

I.2. Verslag van BCVBA Ernst & Young vertegenwoordigd door de heer Daniel Wuyts, Commissaris, opgemaakt op 24/08/2018 overeenkomstig artikel 596 van het Wetboek van Vennootschappen.

TER INFORMATIE. GEEN STEMMING.

I.3. Voorstel tot uitgifte van maximum 1.000.000 nieuwe aandelen op naam zonder vermelding van nominale waarde en aan de modaliteiten beschreven in het verslag van de Raad van Bestuur hierboven vermeld.

Voorstel van besluit: goedkeuring van de uitgifte van maximum 1.000.000 nieuwe aandelen op naam zonder vermelding van de nominale waarde.

STEMINSTRUCTIE	Stemmen VOOR	Stemmen TEGEN	Onthoudingen
Aantal :

I.4. Voorstel tot bepaling van de uitgifteprijs op basis van de gemiddelde beurskoers van het gewoon aandeel Colruyt gedurende de 30 dagen voorafgaand aan de Buitengewone Algemene Vergadering die zal beslissen over deze uitgifte, en na toepassing van een décote van maximum 20 %.

Voorstel van besluit: goedkeuring tot bepaling van de uitgifteprijs volgens de hierboven vermelde criteria.

STEMINSTRUCTIE	Stemmen VOOR	Stemmen TEGEN	Onthoudingen
Aantal :

I.5. Voorstel tot opheffing in het belang van de vennootschap van het voorkeurrecht voor inschrijving op deze aandelen bepaald in het voordeel van de aandeelhouders door artikel 595 en volgende van het Wetboek van Vennootschappen, ten gunste van de leden van het personeel zoals hoger bepaald.

Voorstel van besluit: goedkeuring van de opheffing van het voorkeurrecht zoals hierboven bepaald.

STEMINSTRUCTIE	Stemmen VOOR	Stemmen TEGEN	Onthoudingen
Aantal :

I.6. Voorstel tot verhoging van het maatschappelijk kapitaal, onder opschortende voorwaarde van inschrijving, door uitgifte van de nieuwe aandelen hierboven vernoemd aan de hierboven bepaalde modaliteiten en aan de uitgifteprijs beslist door de Buitengewone Algemene Vergadering.

Voorstel tot bepaling van het maximumbedrag waarbinnen het maatschappelijk kapitaal na inschrijving kan worden verhoogd, door vermenigvuldiging van de uitgifteprijs der nieuwe aandelen bepaald door de Buitengewone Algemene Vergadering met het maximum aantal uit te geven nieuwe aandelen. De inschrijving op de nieuwe aandelen wordt voorbehouden aan de personeelsleden van de vennootschap en van de met haar verbonden ondernemingen, zoals hoger bepaald.

Het kapitaal zal slechts verhoogd worden in geval van inschrijving en ten beloop van deze inschrijving, waarbij, in geval het aantal inschrijvingen groter is dan het bepaalde maximum aantal nieuw uit te geven aandelen, een verdeling zal gebeuren waarbij in eerste instantie rekening zal worden gehouden met de mogelijkheid tot het bekomen van het maximaal fiscaal voordeel per personeelslid, en in een volgend stadium een evenredige vermindering zal geschieden in functie van het aantal inschrijvingen per personeelslid.

Voorstel van besluit: goedkeuring van de verhoging van het maatschappelijk kapitaal onder de hierboven beschreven voorwaarden.

STEMINSTRUCTIE	Stemmen VOOR	Stemmen TEGEN	Onthoudingen
Aantal :

I.7. Voorstel dat de inschrijvingen worden opengesteld vanaf 15/10/2018 en worden afgesloten op 15/11/2018.

Voorstel van besluit: goedkeuring dat de inschrijvingen worden opengesteld vanaf 15/10/2018 en worden afgesloten op 15/11/2018.

STEMINSTRUCTIE	Stemmen VOOR	Stemmen TEGEN	Onthoudingen
Aantal :

I.8. Voorstel tot verlenen van machten aan de Raad van Bestuur de aanvragen tot inschrijving te ontvangen, de inbrengen op te vorderen en te ontvangen, bij het einde van de inschrijvingsperiode het aantal inschrijvingen vast te stellen alsmede het geplaatste bedrag, ten beloop daarvan het bedrag der kapitaalverhoging vast te stellen binnen het door de Buitengewone Algemene Vergadering bepaalde maximum, de verwezenlijking van de kapitaalverhoging binnen diezelfde grens, de volstorting ervan in geld, evenals de daaruit voortvloeiende wijziging van het bedrag van het maatschappelijk kapitaal en van het aantal aandelen vermeld in artikel 5 "Maatschappelijk kapitaal" van de statuten notarieel vast te stellen, en voor al deze handelingen de besluiten van de Buitengewone Algemene Vergadering uit te voeren en te dien einde, alle modaliteiten te bepalen voor zover ze niet door de Buitengewone Algemene Vergadering bepaald werden, alle overeenkomsten te sluiten en in het algemeen al het nodige te doen.

Voorstel van besluit: goedkeuring tot het verlenen van machten aan de Raad van Bestuur voor de hierboven vernoemde handelingen.

STEMINSTRUCTIE	Stemmen VOOR	Stemmen TEGEN	Onthoudingen
Aantal :

II.a. Voorstel tot goedkeuring van het bijzonder verslag van de Raad van Bestuur dd. 14/06/2018 in toepassing van artikel 604 van het Wetboek van Vennootschappen inzake het toegestaan kapitaal.

Voorstel van besluit: goedkeuring van het Bijzonder verslag van de Raad van Bestuur.

STEMINSTRUCTIE	Stemmen VOOR	Stemmen TEGEN	Onthoudingen
Aantal :

II.b. Voorstel tot verhoging tot 315.000.000 euro van het bedrag waarmee de Raad van Bestuur het maatschappelijk kapitaal kan verhogen en tot dienovereenkomstige aanpassing van de tekst van artikel 6.

Voorstel van besluit: goedkeuring tot verhoging tot 315.000.000 euro van het bedrag waarmee de Raad van Bestuur het maatschappelijk kapitaal kan verhogen en tot dienovereenkomstige aanpassing van de tekst van artikel 6.

STEMINSTRUCTIE	Stemmen VOOR	Stemmen TEGEN	Onthoudingen
Aantal :

II.c. Voorstel tot hernieuwing voor een termijn van drie jaar die ingaat op die ingaat op de dag van de Buitengewone Algemene Vergadering die daarover zal beslissen (10/10/2018), van de bevoegdheid van de Raad van Bestuur om het maatschappelijk kapitaal in het kader van het toegestane kapitaal te verhogen.

Voorstel van besluit: goedkeuring tot hernieuwing van de hierboven vernoemde machtiging.

STEMINSTRUCTIE	Stemmen VOOR	Stemmen TEGEN	Onthoudingen
Aantal :

II.d. Voorstel tot vernieuwing van de machtiging aan de Raad van Bestuur om het geplaatst kapitaal te verhogen bij toepassing van artikel 6 van de statuten, onder de voorwaarden van artikel 607, 2e lid van het Wetboek van Vennootschappen – vanaf het tijdstip dat de vennootschap de mededeling van de FSMA ontvangen heeft dat haar kennis is gegeven van een openbaar overnamebod op de effecten van de vennootschap. Deze machtiging geldt voor drie jaar vanaf de Buitengewone Algemene Vergadering die deze beslist.

Voorstel van besluit: goedkeuring van de hernieuwing van de hierboven vernoemde machtiging.

STEMINSTRUCTIE	Stemmen VOOR	Stemmen TEGEN	Onthoudingen
Aantal :

III.a Voorstel tot vervanging van de eerste alinea door de volgende: "De Raad van Bestuur is gemachtigd het maatschappelijk kapitaal in één of meer malen te verhogen met een bedrag van in totaal driehonderd vijftien miljoen euro (315.000.000 EUR)."

Voorstel van besluit: goedkeuring van de hierboven vernoemde wijziging van artikel 6.

STEMINSTRUCTIE	Stemmen VOOR	Stemmen TEGEN	Onthoudingen
Aantal :

IV. Voorstel om het aandeelhoudersregister van de vennootschap voor aandelen op naam bij voorkeur elektronisch aan te houden.

Voorstel van besluit: goedkeuring van het hierboven vernoemde voorstel.

STEMINSTRUCTIE	Stemmen VOOR	Stemmen TEGEN	Onthoudingen
Aantal :

V. Voorstel tot machtiging aan de Raad van Bestuur van de vennootschap om de beslissingen van de Buitengewone Algemene Vergadering uit te voeren en daartoe al het nodige te doen.

Voorstel van besluit: goedkeuring van de hierboven vernoemde machtiging.

STEMINSTRUCTIE	Stemmen VOOR	Stemmen TEGEN	Onthoudingen
Aantal :

en hem te volmachtigen om in alle stemmingen deel te nemen die op de dagorde vermeld staan, om alle veranderingen aan die dagorde goed te keuren, zoals alle wijzigingen die gebracht zouden worden aan de voorstellen die deel uitmaken van die dagorde, om alle proces-verbalen aan te geven en te tekenen, om domiciliëring te kiezen, om een plaatsvervanger te benoemen, en, in het algemeen, om alles te doen dat nodig of nuttig zou zijn voor de uitvoering van de huidige volmacht, en belooft bekrachtiging indien nodig.

De huidige volmacht zal al zijn krachten behouden, voor alle vergaderingen die zouden bijeengeroepen worden om over dezelfde dagorde te besluiten, in geval van verdaging voor onvoldoende quorum of voor welke andere reden.

Gedaan te ......................................................................................., op datum van............................................

De Ondergetekende,

(N.B. : Dateren en de woorden "GOED VOOR VOLMACHT" met de hand geschreven, de handtekening laten voorafgaan)