Colruyt N.V.

Pre-Annual General Meeting Information • Sep 10, 2018

VERSLAG VAN DE RAAD VAN BESTUUR ETN. FR. COLRUYT N.V. VAN 14 JUNI 2018 AAN DE BUITENGEWONE ALGEMENE VERGADERING VAN AANDEELHOUDERS VAN 10 OKTOBER 2018

Betreffende:

Toegestaan kapitaal - hernieuwing

Etn. Fr. Colruyt NV is een op de beursgenoteerde vennootschap; daardoor moet zij rekening houden met wisselende omstandigheden van de financiële markten rond haar en moet daarop vaak zeer snel kunnen inspelen; de omstandigheden en de voorwaarden op de diverse markten kunnen immers variëren van de ene dag op de andere, ja zelfs van het ene uur op het andere.

In de gegeven omstandigheden is het zeer moeilijk zo niet onmogelijk daarop in te spelen via een algemene vergadering; deze moet immers opgeroepen worden via een publicatieprocedure die al minimum 30 dagen voordien moet starten; wordt het quorum niet bereikt dient de procedure van vooraf aan herbegonnen te worden waardoor uiteindelijk meer dan een anderhalve maand verstreken is sinds de datum van de eerste oproeping.

De Raad van Bestuur vraagt U dan ook hem de mogelijkheid te geven in te spelen op opportuniteiten waar gewenst en waar nodig; daarbij denkt hij aan gunstige voorwaarden op de beurs qua uitgifte van aandelen; gunstige voorwaarden op de markt voor uitgifte van converteerbare obligaties of obligaties met inschrijvingsrechten of andere effecten wanneer de Raad van Bestuur het nodig of gepast vindt geld aan te trekken van buiten uit; opportuniteiten om een partnership aan te geven met wie ook die wenst nieuwe aandelen te verwerven, rechtstreeks of via een constructie met warranten, opties e.d. meer; en tenslotte niet te vergeten doch zeker even belangrijk, de hypothese van een openbaar bod of van een dreiging van openbaar bod.

Gebeurtenissen uit het verleden op de aandeelhoudersmarkten hebben aangetoond dat de onafhankelijkheid van een vennootschap slechts kan gewaarborgd worden indien een stabiele leiding over meer dan de helft van de aandelen en stemrecht beschikt.

De Raad van Bestuur van Etn. Fr. Colruyt NV is van oordeel dat het nooit in het belang kan zijn van een vennootschap als Colruyt - waarvan het management, het bestuur en de meerderheidsaandeelhouders een zeer lange traditie in de vennootschap hebben en zeer dicht staan bij de realiteit van alle dag en van de personeelsleden op alle echelons - indien deze vennootschap bruusk, vijandig en tegen de wil van het huidig bestuur zou overgaan naar een totaal ander bestuur.

Niet enkel wijst de praktijk uit dat zulk een gevecht in de hoogste beslissingsorganen van de vennootschap maanden kan duren, maar dat dit de volledige aandacht van deze beslissingsorganen opeist; niet enkel trouwens op het zuiver rationele vlak maar tevens dat dit daarenboven emotioneel de totale persoonlijkheid opeist. Het concentreren van de aandacht van het management op een - in wezen en op zichzelf beschouwd - onproductief fenomeen kan en zal de vennootschap onherstelbare schade berokkenen. Tevens wijst de praktijk uit dat veelal ook de kleinere aandeelhouder het slachtoffer is van zulke strategische gevechten, daar de cruciale informatie van zetten en tegenzetten, slechts in beperkte kring toegankelijk is.

Ook op het management heeft dit nefaste gevolgen, evenals op het personeel en - door de veelal negatieve publiciteit die zulke zaken meebrengen - eveneens op de klanten die in onzekerheid leven. de Vooral voor een distributievennootschap die dag aan dag leeft met - niet altijd rationele - keuze van het publiek, kan dit nefaste gevolgen hebben voor het voortbestaan van de onderneming.

1

Om al deze redenen oordeelt de Raad van Bestuur het tot haar plicht mogelijke avonturen rond het aandeelhouderschap te vermijden.

De Raad van Bestuur wijst hiermee de facto elke overgang, overname of verandering in het bestuur, het management of wat dan ook niet af. Deze kan in het belang van de vennootschap zijn wanneer zij verloopt in een sfeer van sereniteit, waar er meer aandacht gaat naar de onderliggende economische factoren zoals hierboven aangehaald dan naar de rivaliteit en vijandigheid van twee groepen, met de vennootschap als eerste slachtoffer en de aandeelhouders in het algemeen als tweede. Het is trouwens ook slechts in zulk een sfeer van sereniteit dat de Raad van Bestuur de gelijke behandeling van alle aandeelhouders kan garanderen.

Om bovenvermelde redenen wenst de Raad van Bestuur gebruik te maken van de wettelijke mogelijkheden, meer bepaald in verband met het toegestaan kapitaal.

De Raad van Bestuur stelt voor het bedrag waarmee hij het maatschappelijk kapitaal kan verhogen, op te trekken tot 315.000.000 EUR.

De Raad van Bestuur legt ook ter goedkeuring voor aan de Algemene Vergadering van Aandeelhouders de hernieuwing voor een termijn van 3 jaar, die ingaat op de dag van de Buitengewone Algemene Vergadering die daarover zal beslissen (10 oktober 2018), van de bevoegdheid van de Raad van Bestuur om het maatschappelijk kapitaal in het kader van het toegestaan kapitaal te verhogen.

Tot slot legt de Raad van Bestuur ter goedkeuring voor aan de Algemene Vergadering van Aandeelhouders de hernieuwing voor een termijn van 3 jaar, die ingaat op de dag van de Buitengewone Algemene Vergadering die daarover zal beslissen (10 oktober 2018), van de bevoegdheid van de Raad van Bestuur om het geplaatst kapitaal te verhogen bij toepassing van artikel 6 van de statuten, onder de voorwaarden van artikel 607, 2e lid van het Wetboek van Vennootschappen - vanaf het tijdstip dat de vennootschap de mededeling van de FSMA ontvangen heeft dat haar kennis is gegeven van een openbaar overnamebod op de effecten van de vennootschap.

Halle, 14 juni 2018

De Raad van Bestuur,

Colruy ituurder

Frans Colruyt Bestuurder