AGM Information • Sep 27, 2018
AGM Information
Open in ViewerOpens in native device viewer
Het jaar 2018, op 26 september, ten maatschappelijke zetel te Halle, zijn in Algemene Vergadering samengekomen, de aandeelhouders van de vennootschap in aanwezigheid van Ernst & Young, commissaris, vertegenwoordigd door de Heer Daniël Wuyts, en in aanwezigheid van de volgende bestuurders: Jef Colruyt, Frans Colruyt, Wim Colruyt, François Gillet, Korys Business Services I NV vast vertegenwoordigd door de Mevr. Hilde Cerstelotte, Korys Business Services II vast vertegenwoordigd door Frans Colruyt, Korys NV vast vertegenwoordigd door de Heer Jef Colruyt, ADL GCV vast vertegenwoordigd oor Mevr. Astrid De Lathauwer en 7 Capital SPRL vast vertegenwoordigd door Mevr. Chantal Devrieze. De zitting is geopend te 16.00 uur, onder het voorzitterschap van de Heer Jef Colruyt. De heer Voorzitter nodigt de Heer Kris Castelein uit tot het vervullen van de functie van secretaris.
De vergadering duidt in hoedanigheid van stemopnemers aan
de Heer DUYCK L. en de Heer SCHOONJANS E.
De voorzitter legt op het bureau neer:
het boek der aandeelhouders (de aandelen op naam geregistreerd in het Aandeelhoudersregister op naam),
evenals de bewijsstukken van afroeping tot deze Algemene Vergadering :
De Heer Voorzitter vraagt de aanwezigen de lijst van de aandeelhouders te ondertekenen. Na ondertekening wordt vastgesteld dat 796 aandeelhouders aanwezig zijn, of vertegenwoordigd die
110.902.783 aandelen vertegenwoordigen.
Ook wordt vastgesteld dat wensen de vergadering bij te wonen:
Er wordt toelating gevraagd aan de aanwezige aandeelhouders om deze toe te laten tot de vergadering. De vergadering verleent deze toelating met:
Eenparigheid van stemmen
De Heer Voorzitter verklaart dat op de agenda van de huidige vergadering vermeld staan:
Ter informatie verslagen van de commissaris en verslag van de Ondernemingsraad. (Dit alles zowel over de jaarrekening van de NV Etn. Fr. Colruyt als over de geconsolideerde jaarrekening van Colruyt Group)
Voorstel van besluit: goedkeuring van de verslagen van de Raad van Bestuur.
Voorstel van besluit: goedkeuring van het remuneratieverslag 2017-2018
Voorstel van besluit: goedkeuring van de jaarrekening van de vennootschap.
Voorstel van besluit: goedkeuring van de geconsolideerde jaarrekening van de Groep Colruyt.
Beslissing om een bruto dividend toe te kennen van 1,22 euro per aandeel tegen afgifte van coupon nr.8, betaalbaarstelling op 2 oktober 2018
Voorstel van besluit: goedkeuring van dit dividend.
Voorstel van besluit: Goedkeuring van de winstverdeling zoals ze dienten gevolge aan de Algemene Vergadering zal worden voorgelegd.
6. Voorstel van goedkeuring dat de winstuitkering aan de werknemers van de vennootschap en van de groep die gekozen hebben hun winstparticipatie, waarvan sprake onder punt 5 hierboven, onder vorm van aandelen te krijgen, gebeurt met eigen aandelen van de NV Etn. Fr. Colruyt door haar ingekocht.
Voorstel van besluit: Goedkeuring van dit voorstel.
a) Voorstel van besluit: Goedkeuring herbenoeming Jef Colruyt als bestuurder
a) Goedkeuring benoeming Korys Business Services III NV als bestuurder
Voorstel van besluit: verlenen kwijting aan de commissaris.
Het jaarverslag van de Raad van Bestuur en het verslag van de commissaris, werden afgegeven aan de aanwezige aandeelhouders.
Deze feiten medegedeeld en voor waar erkend door de Algemene vergadering, vangt deze aan met de afwikkeling van de agenda:
De vergadering verleent toestemming aan de voorzitter het jaarverslag van de Raad van Bestuur en het verslag van de commissaris niet voor te lezen.
De Voorzitter leest het verslag van de Ondernemingsraad van 19 september 2018 ter bevestiging dat de financiële informatie degelijk werd besproken.
De voorzitter geeft toelichting over de activiteiten van Colruyt Group en over de geconsolideerde jaarrekening van het afgesloten boekjaar 2017/2018.
Hij beantwoordt ook de vragen van de aanwezige aandeelhouders.
De jaarverslagen van de Raad van Bestuur zowel over de jaarrekening van de vennoot schap als over de geconsolideerde jaarrekening van de Groep worden met
Mevrouw Astrid De lathouwer, voorzitster van het Remuneratiecomité, geeft toelichting over het remuneratieverslag 2017/2018 terug te vinden in het jaarverslag 2017/2018 Colruyt Group P. 119-121)
De vergadering keurt het remuneratieverslag 2017-2018 met
a. Goedkeuring jaarrekening Etn. Franz Colruyt.
De vergadering keurt met
de jaarrekening van Etn. Franz Colruyt N.V. van het boekjaar 2017/2018 goed.
b. Goedkeuring geconsolideerde jaarrekening Colruyt Group.
De vergadering keurt met
de geconsolideerde jaarrekening van Colruyt Group van boekjaar 2017/2018 goed.
De Heer Voorzitter vraagt goedkeuring van de beslissing om een bruto dividend toe te kennen van 1,22 euro per aandeel tegen afgifte van coupon nr. 8, betaalbaarstelling op 2 oktober 2018.
De vergadering keurt met
het brutodividend goed.
De Raad van Bestuur stelt voor de winst als volgt te verdelen:
| TOEVOEGING AAN DE WETTELIJKE RESERVE: | +1.015.786,20 EUR |
|---|---|
| TOEVOEGING AAN DE BESCHIKBARE RESERVE: | +326.465.182,62 EUR |
| UITKERING DIVIDEND: | +166.988.478,30 EUR |
| WINSTPARTICIPATIE BOEKJAAR 2017/2018: | +5.963.586,89 EUR |
| TANTIEMES: | +3.730.138,00 EUR |
| OVER TE DRAGEN WINST: | + 636.492.271,08 EUR |
| TOTAAL: | +1.140.655.443,09 EUR |
(*)Stabiliteitsvergoeding voor de referentie-aandeelhouders(1) De Raad van Bestuur oordeelt dat de stabiliteit en continuïteit in het referentie-aandeelhouderschap van de rechtspersonen Korys NV en Sofina SA van essentieel belang is voor het voeren van een duurzaam gemeenschappelijk beleid ten aanzien van de vennootschap.
Daarom stelt de Raad van Bestuur voor volgende stabiliteitsvergoeding -onder de vorm van een tantième- toe te kennen aan de huidige referentie-aandeelhouders via de bestuurders die hen vertegenwoordigen in de Raad van Bestuur, met name Korys NV en François Gillet voor Sofina SA (2):
| Boekjaar 2017/18 | |
|---|---|
| Korys NV | 2.839.358 EUR |
| François Gillet (2) | 890.780 EUR |
Deze tantième staat in geen enkele relatie met prestaties van de vaste vertegenwoordigers of van andere vertegenwoordigers van de betrokken referentie-aandeelhouders in hun hoedanigheid als bestuurder of in enige andere hoedanigheid.
(1) Onder voorbehoud van goedkeuring door de Algemene vergadering van Aandeelhouders van 26 september 2018. (2) De vergoeding van François Gillet, die als bestuurder door de referentieaandeelhouder Sofina SA voorgesteld werd, wordt betaald aan Sofina SA.
Bovendien verschaft de Voorzitter als nadere toelichting dat op groepsniveau een winstuitkering van 5,97 miljoen euro aan de werknemers van de vennootschappen in België van Colruyt Group in uitvoering van de wet van 22 mei 2001
betreffende de werknemersparticipatie voorzien is. Daarnaast werd ook een bedrag van 20,70 miljoen EUR voorzien in uitvoering van de Cao 90 van 20 december 2007 betreffende de niet–recurrente resultaatsgebonden voordelen.
Met de toepassing van de IFRS boekhoudnormen wordt de werknemersparticipatie op groepsniveau nu onder de rubriek "personeelsbeloning" van de geconsolideerde jaarrekening geboekt(zie toelichting nr.6 van de geconsolideerde jaarrekening – jaarverslag 2017/18 blz.163).
De Algemene Vergadering beslist met
de voorgestelde verdeling van de winst goed te keuren.
6. Voorstel van goedkeuring dat de winstuitkering aan de werknemers van de vennootschap en van de groep die gekozen hebben hun winstparticipatie,waarvan sprake onder punt 5 hierboven, onder vorm van aandelen te krijgen, gebeurt met eigen aandelen van de NV Etn. Fr. Colruyt.
De Voorzitter licht toe dat de NV. Etn. Fr. Colruyt eigen aandelen heeft ingekocht, na machtiging door de algemene vergadering; in totaal gaat het op vandaag over 12.721.214 eigen aandelen. (8,50 % van het totaal aantal uitgegeven aandelen)
Bij deze vraagt de Raad van Bestuur aan de Algemene Vergadering de machtiging om maximum 25.592 van deze aandelen uit te keren aan de werknemers die, in het kader van de werknemersparticipatie ervoor kiezen hun participatie uitgekeerd te krijgen onder de vorm van aandelen.
De Algemene Vergadering verleent met
machtiging aan de Raad van Bestuur de uitkering van de werknemers participatie in het kapitaal, te verrichten met eigen aandelen ingekocht door de vennootschap.
De Heer Voorzitter stelt voor om de heer Jef Colruyt, (nationaal nummer 58.10.18- 253.10, vermeld met zijn uitdrukkelijke toestemming) wonende te 1670 Pepingen, Lossestraat 9, voor een periode van 4 jaar te herbenoemen om herbenoemd te worden op de Algemene Vergadering in 2022.
De Algemene Vergadering keurt met
de herbenoeming van de heer Jef Colruyt als bestuurder goed.
De Heer Voorzitter stelt voor om Korys Business Services III NV (ondernemingsnummer 0422.041.357), met maatschappelijke zetel te 1654 Huizingen, Guido Gezellestraat 126, met als vast vertegenwoordiger de heer Wim Colruyt (nationaal nummer 61.07.28-225.71, vermeld met zijn uitdrukkelijke toestemming), te benoemen voor een periode van 4 jaar om herbenoemd te worden op de Algemene Vergadering in 2022.
De Algemene Vergadering keurt met
de benoeming van Korys Business Services III NV als bestuurder goed.
a) De Heer Voorzitter vraagt kwijting te geven aan Delvaux Transfer BVBA, met als vast vertegenwoordiger de Heer Willy Delvaux, voormalig bestuurder van Etn. Fr. Colruyt NV, voor het uitoefenen van zijn mandaat voor de periode 01/04/2017-27/09/2017.
De Algemene Vergadering verleent met
kwijting aan Delvaux Transfer BVBA
b) De Heer Voorzitter vraagt kwijting te geven aan Korys Business Services III NV (voorheen Herbeco NV), destijds met als vast vertegenwoordiger de heer Piet Colruyt, voormalig bestuurder van Etn. Fr. Colruyt NV, voor het uitoefenen van zijn mandaat voor de periode 01/04/2017-27/09/2017.
De Algemene Vergadering verleent met
Kwijting aan Korys Business Services III NV.
c) De Heer Voorzitter vraagt kwijting te geven aan de bestuurders voor hun werkzaamheden gedurende het boekjaar 2017-2018.
De Algemene Vergadering verleent met
kwijting aan de bestuurders.
De Heer Voorzitter vraagt kwijting te geven aan de commissaris voor zijn mandaat tijdens het boekjaar 2017/2018 afgesloten op 31 maart 2018.
De Algemene Vergadering verleent met
kwijting aan de commissaris.
Naast een aantal business gerelateerde onderwerpen informeren de aandeelhouders naar de inkoop van eigen aandelen en de verdere stappen hieromtrent. Er wordt ook de vraag gesteld naar de rechtvaardiging van de uitbetaling van de stabiliteitsvergoeding uitgekeerd als een tantième aan de bestuurders die de referentie-aandeelhouders van de vennootschap vertegenwoordigen. Tevens is opnieuw de suggestie aangebracht inzake de uitkering van een verhoogd dividend aan de trouwe en vaste aandeelhouders die hun aandelen laten registreren als aandelen op naam in het aandeelhoudersregister van de Vennootschap.
De Raad van Bestuur neemt deze bemerkingen van de aandeelhouders mee in haar volgende bestuursvergaderingen.
Aangezien geen andere punten ter beraadslaging worden voorgelegd, wordt overgegaan tot lezing van het verslag van de huidige vergadering. De Voorzitter stelt voor dit verslag goed te keuren.
Het verslag van de Algemene Vergadering wordt met
Het verslag en de uitslag van de stemming wordt getekend door de Voorzitter, de secretaris, de stemopnemers en door de aandeelhouders die dit wensen, alsmede door de commissaris.
[Hierna volgt de ondertekeningspagina]
| ŀ í i |
|---|
| $\boldsymbol{\mu}$ | |
|---|---|
| Ş | |
| Ü | |
| VOOR pour |
TEGEN contre |
ONTHOUDING abstentions |
TOTAAL Totale |
$%v$ or % pour |
||
|---|---|---|---|---|---|---|
| administration rapport annuel du Conseil d' AGENDAPUNT 1 - jaarverslag RvB |
110.732.856 | 32.872 | 137.055 | 110,902.783 | 99,85% | |
| - rapport de rémunération AGENDAPUNT 2 - remuneratiecomité |
93.792.094 | 17.030.087 | 80.602 | 110,902.783 | 84,57% | |
| AGENDAPUNT 3 a - enk. jaarrekening | 110.712.239 | 156.597 | 33.947 | 110.902.783 | 99,83% | |
| - comptes annuels consolidés - comptes annuels arrêtés GENDAPUNT 3 b - gecon. Jaarrekening |
110.712.239 | 156,597 | 33.947 | 110.902.783 | 99,83% | |
| -dividende AGENDAPUNT 4 - dividend |
110.842.500 | $\overline{\circ}$ | 60.283 | 110.902.783 | 99,95% | |
| - répartition bénéficiaire AGENDAPUNT 5 - winstverdeling |
98.033.531 | 12.798.445 | 70.807 | 110.902.783 | 88,40% | $\frac{1}{2}$ |
| attribution du bénéfice aux travailleurs AGENDAPUNT 6 - winstparticipatie personeel |
110.871.847 | 2.789 | 28.147 | 110.902.783 | 99,97% | |
| Renouvellement du mandat d'administrateur AGENDAPUNT 7 - Herbenoeming bestuurder |
95.575.520 | 15.137.076 | 190.187 | 110.902.783 | 86,18% | |
| - Nomination d'un administrateur AGENDAPUNT 8 - Benoeming bestuurder |
91.249.768 | 19,631,868 | 21.147 | 110.902.783 | 82,28% | |
| y) - Décharge aux administrateur AGENDAPUNT 9 - Kwijting bestuurders |
||||||
| 9.a. Delvaux Transfer BVBA | 96.512,268 | 14.356.568 | 33.947 | 110.902.783 | 87,02% | |
| vaste vertegenw. Piet Colruyt 9.b. NV Korys Business Services III, 9.c. bestuurders |
96.498.859 96.512.268 |
14.356.568 14.369.977 |
33.947 33.947 |
110.902.783 110,902.783 |
87,02% 87,01% |
|
| Décharge au commissaire AGENDAPUNT 10 - Kwijting commissaris |
109751.858 | 645.133 | 505.792 | 110,902,783 | 98,96% | |
| VOOR pour |
TEGEN contre |
ONTHOUDING abstentions |
TOTAAL Totale |
$\frac{96}{5}$ voor | ||
| AGENDAPUNT - VERSLAG vrijstelling voorlezing procès-verbaal exemption de relire le procès-verbal |
110,902.783 | O | $\circ$ | 110,902.783 | 100,00% | eenpangheid |
| approbation proces-verbal de l'Assemblée AGENDAPUNT - goedkeuring verslag algemene vergadering |
110.902.783 | o | C | 110.902.783 | 100,00% | eenpangheid |
Building tools?
Free accounts include 100 API calls/year for testing.
Have a question? We'll get back to you promptly.