Colruyt N.V.

AGM Information • Aug 26, 2019

PROCURATION POUR L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE DU 25 SEPTEMBRE 2019

Le (la) soussigné(e)

Dont le domicile ou siège social est établi

..............................................................................................................................................................................

propriétaire de .............................................................................................................................................................. Edingensesteenweg 196, 1500 Halle, numéro d'entreprise 0400.378.485 (ci-après dénommée « la Société ») déclare désigner comme mandataire spécial :

pour le (la) représenter lors de l'ASSEMBLÉE GÈNÉRALE ORDINAIRE des actionnaires, qui se tient au siège social de la Société établi Edingensesteenweg 196, 1500 Halle, convoquée le 25 septembre 2019 à 16h00,

ayant comme ordre du jour :

• 1. Rapport du Conseil d'entreprise (à titre d'information).
  2. (Ceci tant pour les comptes annuels des Ets Fr. Colruyt S.A. que pour les comptes annuels consolidés de Colruyt Group).

Proposition de décision : approbation des rapports du Conseil d'Administration.

INSTRUCTION DE Voix POUR VOTE	Voix CONTRE	Abstentions
Nombre :

2.

Proposition de décision : approbation du rapport de rémunération 2018-2019.

INSTRUCTION DE Voix POUR VOTE	Voix CONTRE	Abstentions
Nombre :

3.

Proposition de décision : approbation des comptes annuels de la société.

INSTRUCTION DE Voix POUR VOTE	Voix CONTRE	Abstentions
Nombre :

b. Approbation des comptes annuels consolidés du Groupe Colruyt arrêtés au 31 mars 2019.

Proposition de décision : approbation des comptes annuels consolidés de Colruyt Group.

INSTRUCTION DE Voix POUR	Voix CONTRE	Abstentions
VOTE
Nombre :

1. Distribution du dividende.

Décision de distribuer un dividende brut de 1,31 EUR par action contre remise du coupon n° 9, mis en paiement le 1 octobre 2019. L'ex-dividende ou l'ex-date est le 27 septembre 2019. La date de référence est le 30 septembre 2019.

Proposition de décision : approbation de ce dividende.

INSTRUCTION DE	Voix POUR	Voix CONTRE	Abstentions
VOTE
Nombre :

1. Proposition d'approuver la répartition bénéficiaire telle qu'exposée ci-après :

* BÉNÉFICE À RÉPARTIR : 822.947.294,03 EUR

* RÉPARTITION BÉNÉFICIAIRE :

ADDITION À LA RÉSERVE LÉGALE :	+ 1.522.558,64 EUR
ADDITION À LA RÉSERVE DISPONIBLE :	+ 46.477.880,40 EUR
DISTRIBUTION DU DIVIDENDE :	+ 180.405.036,83 EUR
PARTICIPATION AUX BÉNÉFICES EXERCICE 2018/2019 :	+ 5.386.151,80 EUR
BÉNÉFICE À REPORTER :	+ 589.155.666,36 EUR
TOTAL :	+ 822.947.294,03 EUR

* RÉMUNÉRATION DU CAPITAL :

Coupon 9
---------------
137.873.393 actions x 1,31 EUR =	+ 180.614.144,83 EUR
Dividende reporté de l'exercice précédent (*) :	- 209.108,00 EUR
	180.405.036,83 EUR

(*)Les dividendes transférés concernent les dividendes de l'exercice précédent sur les actions destinées à la participation aux bénéfices que la S.A. Éts Fr. Colruyt n'a pas distribués. Ce montant est transféré à cet exercice.

* BASE DE CALCUL :

150.196.352 actions au 31 mars 2018

• 12.500.000 destruction des actions propres
• • 355.738 actions lors de l'augmentation du capital réservée au personnel le 19 décembre 2018
• 195.660 actions propres au 25 mai 2019
• • 16.963 actions propres destinées à la participation aux bénéfices (septembre 2019)
• = 137.873.393 actions

L'affectation à la « participation aux bénéfices » porte sur des bénéfices attribués aux travailleurs occupés en Belgique de la société et des sociétés appartenant à Colruyt Group, dans le cadre de la loi du 22 mai 2001 relative aux régimes de participation des travailleurs.

Le Conseil d'administration a décidé de ne plus octroyer d'allocation de stabilité aux actionnaires de référence à compter de l'exercice 2018/2019. Le Conseil d'administration propose dès lors d'affecter la moitié de l'allocation de stabilité à l'augmentation du dividende pour l'exercice 2018/2019. Par ailleurs, Colruyt Group affectera chaque année un montant à des projets de formation par l'intermédiaire de la Collibri Foundation, la fondation du groupe.

Proposition de décision : approbation de la répartition bénéficiaire telle qu'exposée ci-dessus.

INSTRUCTION DE VOTE	Voix POUR	Voix CONTRE	Abstentions
Nombre :

1. Proposition d'approuver que l'attribution du bénéfice aux travailleurs de la société et du Groupe qui ont choisi de recevoir leur participation aux bénéfices sous la forme d'actions, comme stipulé au point 5 ci-dessus, se fasse sous la forme d'actions propres des Ets Fr. Colruyt S.A. qui ont été rachetées par cette dernière.

Proposition de décision : approbation de cette proposition.

INSTRUCTION DE	Voix POUR	Voix CONTRE	Abstentions
VOTE
Nombre :

1. Confirmation de cooptation d'administrateur.

Proposition de décision : confirmer la cooptation de la S.P.R.L. Fast Forward Services (numéro d'entreprise 0479.445.561), dont le siège social est établi à 1081 Bruxelles, rue De Neck 22, boîte 20, ayant pour représentante permanente Madame Rika Coppens (numéro national : 72.11.11-312.74, mentionné avec son autorisation expresse), en tant qu'administrateur indépendant de la société au sens de l'article 526ter du Code des sociétés, comme décidé par le Conseil d'administration du 21 mars 2019 au sens de l'article 519 du Code des sociétés, en remplacement de Monsieur Frans Colruyt, à compter du 29 mars 2019 pour une période de 2 ans, au terme de laquelle elle pourra être renommée à l'Assemblée générale de 2021. Le Conseil d'administration est d'avis que la S.P.R.L. Fast Forward Services répond aux critères d'indépendance de l'article 526ter du Code des sociétés.

INSTRUCTION DE VOTE	Voix POUR	Voix CONTRE	Abstentions
Nombre :

1. Renouvellement du mandat d'administrateur.

Proposition de décision : renouveler le mandat d'administrateur indépendant, SPRL 7 Capital (numéro d'entreprise : 0895.361.369) dont le siège social est établi à 1380 Lasne, Rue de Payot 14, ayant pour représentant permanent Mme. Chantal De Vrieze (numéro national : 61.07.16-194.74, mentionné avec son autorisation expresse), pour une période de 4 ans, jusqu'à l'Assemblée générale en 2023.

INSTRUCTION DE VOTE	Voix POUR	Voix CONTRE	Abstentions
Nombre :

1. Renouvellement du mandat de commissaire.

Proposition de décision : renouveler le mandat du commissaire de la SCRL Ernst & Young Bedrijfsrevisoren (B00160), dont le siège social est établi à 1831 Diegem, De Kleetlaan 2, ayant pour représentant Monsieur Daniel Wuyts (A01979) (numéro national 68.10.30-043.70, mentionné avec son autorisation expresse), pour une période de trois exercices à partir de l'exercice 2019/2020, jusqu'à l'Assemblée générale de 2022. Cette proposition a été approuvée au comité d'entreprise de Colruyt Distribution le 30 juillet 2019.

INSTRUCTION DE	Voix POUR	Voix CONTRE	Abstentions
VOTE
Nombre :

1. Décharge aux administrateurs.

Proposition de décharge aux administrateurs pour leurs activités lors de l'exercice 2018-2019.

Proposition de décision : donner décharge aux administrateurs.

INSTRUCTION DE VOTE	Voix POUR	Voix CONTRE	Abstentions
Nombre :

11. Décharge au commissaire.

Proposition de décharge au commissaire pour ses activités lors de l'exercice 2018-2019.

Proposition de décision : donner décharge au commissaire.

INSTRUCTION DE	Voix POUR	Voix CONTRE	Abstentions
VOTE
Nombre :

1. Tour de table.

Les actionnaires qui souhaitent assister ou se faire représenter à l'Assemblée Générale doivent répondre aux dispositions de l'article 20 des statuts.

Participation

Seuls les actionnaires répondant aux deux conditions suivantes pourront assister à l'Assemblée Générale et exercer leur droit de vote :

1e condition : les actionnaires qui souhaitent participer à l'Assemblée Générale doivent être titulaires du nombre d'actions pour lequel ils ont l'intention de participer à l'Assemblée. Pour cela, les actionnaires doivent procéder à l'enregistrement comptable de leurs actions le 11 septembre 2019 à minuit au plus tard (date d'enregistrement), soit par leur inscription sur le registre des actions nominatives de la société, soit, conformément à l'article 474 du Code des sociétés, par l'inscription des actions dématérialisées dans des comptes d'un teneur de comptes agréé ou d'un organisme de liquidation, qui délivrera une attestation d'enregistrement.

2e condition : En outre, ces actionnaires doivent confirmer, par écrit et pour le 19 septembre 2019 au plus tard, leur intention d'assister à l'Assemblée Générale. Le 19 septembre 2019 au plus tard, la société doit obtenir la preuve que les actionnaires qui souhaitent participer à l'Assemblée Générale sont titulaires du nombre d'actions pour lequel ils ont l'intention de participer à l'Assemblée. Pour ce qui est de leurs actions nominatives, les actionnaires peuvent envoyer leur confirmation au siège social de la société (à l'attention du secrétariat du Conseil d'Administration) ou par e-mail à heidy.vanrossem@colruytgroup.com. Les propriétaires d'actions dématérialisées peuvent déposer cette confirmation et l'attestation d'enregistrement de leurs actions, le 19 septembre 2019 au plus tard, au siège de la société ou auprès des différents sièges, succursales et agences de :

BNP Paribas Fortis Bank (Principal Paying Agent)

Procurations

La désignation d'un mandataire et la notification de la désignation à la société doivent s'effectuer par écrit, le 19 septembre 2019 au plus tard. Il convient à cet effet d'utiliser un modèle de procuration disponible au siège et sur le site de la société. La notification peut s'effectuer sur un support papier ou par voie électronique comme décrit ci-dessus dans la deuxième condition.

Lorsque le mandataire désigné est la société elle-même, l'une de ses filiales, l'un de ses mandataires ou l'un de ses employés, des instructions de vote doivent impérativement être donnés pour que les formulaires de procuration puissent être considérés comme valides.

Droit d'ajouter des sujets à l'ordre du jour

Conformément à l'article 533ter du Code des sociétés, un ou plusieurs actionnaires possédant ensemble au moins 3 % du capital de la société peuvent requérir, jusqu'au 3 septembre 2019 au plus tard, l'inscription de sujets à traiter à l'ordre du jour de l'Assemblée Générale et déposer des propositions de décision. Dans ce cas, la société publiera un ordre du jour modifié, au plus tard le 10 septembre 2019.

Questions écrites

Conformément à l'article 540 du Code des sociétés, les actionnaires répondant aux conditions d'admission ont le droit de poser des questions écrites aux administrateurs et au commissaire. Celles-ci peuvent être adressées par courrier au siège de la société (à l'attention du secrétariat du Conseil d'Administration) ou par e-mail à heidy.vanrossem@colruytgroup.com, jusqu'au 19 septembre 2019 au plus tard. Il sera répondu aux questions pour autant que l'actionnaire ait respecté la procédure d'enregistrement et de confirmation susmentionnée pour l'Assemblée Générale.

Les rapports du Conseil d'Administration, les rapports du commissaire, les comptes annuels et le rapport annuel des Ets Fr. Colruyt S.A. et de Colruyt Group, seront disponible sur notre site web 30 jours avant l'Assemblée Générale

https://www.colruytgroup.com/wps/portal/cg/fr/accueil/investisseurs/shareholders/general-meetings)

Fait à ......................................................................................., le ............................................

Le (la) soussigné(e),

(N.B. : dater et faire précéder la signature de la mention manuscrite « BON POUR PROCURATION »)