Colruyt N.V.

Audit Report / Information • Aug 26, 2019

Ernst & Young Réviseurs d'Entreprises SCRL De Kleetlaan 2 1831 Diegem

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Rapport du commissaire à l'assemblée générale de Ets. Fr. Colruyt SA pour l'exercice clos le 31 mars 2019

Conformément aux dispositions légales et statutaires, nous vous faisons rapport dans le cadre de notre mandat de commissaire de la société Ets. Fr. Colruyt SA (« la Société ») et de ses filiales (conjointement « le Groupe »). Ce rapport inclut notre opinion sur l'état Consolidé de la situation financière au 31 mars 2019, le compte de résultats Consolidé, l'état Consolidé du résultat global, l'état Consolidé des variations des capitaux propres et l'état Consolidé des flux de trésorerie de l'exercice clos le 31 mars 2019 ainsi que les annexes (formant ensemble « les Comptes Consolidés »), et inclut également notre rapport sur d'autres obligations légales et réglementaires. Ces rapports constituent un ensemble et sont inséparables.

Nous avons été nommés commissaire par l'assemblée générale du 28 septembre 2016, conformément à la proposition du Conseil d'administration émise sur recommandation du comité d'audit et sur présentation du conseil d'entreprise. Notre mandat vient à l'échéance à la date de l'assemblée générale qui délibéra sur les Comptes Consolidés au 31 mars 2019. Nous avons effectué le contrôle légal des Comptes Consolidés pendant trois exercices consécutifs.

Rapport sur l'audit des Comptes Consolidés

Opinion sans réserve

Nous avons procédé au contrôle légal des Comptes Consolidés de Ets. Fr. Colruyt SA, comprenant l'état Consolidé de la situation financière au 31 mars 2019, ainsi que le compte de résultats Consolidé, l'état Consolidé du résultat global, l'état Consolidé des variations des capitaux propres et l'état Consolidé des flux de trésorerie pour l'exercice clos à cette date, ainsi que les annexes, dont le total de l'état Consolidé de la situation financière s'élève à € 4.146,9 millions et dont le compte de résultats Consolidé se solde par un bénéfice de l'exercice de € 383,9 millions.

À notre avis, les Comptes Consolidés du Groupe donnent une image fidèle du patrimoine et de la situation financière de l'ensemble Consolidé au 31 mars 2019, ainsi que de ses résultats Consolidés et de ses flux de trésorerie Consolidés pour l'exercice clos à cette date, établis conformément aux Normes Internationales d'Informations Financières telles qu'adoptées par l'Union Européenne (« IFRS ») et aux dispositions légales et réglementaires applicables en Belgique.

Fondement de notre opinion sans réserve

Nous avons effectué notre audit selon les normes internationales d'audit (International Standards on Auditing - « ISA's »). Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont plus amplement décrites dans la section « Nos responsabilités pour l'audit des Comptes Consolidés » de notre rapport.

Nous nous sommes conformés à toutes les exigences déontologiques qui sont pertinentes pour notre audit des Comptes Consolidés en Belgique, y compris celles relatives à l'indépendance.

Nous avons obtenu de l'organe de gestion et des préposés de la Société, les explications et informations requises pour notre audit et nous estimons que les éléments probants recueillis sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Points clés de l'audit

Les points clés de l'audit sont les points qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants lors de l'audit des Comptes Consolidés de la période en cours. Les points clés de l'audit ont été traités dans le contexte de notre audit des Comptes Consolidés pris dans leur ensemble aux fins de l'élaboration de notre opinion sur ceux-ci et nous n'exprimons pas une opinion distincte sur ces points.

Reconnaissance des ristournes fournisseurs

Description du point

Le Groupe reçoit des réductions et des interventions importantes de la part de ses fournisseurs, principalement pour des promotions dans les magasins, une publicité commune, l'introduction de nouveaux produits et des campagnes liées au volume. La détermination de ces remises auprès des fournisseurs se fait en grande partie sur la base des achats réels des fournisseurs de la période concernée, qui sont également confirmés par le Groupe avec les fournisseurs concernés.

Cependant, pour les nouveaux modèles de coopération ou pour les périodes qui ne sont pas encore complètement terminées, des jugements significatifs sont nécessaires concernant les volumes d'achat ou de vente spécifiques et les pourcentages de remise à appliquer. Afin de les déterminer avec précision et de manière exhaustive, il est nécessaire que la direction ait une compréhension détaillée des dispositions contractuelles et dans quelle mesure les conditions de certains programmes de promotion sont atteintes. Une modification de

Rapport du commissaire du 28 juin 2019 sur les Comptes Consolidés de Ets. Fr. Colruyt SA pour l'exercice clos le 31 mars 2019 (suite)

ces estimations pourrait avoir une incidence importante sur les Comptes Consolidés. Pour ces raisons et aussi en raison de l'importance des montants correspondants, la reconnaissance des ristournes fournisseurs est un point clé de notre audit.

Nous renvoyons à la note 1 des Comptes Consolidés pour les règles d'évaluation à cet égard.

Résumé des procédures d'audit réalisées

Nous avons effectué les procédures suivantes:

• Procédures substantives sur les ristournes réglées par les fournisseurs; ce travail consiste en une réconciliation, pour un échantillon, avec des contrats fournisseurs et / ou des documents justificatifs équivalents tels que des factures, notes de crédit, reçus ou confirmations des fournisseurs des ristournes fournisseurs.
• Procédures substantives sur des données en ce qui concerne l'exactitude et l'exhaustivité des ristournes fournisseurs nonréglées; ces tests comprennent l'évaluation de l'adéquation des estimations de la direction des volumes d'achat ou de vente spécifiques et les pourcentages de remise à appliquer, ainsi que le rapprochement, pour un échantillon, de ces données avec les contrats fournisseurs et la comptabilité du Groupe.
• Une évaluation de l'exactitude historique des estimations de la direction en évaluant dans quelle mesure les créances impayées au cours de la période précédente en ce qui concerne les ristournes fournisseurs à percevoir ont été payées après la fin de l'exercice.
• Évaluation de la présentation des ristournes fournisseurs conformément aux règles d'évaluation figurant à la note 1 des Comptes Consolidés.

Pertes de valeur sur le goodwill et les immobilisations corporelles

Description du point

Le Groupe exploite des magasins en Belgique, en France et au Luxembourg. La valeur comptable des immobilisations corporelles se rapporte principalement aux magasins et aux actifs connexes, tel que détaillé à la note 11 des Comptes Consolidés. La valeur comptable totale s'élève à € 2.199,0 millions au 31 mars 2019. Par ailleurs, suite à diverses acquisitions réalisées dans le passé, le Groupe a comptabilisé des goodwill. La valeur comptable du goodwill s'élève à € 55,4 millions au 31 mars 2019. L'évaluation du goodwill est détaillée dans la note 9 des Comptes Consolidés; l'évaluation des immobilisations corporelles dans la note 11.

Conformément à la norme IAS36 «Dépréciation d'actifs», la direction évaluent ces actifs au moins une fois par an par unité génératrice de trésorerie et examine si des indicateurs de dépréciation sont présents. Cette évaluation est fortement influencée par, d'une part, les anticipations futures de la direction quant à la croissance attendue, notamment le chiffre d'affaires et le résultat d'exploitation, et d'autres hypothèses, comme le taux d'actualisation et le taux de croissance à long terme. Une modification de ces hypothèses ou l'utilisation d'attentes futures inappropriées pourrait avoir une incidence importante sur les Comptes Consolidés. Pour ces raisons, les dépréciations sur les goodwill et les immobilisations corporelles constituent un point clé de notre audit.

Résumé des procédures d'audit réalisées

Nous avons effectué les procédures suivantes:

• Évaluation de l'exactitude mathématique et de la conformité à la norme IAS36 du modèle de valorisation utilisé par le Groupe avec le soutien d'un expert en valorisation de notre cabinet.

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• Évaluation des hypothèses les plus importantes utilisées (taux de croissance à long terme et taux d'actualisation) avec le soutien d'un expert en évaluation de notre cabinet.
• Évaluation du caractère raisonnable des flux de trésorerie projetés ainsi que de la croissance future estimée du chiffre d'affaires et de la croissance du résultat opérationnel en comparant et en évaluant les perspectives approuvées par le Conseil d'administration et en évaluant l'exactitude des projections historiques du Groupe.
• Vérification de l'existence de tout indicateur supplémentaire de dépréciation, notamment en lisant les procès-verbaux du Conseil d'administration, en procédant à une évaluation indépendante des données de marché accessibles au public et en entretenant des discussions régulières avec la direction.
• Évaluation du caractère approprié et complet des notes 9 et 11 des Comptes Consolidés.

Valorisation des programmes de transformation à long terme

Description du point

Le Groupe investit des montants importants dans les programmes de transformation à long terme, développés en interne. La valeur comptable des programmes de transformation à long terme capitalisés s'élève à € 111,0 millions au 31 mars 2019. L'évaluation est décrite dans la note 10 des Comptes Consolidés.

Les coûts de développement ne sont activés conformément à la norme IAS38 que s' ils remplissent certaines conditions, y compris la capacité du programme de transformation à générer des avantages économiques futurs qui soient supérieurs aux coûts encourus. Les estimations de la direction à l'égard de ces avantages économiques futurs prévus sont intrinsèquement complexes. Des changements dans ces estimations ou l'utilisation d'attentes inappropriées pour

l'avenir pourraient avoir une incidence importante sur les Comptes Consolidés. Pour ces raisons, la valorisation des programmes de transformation à long terme est un point clé de notre audit.

Résumé des procédures d'audit réalisées

Nous avons effectué les procédures suivantes:

• Procédures substantives, pour un échantillon, pour chacun de ces programmes en ce qui concerne la détermination et l'affectation des dépenses de développement à l'actif.
• Évaluation du modèle utilisé par le Groupe pour déterminer les avantages économiques futurs de ces programmes, conformément aux conditions de la norme IAS38, et des principales hypothèses sous-jacentes.
• Une discussion périodique avec la direction concernant les avantages économiques futurs estimés, tels qu'établis dans les analyses individuelles de rentabilité des programmes de transformation, et la comparaison des estimations antérieures avec les réalisations historiques.
• Vérification de l'existence de tout indicateur de dépréciation, notamment par la lecture des procès-verbaux du conseil d'administration et par des discussions régulières avec la direction.
• Évaluation du caractère approprié et complet de la note 10 des Comptes Consolidés.

Responsabilités de l'organe de gestion dans le cadre de l'établissement des Comptes Consolidés

L'organe de gestion est responsable de l'établissement des Comptes Consolidés donnant une image fidèle conformément aux IFRS et aux dispositions légales et réglementaires applicables en Belgique ainsi que du contrôle interne que l'organe de gestion estime nécessaire à l'établissement de

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Comptes Consolidés ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs.

Dans le cadre de l'établissement des Comptes Consolidés, l'organe de gestion est chargé d'évaluer la capacité de la Société à poursuivre son exploitation, de fournir, le cas échéant, des informations relatives à la continuité d'exploitation et d'appliquer le principe comptable de continuité d'exploitation, sauf si l'organe de gestion a l'intention de mettre la Société en liquidation ou de cesser ses activités, ou s'il ne peut envisager une autre solution alternative réaliste.

Nos responsabilités pour l'audit des Comptes Consolidés

Nos objectifs sont d'obtenir l'assurance raisonnable que les Comptes Consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d'anomalies significatives que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, et d'émettre un rapport du commissaire contenant notre opinion. L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, qui ne garantit toutefois pas qu'un audit effectué selon les normes ISA's permettra de toujours détecter toute anomalie significative lorsqu'elle existe. Des anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d'erreurs et sont considérées comme significatives lorsqu'il est raisonnable de s'attendre à ce qu'elles puissent, individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des Comptes Consolidés prennent en se fondant sur ceux-ci.

Dans le cadre d'un audit réalisé selon les normes ISA's, nous exerçons notre jugement professionnel et nous faisons preuve d'esprit critique tout au long de l'audit. Nous effectuons également les procédures suivantes:

• L'identification et l'évaluation des risques que les Comptes Consolidés comportent des anomalies significatives, que

celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, la définition et la mise en œuvre de procédures d'audit en réponse à ces risques et le recueil d'éléments probants suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Le risque de non-détection d'une anomalie significative provenant d'une fraude est plus élevé que celui d'une anomalie provenant d'une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne;

• La prise de connaissance suffisante du contrôle interne pertinent pour l'audit afin de définir des procédures d'audit appropriées en la circonstance, mais non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle interne de la Société et du Groupe;
• L'appréciation du caractère approprié des règles d'évaluation retenues et du caractère raisonnable des estimations comptables faites par l'organe de gestion, de même que des informations fournies par l'organe de gestion les concernant;
• Conclure sur le caractère approprié de l'application par l'organe de gestion du principe comptable de continuité d'exploitation et, selon les éléments probants recueillis, quant à l'existence ou non d'une incertitude significative liée à des événements ou situations susceptibles de jeter un doute important sur la capacité de la Société ou du Groupe à poursuivre son exploitation. Si nous concluons à l'existence d'une incertitude significative, nous sommes tenus d'attirer l'attention des lecteurs de notre rapport du commissaire sur les informations fournies dans les Comptes Consolidés au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas adéquates, d'exprimer une opinion modifiée. Nos conclusions s'appuient sur les éléments probants obtenus jusqu'à la date

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de notre rapport du commissaire. Néanmoins, des événements ou des situations futures pourraient conduire la Société ou le Groupe à cesser son exploitation;

• Evaluer la présentation d'ensemble, la forme et le contenu des Comptes Consolidés, et apprécier si ces Comptes Consolidés reflètent les transactions et les événements sous-jacents d'une manière telle qu'ils en donnent une image fidèle.

Nous communiquons au comité d'audit, constitué au sein de l'organe de gestion, notamment l'étendue et le calendrier prévus des travaux d'audit ainsi que les constatations importantes découlant de notre audit, y compris toute faiblesse significative dans le contrôle interne.

Assumant l'entière responsabilité de notre opinion, nous sommes également responsables de la direction, de la supervision et de la réalisation de l'audit des filiales du Groupe. À ce titre, nous avons déterminé la nature et l'étendue des procédures d'audit à appliquer pour ces filiales du Groupe.

Nous fournissons également au comité d'audit, constitué au sein de l'organe de gestion, une déclaration précisant que nous nous sommes conformés aux règles déontologiques pertinentes concernant l'indépendance, et nous leur communiquons, le cas échéant, toutes les relations et les autres facteurs qui peuvent raisonnablement être considérés comme susceptibles d'avoir une incidence sur notre indépendance ainsi que les éventuelles mesures de sauvegarde y relatives.

Parmi les points communiqués au comité d'audit, constitué au sein de l'organe de gestion, nous déterminons les points qui ont été les plus importants lors de l'audit des Comptes Consolidés de la période en cours, qui sont de ce fait les points clés de l'audit. Nous décrivons ces points dans notre rapport du commissaire sauf si la loi ou la réglementation n'en interdit la publication.

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Rapport sur d'autres obligations légales et réglementaires

Responsabilités de l'organe de gestion

L'organe de gestion est responsable de l'établissement et du contenu du rapport de gestion sur les Comptes Consolidés.

Responsabilités du Commissaire

Dans le cadre de notre mandat de commissaire et conformément à la norme belge complémentaire (Révisée) aux normes internationales d'audit (ISA's) applicables en Belgique, notre responsabilité est de vérifier, dans tous les aspects significatifs, le rapport de gestion sur les Comptes Consolidés et les autres informations contenues dans le rapport annuel, ainsi que de faire rapport sur ces éléments.

Aspects concernant le rapport de gestion et des autres informations contenues dans le rapport annuel

A notre avis, après avoir effectué nos procédures spécifiques sur le rapport de gestion, le rapport de gestion sur les Comptes Consolidés concorde avec les Comptes Consolidés et ce rapport de gestion sur les Comptes Consolidés a été établi conformément à l'article 119 du Code des sociétés.

Dans le cadre de notre audit des Comptes Consolidés, nous sommes également responsables d'examiner, sur la base des renseignements obtenus lors de l'audit, si le rapport de gestion sur les Comptes Consolidés et les autres informations contenues dans le rapport annuel, à savoir :

• Principaux chiffres (page 6-9)
• Rapport de gestion (page 10-15)

comportent une anomalie significative, à savoir une information substantiellement fausse ou autrement trompeuse. Sur la base de nos travaux, nous n'avons pas d'anomalie significative à vous communiquer. En outre, nous n'exprimons aucune assurance sur le rapport de gestion ni les autre informations repris dans le rapport annuel.

L'information non financière requise par l'article 119, § 2 du Code des sociétés est reprise dans le rapport de gestion sur les Comptes Consolidés. Ce rapport sur les informations requises par l'article 119, §2 du Code des sociétés concorde avec les Comptes Consolidés pour le même exercice. Pour l'établissement de cette information non financière, le Groupe s'est basé sur les Sustainable Development Goals (ci-après « SDGs »). Nous ne nous prononçons toutefois pas sur la question de savoir si cette information non financière est établie dans tous ses aspects significatifs conformément aux SDGs mentionnés dans le rapport de gestion sur les Comptes Consolidés. En outre, nous n'exprimons aucune assurance sur des éléments individuels repris dans cette information non financière.

Mentions relatives à l'indépendance

Notre cabinet de révision et notre réseau n'ont pas effectué de missions incompatibles avec le contrôle légal des Comptes Consolidés et nous sommes restés indépendants vis-à-vis de la Société au cours de notre mandat.

Les honoraires pour les missions supplémentaires qui sont compatibles avec le contrôle légal des Comptes Consolidés visés à l'article 134 du Code des sociétés ont été correctement déclarés et ventilés dans les annexes aux Comptes Consolidés.

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Autres mentions

• Le présent rapport est conforme au contenu de notre rapport complémentaire destiné au comité d'audit visé par l'article 11 du règlement (UE) n° 537/2014.

Diegem, le 28 juin 2019

Ernst & Young Réviseurs d'Entreprises SCRL Commissaire représentée par

Daniel Wuyts Associé* *Agissant au nom d'une BVBA/SPRL

Ref : 19/DW/0250