Colruyt N.V.

AGM Information • Sep 10, 2019

VERSLAG VAN DE RAAD VAN BESTUUR ETN. FR. COLRUYT NV VAN 14 JUNI 2019 AAN DE BUITENGEWONE ALGEMENE VERGADERING VAN AANDEELHOUDERS VAN 10 OKTOBER 2019

Betreffende:

• Opheffing van het voorkeurrecht in toepassing van artikel 596 van het Wetboek van Vennootschappen.

• Kapitaalverhoging voorbehouden aan de personeelsleden van Colruyt Group onder het regime van artikel 609 van het Wetboek van Vennootschappen.

• Verantwoording van de uitgifte van nieuwe aandelen Colruyt en van de afwijking in verband met het voorkeurrecht.

Al vanaf 1987 wordt aan de personeelsleden van Colruyt Group jaarlijks de gelegenheid gegeven in te schrijven op een kapitaalverhoging van Etn. Fr. Colruyt NV.

De Raad van Bestuur heeft ter gelegenheid van deze kapitaalverhogingen buiten voorkeurrecht telkens gewezen op een belangrijke doelstelling welke zij voor ogen heeft, nl. het tot stand komen, op termijn, van een belangrijke groep aandeelhouderspersoneelsleden binnen de kapitaalstructuur van Etn. Fr. Colruyt NV en deze aldus nauw te betrekken in het maatschappelijk leven van de vennootschap en van Colruyt Group.

De in dit licht doorgevoerde kapitaalverhogingen van de vorige jaren hebben aangetoond dat hiervoor grote interesse bij de personeelsleden aanwezig is.

Overeenkomstig artikel 609 par. 2, 4e van het Wetboek van Vennootschappen, kunnen de nieuwe aandelen worden uitgegeven tegen een uitgifteprijs die maximum 20 % lager mag zijn dan de gangbare prijs voor deze aandelen.

Personeelsleden, die inschrijven op nieuwe aandelen in het kader van de kapitaalverhoging voorbehouden aan de personeelsleden van Colruyt Group, komen in aanmerking voor een "belastingvermindering bij inschrijving en storting op werkgeversaandelen" (cfr. pensioensparen onder het vroegere Monory bis-stelsel). De belastingvermindering voor de verwerving van werkgeversaandelen bedraagt 30% op een maximum van 780 Euro (inkomstenjaar 2019, aanslagjaar 2020). Elk personeelslid heeft evenwel de keuze tussen toepassing van een belastingvermindering voor werkgeversaandelen en voor pensioensparen via een bancair fonds. Een cumul van beide is niet toegestaan.

Door de voorgestelde kapitaalverhoging kan het aantal aandelen verhogen met maximum 1.000.000 en het aantal brengen van 138.052.090 naar 139.052.090; dat betekent een verwatering van maximum 0,724 %.

Rekening houdend met de identieke kapitaalverhogingen vanaf 1987 tot nu, brengt dit de totale verwatering voor alle gelijksoortige operaties samen op 16,80%.

De financiële dilutie voor maximaal 1.000.000 uit te geven aandelen is het verschil tussen de gemiddelde beurskoers van de laatste 30 dagen voorafgaand aan de Buitengewone Algemene Vergadering van 10 oktober 2019, en de uitgifteprijs. Het bedrag van de dilutie en percent per aandeel zullen worden, bepaald op de Buitengewone Algemene Vergadering van 10 oktober 2019.

Met dit alles rekening houdend, wordt aan de Buitengewone Algemene Vergadering van aandeelhouders van 10 oktober 2019 voorgesteld over te gaan tot een kapitaalverhoging van Etn. Fr. Colruyt NV, onder het regime van art. 609 van het Wetboek van Vennootschappen, en binnen de hierna vermelde modaliteiten. Deze kapitaalverhoging is uitsluitend voorbehouden aan de personeelsleden van Colruyt Group.

- Modaliteiten

a. Uitgifte van maximum 1.000.000 nieuwe aandelen op naam zonder vermelding van nominale waarde; deze, aandelen zijn onoverdraagbaar gedurende 5 jaar vanaf de inschrijving, uit kracht van artikel 609 par. 1 van het Wetboek van Vennootschappen. Uitzonderingen op de vijfjarige blokkeringsperiode van de aandelen zijn: ontslag door werkgever, pensioen, overlijden of invaliditeit van de begunstigde of zijn/haar echtgeno(o)t(e).

b. De inschrijving op de nieuwe aandelen is uitsluitend voorbehouden aan personeelsleden van Colruyt Group die op 14/10/2019 (datum van opening van de inschrijving), ten minste zes maanden in dienst zijn bij één van de ondernemingen behorende tot Colruyt Group en zich niet in een opzegperiode bevinden.

Elk personeelslid heeft de mogelijkheid in te schrijven op maximaal 5.000 nieuwe aandelen.

c. De nieuwe aandelen zullen worden uitgegeven als aandelen met 30% roerende voorheffing op de dividenden. Zij zullen dezelfde rechten genieten als de uitstaande gewone aandelen; deze aandelen zijn echter onoverdraagbaar gedurende vijf jaar vanaf de inschrijving uit kracht van artikel 609 par. 1 van het Wetboek van Vennootschappen; ze worden evenwel overdraagbaar uit kracht van art. 609 par. 3 van gezegd Wetboek, in geval van afdanking of pensionering van het personeelslid-eigenaar, zijn overlijden of dat van zijn echtgenoot, de invaliditeit van de betrokkene of van zijn echtgenoot. De nieuwe aandelen zullen vanaf 1 april 2019 delen in de winst van de vennootschap. In het aandeelhoudersregister zullen de nieuwe aandelen worden ingeschreven als aandelen op naam.

d. De nieuwe aandelen dienen volledig volstort te worden in geld op het ogenblik van de inschrijving, aan de uitgifteprijs vast te stellen door de Buitengewone Algemene Vergadering die over deze dagorde beslist.

e. De opneming op de Continumarkt van Euronext Brussels zal aangevraagd worden.

f. Gedurende de onoverdraagbaarheid waarover sprake onder a., zullen de aandelen ingeschreven worden op het aandeelhoudersregister op naam van de inschrijver. Door

het feit van zijn inschrijving, vraagt de inschrijver deze aandelen in gedematerialiseerde aandelen om te zetten na het verstrijken van gezegde periode van 5 jaar en ze op dat ogenblik over te schrijven naar zijn effectenrekening. Bij de inschrijving dient de inschrijver zich ertoe te verbinden voor het verstrijken van de 5 jaar, daartoe een effectenrekening te openen.

g. De kosten van deze verrichtingen vallen ten laste van de vennootschap; eventuele belastingen worden gedragen door de inschrijvers.

h. Bepaling van de uitgifteprijs: de uitgiftepriis wordt bepaald op basis van de gemiddelde beurskoers van het aandeel Colruyt gedurende de 30 dagen voorafgaand aan de Buitengewone Algemene Vergadering van 10 oktober 2019, en na toepassing van een décote van maximum 20 %.

i. Overeenkomstig art. 596 van het Wetboek van Vennootschappen zal in het belang van de vennootschap het voorkeurrecht voor inschrijving op deze aandelen worden opgeheven, ten gunste van de personeelsleden, zoals hoger bepaald.

j. Inschrijvingsperiode en inschrijvingsmodaliteiten: de inschrijvingen worden opengesteld vanaf 14/10/2019 en worden afgesloten op 14/11/2019.

Een speciale brief, vergezeld van een inschrijvingsformulier en van een informatienota zal bezorgd worden aan ieder personeelslid behorende tot Colruyt Group.

Elk personeelslid heeft de mogelijkheid in te schrijven op maximaal 5.000 nieuwe aandelen.

In geval het aantal inschrijvingen groter is dan het maximumaantal van 1.000.000 zal er een verdeling gebeuren. In de modaliteiten van de verdeling zal in eerste instantie rekening worden gehouden met de mogelijkheid tot het bekomen van het maximaal fiscaal voordeel per personeelslid. In een volgend stadium zal een evenredige vermindering gebeuren, in functie van het aantal inschrijvingen per personeelslid.

Het maximumbedrag waarmee het geplaatst kapitaal zal worden verhoogd, dient bepaald te worden door de buitengewone algemene vergadering der aandeelhouders door vermenigvuldiging van de uitgifteprijs met het maximum aantal nieuw uit te geven aandelen.

3

De Raad van Bestuur vraagt machtiging het nodige te doen voor het verwezenlijken van de kapitaalverhoging, binnen de modaliteiten bepaald door de Buitengewone Algemene Vergadering der Aandeelhouders.

Halle, 14/06/2019

De Raad van Bestuur, Jef Colruyt Bestuurder

Korys Business Services III NV Bestuurder/ Vertegenwoordigd door Wim Colruyt

4