Colruyt N.V.

AGM Information • Oct 1, 2019

Société anonyme Éts Franz COLRUYT Edingensesteenweg 196, 1500 HAL TVA BE 0400.378.485, RPM Bruxelles

PROCÈS-VERBAL DE L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE DU 25 SEPTEMBRE 2019

L'an 2019, le 25 septembre, au siège social à Hal, l'Assemblée générale des actionnaires de la société s'est réunie en présence d'Ernst & Young, commissaire, représenté par Monsieur Daniël Wuyts, et en présence des administrateurs suivants :

Jef Colruyt, Frans Colruyt, François Gillet, la S.A. Korys Business Services I, ayant pour représentante permanente Mme Hilde Cerstelotte, Korys Business Services II, ayant pour représentant permanent M. Frans Colruyt, Korys Business Services III, ayant pour représentant permanent M. Wim Colruyt, la S.A. Korys, ayant pour représentant permanent M. Jef Colruyt, ADL GCV, ayant pour représentante permanente Mme Astrid De Lathauwer, 7 Capital SPRL, ayant pour représentante permanente Mme Chantal De Vrieze, et Fast Foward Service BVBA, ayant pour représentante permanente Mme Rika Coppens.

Comme le veut la tradition, un petit film d'introduction reprenant les principaux temps forts de l'exercice écoulé 2018/19 est présenté.

La séance est ouverte à 16 heures, sous la présidence de Monsieur Jef Colruyt. Monsieur le Président invite Monsieur Kris Castelein à remplir la fonction de secrétaire.

L'Assemblée désigne en qualité de scrutateurs : Monsieur DUYCK et Monsieur BLONDIAUX. L'Assemblée accepte cette désignation à l'unanimité.

Le Président dépose sur le bureau :

le registre des actionnaires (les actions enregistrées nominativement dans le registre des actionnaires),

ainsi que les justificatifs de la convocation à cette Assemblée générale :

• un exemplaire des lettres de convocation qui ont été envoyées nominativement aux actionnaires, au commissaire et aux administrateurs à la date du 26 août 2019.
• les extraits des journaux dans lesquels la convocation à l'Assemblée générale a été publiée, à savoir :
  • o De Standaard du 26 août 2019
  • o La Libre Belgique du 26 août 2019
  • o et le Moniteur belge du 28 août 2019

Monsieur le Président demande aux personnes présentes de signer la liste des actionnaires. Après signature, il est constaté que 724 actionnaires sont présents, ou représentés, détenant ensemble 110.955.831 actions. L'Assemblée générale décide qu'elle peut délibérer valablement des points à l'ordre du jour.

Il est également constaté que les personnes suivantes souhaitent assister à l'Assemblée :

• des journalistes
• des étudiants
• des membres du personnel de Colruyt Group.

Il est demandé aux actionnaires présents si ces personnes sont autorisées à assister à l'Assemblée. L'Assemblée accorde cette autorisation à l'unanimité des voix.

Monsieur le Président déclare que les points suivants sont inscrits à l'ordre du jour de la présente Assemblée :

1. Rapports annuels du Conseil d'administration

À titre informatif, les rapports du commissaire et le rapport du conseil d'entreprise (ceci tant pour les comptes annuels de la S.A. Éts Fr. Colruyt que pour les comptes annuels consolidés de Colruyt Group).

Proposition de décision : approbation des rapports du Conseil d'administration.

2. Rapport de rémunération pour l'exercice 2018/2019.

Proposition de décision : approbation du rapport de rémunération 2018/2019.

3. a. Approbation des comptes annuels arrêtés au 31 mars 2019.

Proposition de décision : approbation des comptes annuels de la société.

b. Approbation des comptes annuels consolidés de Colruyt Group arrêtés au 31 mars 2019.

Proposition de décision : approbation des comptes annuels consolidés de Colruyt Group.

4. Distribution du dividende.

Décision de distribuer un dividende brut de 1,31 EUR par action contre remise du coupon n° 9, mise en paiement le 1er octobre 2019.

Proposition de décision : approbation de ce dividende.

5. Approbation de la répartition bénéficiaire.

Proposition de décision : approbation de la répartition bénéficiaire telle qu'elle sera présentée en conséquence à l'Assemblée générale.

6. Proposition d'approuver que l'attribution du bénéfice aux travailleurs de la société et du groupe qui ont choisi de recevoir leur participation aux bénéfices sous la forme d'actions, comme stipulé au point 5 ci-dessus, se fasse sous la forme d'actions propres de la S.A. Éts Fr. Colruyt qui ont été rachetées par cette dernière.

Proposition de décision : approbation de cette proposition.

7. Confirmation de cooptation d'administrateur

Approbation de la cooptation de la S.P.R.L. Fast Forward Services, ayant pour représentante permanente Mme Rika Coppens.

8. Renouvellement du mandat d'administrateur

Proposition de décision : approbation du renouvellement du mandat d'administrateur de 7 Capital SPRL, ayant comme représentante permanente Mme Chantal De Vrieze.

9. Renouvellement du mandat de commissaire

Proposition de décision : renouvellement du mandat de commissaire de la S.C.R.L. Ernst & Young Réviseurs d'entreprises, représentée par Monsieur Daniël Wuyts.

10. Décharge aux administrateurs

Proposition de décision : donner décharge aux administrateurs.

11. Décharge au commissaire

Proposition de décision : donner décharge au commissaire.

12. Tour de table

L'ordre du jour, le rapport annuel du Conseil d'administration et le rapport du commissaire ont été mis à la disposition des actionnaires présents durant la réunion. Ces documents étaient également disponibles préalablement sur le site web de la société www.colruytgroup.com sous Investisseurs/Informations destinées aux actionnaires.

DÉLIBÉRATION ET CONCLUSIONS

Avant de développer l'ordre du jour, le Président, Jef Colruyt, le COO Retail, Frans Colruyt, et le CFO, Marc Hofman, commentent les activités de Colruyt Group et les comptes annuels consolidés de l'exercice 2018/19. Ils concluent par un bref commentaire des prévisions financières pour l'exercice 2019/20.

Ensuite, les actionnaires présents ont la possibilité de poser des questions ou de formuler des remarques. Parallèlement à quelques sujets liés au business, les actionnaires se renseignent également quant au rachat d'actions propres et aux étapes ultérieures en la matière. La justification du paiement de l'allocation de stabilité, en tant que tantième aux administrateurs représentant les actionnaires de référence de la société, est également soulevée. Par ailleurs, il a de nouveau été suggéré de verser un dividende supérieur aux actionnaires fidèles et permanents qui font enregistrer leurs actions nominativement dans le registre des actionnaires de la société.

Le Conseil d'administration tiendra compte de l'ensemble des remarques des actionnaires lors de ses prochaines réunions.

À l'issue de l'Assemblée, l'Allocution du Président pourra être consultée sur le site web de la société www.colruytgroup.com sous Investisseurs/Informations destinées aux actionnaires.

Après ce tour de table, L'Assemblée Générale poursuit le développement de l'ordre du jour.

1. Rapport annuel du Conseil d'administration et rapport du commissaire

L'Assemblée autorise le Président à ne pas lire à haute voix le rapport annuel du Conseil d'administration ni le rapport du commissaire.

Le Président lit le rapport du Conseil d'entreprise du 17 septembre 2019 afin de confirmer que les informations financières y ont bien été détaillées.

Les rapports annuels du Conseil d'administration, portant aussi bien sur les comptes annuels de la société que sur les comptes annuels consolidés du groupe, sont approuvés, avec

• 89.851.434 voix pour

• 0 voix contre

• 60.509 abstentions.

2. Approbation du rapport de rémunération 2018/2019

Madame Astrid De Lathouwer, présidente du Comité de rémunération, commente le rapport de rémunération 2018/2019 qui figure dans le rapport annuel 2018/2019 de Colruyt Group (p. 186-189).

L'Assemblée approuve le rapport de rémunération 2018-2019, avec

• 89.851.434 voix pour
• 21.043.888 voix contre
• 60.509 abstentions

3. Approbation des comptes annuels de l'exercice 2018/2019

a) Approbation des comptes annuels des Éts Franz Colruyt.

L'Assemblée approuve les comptes annuels de la S.A. Éts Franz Colruyt de l'exercice 2018/2019, avec

• unanimité des voix pour

b) Approbation des comptes annuels consolidés de Colruyt Group.

L'Assemblée approuve les comptes annuels consolidés de Colruyt Group de l'exercice 2018/2019, avec

• 110.798.467 voix pour
• 96.855 voix contre
• 60.509 abstentions

4. Distribution du dividende

Monsieur le Président demande l'approbation de la décision de distribuer un dividende brut de 1,31 EUR par action contre remise du coupon n° 9, avec mise en paiement le 1er octobre 2019.

• L'Assemblée approuve le dividende brut, avec
• 110.915.714 voix pour

• 0 voix contre

• 40.090 abstentions

5. Répartition bénéficiaire de la S.A. Éts Franz Colruyt

Le Conseil d'administration propose de répartir le bénéfice comme suit :

* BÉNÉFICE À RÉPARTIR :

822.947.294,03 EUR

** RÉPARTITION BÉNÉFICIAIRE :

ADDITION À LA RESERVE LÉGALE :	+ 1.522.558,64 EUR
ADDITION A LA RESERVE DISPONIBLE :	+ 46.477.880,40 EUR
DISTRIBUTION DU DIVIDENDE :	+ 180.405.036,83 EUR
PARTICIPATION AUX BENEFICES EXERCICE 2018/2019 :	+ 5.386.151,80 EUR
BÉNÉFICE À REPORTER :	+ 589.155.666,36 EUR
TOTAL :	+ 822.947.294,03 EUR

** Rémunération du capital :

Coupon 9

-

137.873.393 actions x 1,31 EUR =

Dividende reporté de l'exercice précédent (*) :

• 180.614.144,83 EUR

• 209.108,00 EUR

180.405.036,83 EUR

(*) Les dividendes transférés concernent les dividendes de j'exercice précédent sur les actions destinées à la participation aux bénéfices que la S.A. Éts Fr. Colruyt n'a pas distribués. Ce montant est transféré à cet exercice.

ું. BASE DE CALCUL :

150.196.352 actions au 31 mars 2018

• 12.500.000 actions propres détruites
• • 355.738 actions lors de l'augmentation du capital réservée au personnel le 19 décembre 2018
• 195.660 actions propres au 25 mai 2019 -
• • 16.963 actions propres destinées à la participation aux bénéfices (septembre 2019)

= 137.873.393 actions de participation aux bénéfices

L'affectation à la « participation aux bénéfices » porte sur des bénéfices attribués aux travailleurs occupés en Belgique de la sociétés appartenant à Colruyt Group, dans le cadre de la loi du 22 mai 2001 relative aux régimes de participation des travailleurs.

Le Conseil d'administration a décidé de ne plus octroyer d'allocation de stabilité aux actionnaires de référence à compter de l'exercice 2018/2019. Le Conseil d'administration propose dès lors

L'Assemblée Générale décide d'approuver la répartition bénéficiaire proposée, avec

• 110.915.741 voix pour
• 0 voix contre
• 40.090 abstentions

6. Proposition d'approuver que l'attribution du bénéfice aux travailleurs de la société et du groupe qui ont choisi de recevoir leur participation aux bénéfices sous la forme d'actions, comme stipulé au point 5 ci-dessus, se fasse sous la forme d'actions propres de la S.A. Éts Fr. Colruyt.

Le Président explique que la S.A. Éts Fr. Colruyt a racheté des actions propres, après autorisation de l'Assemblée Générale : il s'agit au total de 432.080 actions propres (0,31 % du total des actions émises).

Dès lors, le Conseil d'administration demande à l'Assemblée Générale l'autorisation de distribuer au maximum 16.963 de ces actions aux travailleurs qui, dans le cadre de la participation aux bénéfices, ont choisi de recevoir celle-ci sous la forme d'actions.

L'Assemblée Générale donne l'autorisation au Conseil d'administration de distribuer la participation des travailleurs au capital sous la forme d'actions propres rachetées par la société, avec

• 110.912.741 voix pour
• 0 voix contre
• 43.090 abstentions

7. Confirmation de cooptation d'administrateur

Monsieur le Président propose de confirmer la cooptation de la S.P.R.L. Fast Forward Services (numéro d'entreprise 0479.445.561), dont le siège social est établi à 1081 Bruxelles, rue De Neck 22, boîte 20, ayant pour représentante permanente Madame Rika Coppens (numéro national 72.11.11-312.74, mentionné avec son autorisation expresse), en tant qu'administrateur indépendant de la société au sens de l'article 526ter du Code des sociétés, comme décidé par le Conseil d'administration du 21 mars 2019 au sens de l'article 519 du Code des sociétés, en remplacement de Monsieur Frans Colruyt, à compter du 29 mars 2019 pour une période de 2 ans, au terme de laquelle elle pourra être renommée à l'Assemblée Générale de 2021.

L'Assemblée Générale approuve la cooptation de la S.P.R.L. Fast Forward Services, avec

• 109.852.109 voix pour
• 1.060.632 voix contre
• 43.090 abstentions

8. Renouvellement du mandat d'administrateur

Monsieur le Président propose de renouveler le mandat d'administrateur de 7 Capital SPRL (numéro d'entreprise 0895.361.369), dont le siège social est situé à 1380 Lasne, Rue de Payot 14, ayant pour représentante permanente Madame Chantal De Vrieze (numéro national 61.07.16- 194.74, mentionné avec son autorisation expresse), pour une période de 4 ans jusqu'à l'Assemblée Générale de 2023.

L'Assemblée Générale approuve le renouvellement du mandat d'administrateur de 7 Capital SPRL, avec

• 104.003.814 voix pour

• 6.888.213 voix contre

• 63.804 abstentions

9. Renouvellement du mandat de commissaire

Monsieur le Président propose de renommer au poste de commissaire la S.C.R.L. Ernst & Young Réviseurs d'Entreprises (B00160), dont le siège social est établi à 1831 Diegem, De Kleetlaan 2, représentée par Monsieur Daniel Wuyts (A01979) (numéro national 68.10.30-043.70, mentionné avec son autorisation expresse), pour une période de trois exercices à partir de l'exercice 2019/2020, jusqu'à l'Assemblée générale de 2022.

L'Assemblée Générale approuve le renouvellement du mandat de commissaire, avec

• 110.868.007 voix pour
• 37.506 voix contre
• 50.318 abstentions

10. Décharge aux administrateurs.

Monsieur le Président demande de donner décharge aux administrateurs pour leurs activités durant l'exercice 2018/2019.

L'Assemblée Générale donne décharge aux administrateurs, avec

• 107.778.226 voix pour
• 3.093.382 voix contre
• 84.223 abstentions

11. Décharge au commissaire

Monsieur le Président demande de donner décharge au commissaire pour son mandat durant l'exercice 2018/2019 clôturé au 31 mars 2019.

L'Assemblée Générale donne décharge au commissaire, avec

• 110.373.926 voix pour

• 121.362 voix contre

• 460.543 abstentions

12. Tour de table

Étant donné qu'aucun autre point n'est mis en délibération, il est procédé à la lecture du procèsverbal de la présente Assemblée. Le Président propose de l'approuver.

Le procès-verbal de l'Assemblée générale est approuvé avec/à

• unanimité des voix.

Le procès-verbal et le résultat du vote sont signés par le Président, le secrétaire, les scrutateurs, le commissaire et les actionnaires qui le souhaitent.

[Page de signature ci-après]

ONDERTEKENINGSPAGINA PROCES VERBAAL AV 25/09/2019 - resultaat stemming

Algemene Vergadering van 25 september 2019 Assemblée Générale du 25 septembre 2019 Etn. Fr. Colruyt N.V.

Overzicht stemming / Aperçu des votes

		TEGEN	ONTHOUDING	TOTAAL	% voor
	pour	contre	abstentions	Totale	% DOUr
GENDAPUNT 1 - jaarverslag RvB	110.895.322	0	60.509	110.955.831	99,95%
- rapport annuel du Conseil d'administration
· rapport de remuneration - remuneratiecomité 2 GENDAPUNT	89.851.434	21.043.888	60.509	110.955.831	80.98%
GENDAPUNT 3 a - enk. jaarrekening	110.955.831
comptes annuels arrêtes		0	0	110.955.831	100,00%	eenparigheid
AGENDAPUNT 3 b - gecon. Jaarrekening	110.798.467	96.855	60.509	110.955.831	99.86%
- comptes annuels consolides
GENDAPUNT 4 - dividend	110.915.741	0	40.090	110.955.831	99,96%
dividende
- winstverdeling 5 GENDAPUNT	110.915.741	0	40.090	110.955.831	99.96%
- repartition bénéficiaire
- winstparticipatie personeel GENDAPUNT 6	110.912.741	0	43.090	110.955.831	99,96%
- attribution du bénéfice aux travailleurs
AGENDAPUNT 7 - Bekrachtiging coöptatie bestuurder	109.852.109	1.060.632	43.090	110.955.831	99.01%
Confirmation de cooptation d'adlinistrateur
- Herbenoeming bestuurder GENDAPUNT 8	104.003.814	6.888.213	63.804	110.955.831	93.73%
Renouvellement du mandat d'administrateur
- Herbenoeming commissaris ರಿ GENDAPUNT	110.868.007	37.506	50.318	110.955.831	99.92%
- Renouvellement du mandat de commissaire
- Kwijting bestuurders 10 GENDAPUNT	107.778.226	3.093.382	84.223	110.955.831	97.14%
Décharge aux administrateurs
- Kwijting commissaris GENDAPUNT 11	110.373.926	121.362	460.543	110.955.831	99,48%
- Décharge au commissaire
	VOOR	TEGEN	ONTHOUDING	ITOTAAL	% voor
	pour	contre	abstentions	Totale	% pour
GENDAPUNT - VERSLAG vrijstelling voorlezing proces-verbaal - exemption de relire le proces-verbal	110.955.831	0	0	110.955.831	100,00%	eenparigheid
AGENDAPUNT - goedkeuring verslag algemene vergadering
approbation proces-verbal de l'Assemblée	110.955.831	0	0	110.955.831	100,00%	eenparigheid
tekenen door : Noorziller, secretaris, aanwezige bestuurders, comprissaris, stemopr e	e houders die dit wensen,					10.
SECRETARIS	CTEMOPNEMENS
NOORZITE

Commissions

controle: 110.955.831