Colruyt N.V.

AGM Information • Oct 1, 2019

Naamloze Vennootschap Etn. Franz COLRUYT Edingensesteenweg 196 te 1500 HALLE BTW-BE-0400.378.485, RPR Brussel

VERSLAG VAN DE GEWONE ALGEMENE VERGADERING VAN 25 SEPTEMBER 2019

Het jaar 2019, op 25 september, ten maatschappelijke zetel te Halle, zijn in Algemene Vergadering samengekomen, de aandeelhouders van de vennootschap in aanwezigheid van Ernst & Young, commissaris, vertegenwoordigd door de Heer Daniël Wuyts, en in aanwezigheid van de volgende bestuurders:

Jef Colruyt, Frans Colruyt, François Gillet, Korys Business Services I NV vast vertegenwoordigd door Mevr. Hilde Cerstelotte, Korys Business Services II vast vertegenwoordigd door Frans Colruyt, Korys Business Services III vast vertegenwoordigd door Wim Colruyt, Korys NV vast vertegenwoordigd door Jef Colruyt, ADL GCV vast vertegenwoordigd door Mevr. Astrid De Lathauwer en 7 Capital SPRL vast vertegenwoordigd door Mevr. Chantal Devrieze en en Fast Foward Service BVBA vast vertegenwoordigd door Mevr. Rika Coppens.

Traditioneel wordt inleidend aan het officiële deel een korte film gepresenteerd met de voornaamste hoogtepunten van het afgelopen boekjaar 2018/19.

De zitting is geopend om 16:00 uur, onder het voorzitterschap van de Heer Jef Colruyt. De Voorzitter nodigt de Heer Kris Castelein uit tot het vervullen van de functie van secretaris.

De vergadering duidt in hoedanigheid van stemopnemers aan: de Heer Duyck en de Heer Blondiaux. De vergadering stemt hier unaniem mee in.

De Voorzitter legt op het bureau neer:

het boek der aandeelhouders (de aandelen op naam geregistreerd in het Aandeelhoudersregister op naam),

evenals de bewijsstukken van afroeping tot deze Algemene Vergadering :

• een exemplaar van de uitnodigingsbrieven welke verzonden werden aan de effectenhouders op naam, de commissaris en de bestuurders op datum van 26 augustus 2019.
• de uittreksels van de dagbladen waarin de uitnodiging tot de Algemene Vergadering werd ingelast, namelijk:
  • o De Standaard van 26 augustus 2019
  • o La Libre Belgique van 26 augustus 2019
  • o en Het Belgische Staatsblad van 28 augustus 2019

De Voorzitter vraagt de aanwezigen de lijst van de aandeelhouders te ondertekenen. Na ondertekening wordt vastgesteld dat 724 aandeelhouders aanwezig zijn of vertegenwoordigd die 110.955.831 aandelen vertegenwoordigen. De Algemene Vergadering besluit dat zij geldig kan beraadslagen en beslissen over de punten van de agenda.

Ook wordt vastgesteld dat wensen de vergadering bij te wonen:

• journalisten
• studenten
• personeelsleden van Colruyt Group.

Er wordt toelating gevraagd aan de aanwezige aandeelhouders om deze toe te laten tot de vergadering. De vergadering verleent deze toelating met eenparigheid van stemmen.

De Heer Voorzitter verklaart dat op de agenda van de huidige vergadering vermeld staan:

1. Jaarverslagen van de Raad van Bestuur

Ter informatie verslagen van de commissaris en verslag van de Ondernemingsraad. Dit alles zowel over de jaarrekening van de NV Etn. Fr. Colruyt als over de geconsolideerde jaarrekening van Colruyt Group)

Voorstel van besluit: goedkeuring van de verslagen van de Raad van Bestuur.

2. Remuneratieverslag voor het boekjaar 2018-2019.

Voorstel van besluit: goedkeuring van het remuneratieverslag 2018-2019

3. a. Goedkeuring van de jaarrekening afgesloten op 31 maart 2019.

Voorstel van besluit: goedkeuring van de jaarrekening van de vennootschap.

b. Goedkeuring van de geconsolideerde jaarrekening van de Groep Colruyt afgesloten op 31 maart 2019.

Voorstel van besluit: goedkeuring van de geconsolideerde jaarrekening van de Groep Colruyt.

4. Dividenduitkering.

Beslissing om een bruto dividend toe te kennen van 1,31 euro per aandeel tegen afgifte van coupon nr.9, betaalbaarstelling op 1 oktober 2019

Voorstel van besluit: goedkeuring van dit dividend.

5. Goedkeuring van de winstverdeling:

Voorstel van besluit: Goedkeuring van de winstverdeling zoals ze dien ten-gevolge aan de Algemene Vergadering zal worden voorgelegd.

6. Voorstel van goedkeuring dat de winstuitkering aan de werknemers van de vennootschap en van de groep die gekozen hebben hun winstparticipatie, waarvan sprake onder punt 5 hierboven, onder vorm van aandelen te krijgen, gebeurt met eigen aandelen van de NV Etn. Fr. Colruyt door haar ingekocht.

Voorstel van besluit: Goedkeuring van dit voorstel.

7. Bekrachtiging coöptatie bestuurder

Goedkeuring bekrachtiging coöptatie Fast Forward Services BVBA met als vast vertegenwoordiger Mevr. Rika Coppens

8. Herbenoeming bestuurder

Voorstel van besluit: Goedkeuring herbenoeming van 7 Capital SPRL als bestuurder met vast vertegenwoordiger Mevr. Chantal Vrieze.

9. Herbenoeming commissaris

Voorstel van besluit: Herbenoeming als commissaris de CVBA Erns & Young Bedrijfsrevisoren vertegenwoordigd door de Heer Daniël Wuyts

10. Kwijting aan de bestuurders

Voorstel van besluit: verlenen kwijting aan de bestuurders

11. Kwijting aan de commissaris

Voorstel van besluit: verlenen kwijting aan de commissaris

12. Rondvraag

De dagorde, het jaarverslag van de Raad van Bestuur en het verslag van de commissaris werden tijdens de vergadering ter beschikking gesteld van de aanwezige aandeelhouders. Deze stukken werden vooraf ook elektronisch ter beschikking gesteld op de website van de vennootschap www.colruytgroup.com onder Investeerders/Aandeelhoudersinformatie.

BERAADSLAGING EN BESLUITEN

Vooraleer de afwikkeling van de agenda aan te vatten geven de Voorzitter Jef Colruyt alsook COO Retail Frans Colruyt en CFO Marc Hofman toelichting over de activiteiten van Colruyt Group en over de geconsolideerde jaarrekening van het afgesloten boekjaar 2018/19. Ze besluiten met een korte toelichting over de financiële vooruitzichten voor het boekjaar 2019/20.

Vervolgens krijgen de aanwezige aandeelhouders de gelegenheid om vragen te stellen of aanmerkingen te maken. Naast een aantal business gerelateerde onderwerpen, informeren de aandeelhouders ook naar de inkoop van eigen aandelen en de verdere stappen hieromtrent. Er wordt verder de vraag gesteld naar de rechtvaardiging van de uitbetaling van de stabiliteitsvergoeding uitgekeerd als een tantième aan de bestuurders die de referentieaandeelhouders van de vennootschap vertegenwoordigen. Tevens is opnieuw de suggestie aangebracht inzake de uitkering van een verhoogd dividend aan de trouwe en vaste aandeelhouders die hun aandelen laten registreren als aandelen op naam in het aandeelhoudersregister van de Vennootschap.

De Raad van Bestuur neemt alle bemerkingen van de aandeelhouders mee in haar volgende bestuursvergaderingen.

Het Woord van de Voorzitter is na de vergadering consulteerbaar op de website van de vennootschap www.colruytgroup.com onder Investeerders/Aandeelhoudersinformatie.

Na deze uitgebreide uiteenzetting en vragenronde vervolgt de Algemene Vergadering de afwikkeling van de agenda.

1. Jaarverslag van de Raad van Bestuur en verslag van de commissaris

De vergadering verleent toestemming aan de voorzitter om het jaarverslag van de Raad van Bestuur en het verslag van de commissaris niet te moeten voorlezen.

De Voorzitter leest het verslag van de Ondernemingsraad van 17 september 2019 ter bevestiging dat de financiële informatie uitgebreid werd toegelicht.

De jaarverslagen van de Raad van Bestuur zowel over de jaarrekening van de vennootschap als over de geconsolideerde jaarrekening van de Groep worden met

• 89.851.434 stemmen voor
• 0 stemmen tegen
• 60.509 onthoudingen
• goedgekeurd.

2. Goedkeuring van het remuneratieverslag 2018-2019

Mevrouw Astrid De Lathouwer, voorzitster van het Remuneratiecomité, geeft toelichting bij de kernpunten van het remuneratieverslag 2018/2019 terug te vinden in het jaarverslag 2018/2019 Colruyt Group (P. 186-189).

De vergadering keurt het remuneratieverslag 2018-2019 met

• 89.851.434 stemmen voor
• 21.043.888 stemmen tegen
• 60.509 onthoudingen

goed.

3. Goedkeuring jaarrekening boekjaar 2018/2019

a) Goedkeuring jaarrekening Etn. Franz Colruyt. De vergadering keurt met - éénparigheid van stemmen

de jaarrekening van Etn. Franz Colruyt N.V. van het boekjaar 2018/2019 goed.

b) Goedkeuring geconsolideerde jaarrekening Colruyt Group.

De vergadering keurt met

• 110.798.467 stemmen voor
• 96.855 stemmen tegen
• 60.509 onthoudingen

de geconsolideerde jaarrekening van Colruyt Group van boekjaar 2018/2019 goed

4. Dividenduitkering

De Heer Voorzitter vraagt goedkeuring van de beslissing om een bruto dividend toe te kennen van 1,31 euro per aandeel tegen afgifte van coupon nr. 9, betaalbaarstelling op 1 oktober 2019.

De vergadering keurt met

• 110.915.714 stemmen voor

• 0 stemmen tegen

• 40.090 onthoudingen

het brutodividend goed.

5. Winstverdeling Etn. Franz Colruyt N.V.

De Raad van Bestuur stelt voor de winst als volgt te verdelen:

* TE VERDELEN WINST:

822.947.294,03 EUR

નું WINSTVERDELING:

TOEVOEGING AAN DE WETTELIJKE RESERVE:	+ 1.522.558,64 EUR
TOEVOEGING AAN DE BESCHIKBARE RESERVE:	+ 46.477.880,40 EUR
UITKERING DIVIDEND:	+ 180.405.036,83 EUR
WINSTPARTICIPATIE BOEKJAAR 2018/2019:	+ 5.386.151,80 EUR
OVER TE DRAGEN WINST:	+ 589.155.666,36 EUR
TOTAAL:	+ 822.947.294,03 EUR

નું. VERGOEDING AAN HET KAPITAAL:

Coupon 9

137.873.393 aandelen x 1,31 EUR =

• 180.614.144,83 EUR

Overgedragen dividend vorig boekjaar (*):

• 209.108,00 EUR

180.405.036,83 EUR

(*) Het overgedragen dividend betreft het dividend van vorig boekjaar met betrekking tot de aandelen voor winstparticipatie die Etn. Fr. Colruyt NV niet uitgekeerd heeft. Dit bedrag wordt overgedragen naar dit boekjaar.

નું. BEREKENINGSBASIS:

150.196.352 aandelen per 31 maart 2018

• 12.500.000 vernietiging eigen aandelen -
• • 355.738 aandelen bij kapitaalverhoging personeel op 19 december 2018
• 195.660 aantal eigen aandelen per 25 mei 2019
• 16.963 aantal eigen aandelen bestemd voor winstparticipatie (september 2019) +
• = 137.873.393 winstdelende aandelen

De uitkering aan 'winstparticipatie' betreft een winstuitkering aan de in België tewerkgestelde werknemers van de vennootschap en van de vennootschappen behorende tot Colruyt Group, dit alles in het kader van de wet van 22 mei 2001 betreffende de werknemersparticipatie.

De Raad van Bestuur heeft beslist om vanaf het boekjaar 2018/2019 geen stabiliteitsvergoeding meer toe te kennen aan de referentieaandeelhouders. De Raad van Bestuur stelt daarom voor om het dividend van boekjaar 2018/2019 te verhogen met de

helft van de stabiliteitsvergoeding. Daarnaast zal Colruyt Group jaarlijks een bedrag reserveren

voor vormingsprojecten via Collibri Foundation, de stichting van de groep.

De Algemene Vergadering beslist met

• 110.915.741 stemmen voor
• 0 stemmen tegen
• 40.090 onthoudingen

de voorgestelde verdeling van de winst goed te keuren.

6. Voorstel van goedkeuring dat de winstuitkering aan de werknemers van de vennootschap en van de groep die gekozen hebben hun winstparticipatie,waarvan sprake onder punt 5 hierboven, onder vorm van aandelen te krijgen, gebeurt met eigen aandelen van de NV Etn. Fr. Colruyt.

De Voorzitter licht toe dat de NV. Etn. Fr. Colruyt eigen aandelen heeft ingekocht, na machtiging door de algemene vergadering; in totaal gaat het op vandaag over 432.080 eigen aandelen. (0,31 % van het totaal aantal uitgegeven aandelen)

Bij deze vraagt de Raad van Bestuur aan de Algemene Vergadering de machtiging om maximum 16.963 van deze aandelen uit te keren aan de werknemers die, in het kader van de werknemersparticipatie ervoor kiezen hun participatie uitgekeerd te krijgen onder de vorm van aandelen.

De Algemene Vergadering verleent met

• 110.912.741 stemmen voor
• 0 stemmen tegen
• 43.090 onthoudingen

machtiging aan de Raad van Bestuur de uitkering van de werknemers-participatie in het kapitaal, te verrichten met eigen aandelen ingekocht door de vennootschap.

7. Bekrachtiging coöptatie bestuurder

De Heer Voorzitter stelt voor om de coöptatie van Fast Forward Services BVBA (ondernemingsnummer 0479.445.561), met maatschappelijke zetel te 1081 Brussel, De Neckstraat 22, bus 20, met als vast vertegenwoordiger, mevrouw Rika Coppens (nationaal nummer 72.11.11-312.74, vermeld met haar uitdrukkelijke toestemming), als onafhankelijk bestuurder van de vennootschap in de zin van artikel 526ter Wetboek van Vennootschappen, zoals beslist door de Raad van Bestuur op 21 maart 2019 in de zin van artikel 519 Wetboek van Vennootschappen, ter vervanging van de heer Frans Colruyt, ingaand op 29 maart 2019 voor een periode van 2 jaar om herbenoemd te worden op de Algemene Vergadering in 2021 te bekrachtigen.

De Algemene Vergadering keurt met

• 109.852.109 stemmen voor
• 1.060.632 stemmen tegen
• 43.090 onthoudingen

de bekrachtiging van de coöptatie van Fast Forward Services BVBA goed.

8. Herbenoeming bestuurder

De Heer Voorzitter stelt voor om 7 Capital SPRL (ondernemingsnummer 0895.361.369), met maatschappelijke zetel te 1380 Lasne, Rue de Payot 14, met als vast vertegenwoordiger, mevrouw Chantal De Vrieze (nationaal nummer 61.07.16-194.74, vermeld met haar uitdrukkelijke toestemming), voor een periode van 4 jaar tot de Algemene Vergadering van 2023 te herbenoemen als bestuurder.

De Algemene Vergadering keurt met

• 104.003.814 stemmen voor
• 6.888.213 stemmen tegen
• 63.804 onthoudingen

de herbenoeming van 7 Capital SPRL als bestuurder goed.

9. Herbenoeming commissaris

De Heer Voorzitter stelt voor om CVBA Ernst & Young Bedrijfsrevisoren, (B00160) met maatschappelijke zetel te 1831 Diegem, De Kleetlaan 2, vertegenwoordigd door de Heer Daniel Wuyts (A01979) (nationaal nummer 68.10.30-043.70, vermeld met zijn uitdrukkelijke toestemming), als commissaris voor een periode van drie boekjaren ingaande vanaf boekjaar 2019/2020 tot de Algemene Vergadering in 2022 te herbenoemen.

De Algemene Vergadering keurt met

• 110.868.007 stemmen voor
• 37.506 stemmen tegen
• 50.318 onthoudingen

de herbenoeming van de commissaris goed.

10. Kwijting aan de bestuurders

De Heer Voorzitter vraagt kwijting te geven aan de bestuurders voor hun werkzaamheden tijdens het boekjaar 2018/2019 afgesloten op 31 maart 2019.

De Algemene Vergadering verleent met

• 107.778.226 stemmen voor
• 3.093.382 stemmen tegen
• 84.223 onthoudingen

kwijting aan de bestuurders.

11. Kwijting aan de commissaris

De Heer Voorzitter vraagt kwijting te geven aan de commissaris voor zijn mandaat tijdens het boekjaar 2018/2019 afgesloten op 31 maart 2019.

De Algemene Vergadering verleent met

• 110.373.926 stemmen voor
• 121.362 stemmen tegen
• 460.543 onthoudingen

kwijting aan de commissaris.

12. Rondvraag

Aangezien geen andere punten ter beraadslaging worden voorgelegd, wordt overgegaan tot lezing van het verslag van de huidige vergadering. De Voorzitter stelt voor dit verslag goed te keuren.

Het verslag van de Algemene Vergadering wordt met

• éénparigheid van stemmen goedgekeurd

Het verslag en de uitslag van de stemming wordt getekend door de Voorzitter, de secretaris, de stemopnemers en door de aandeelhouders die dit wensen, alsmede door de commissaris.

[Hierna volgt de ondertekeningspagina]

ONDERTEKENINGSPAGINA PROCES VERBAAL AV 25/09/2019 - resultaat stemming

Algemene Vergadering van 25 september 2019 Assemblée Générale du 25 septembre 2019 Etn. Fr. Colruyt N.V.

Overzicht stemming / Aperçu des votes

		TEGEN	ONTHOUDING	TOTAAL	% voor
	pour	contre	abstentions	Totale	% DOUr
GENDAPUNT 1 - jaarverslag RvB	110.895.322	0	60.509	110.955.831	99,95%
- rapport annuel du Conseil d'administration
· rapport de remuneration - remuneratiecomité 2 GENDAPUNT	89.851.434	21.043.888	60.509	110.955.831	80.98%
GENDAPUNT 3 a - enk. jaarrekening	110.955.831
comptes annuels arrêtes		0	0	110.955.831	100,00%	eenparigheid
AGENDAPUNT 3 b - gecon. Jaarrekening	110.798.467	96.855	60.509	110.955.831	99.86%
- comptes annuels consolides
GENDAPUNT 4 - dividend	110.915.741	0	40.090	110.955.831	99,96%
dividende
- winstverdeling 5 GENDAPUNT	110.915.741	0	40.090	110.955.831	99.96%
- repartition bénéficiaire
- winstparticipatie personeel GENDAPUNT 6	110.912.741	0	43.090	110.955.831	99,96%
- attribution du bénéfice aux travailleurs
AGENDAPUNT 7 - Bekrachtiging coöptatie bestuurder	109.852.109	1.060.632	43.090	110.955.831	99.01%
Confirmation de cooptation d'adlinistrateur
- Herbenoeming bestuurder GENDAPUNT 8	104.003.814	6.888.213	63.804	110.955.831	93.73%
Renouvellement du mandat d'administrateur
- Herbenoeming commissaris ರಿ GENDAPUNT	110.868.007	37.506	50.318	110.955.831	99.92%
- Renouvellement du mandat de commissaire
- Kwijting bestuurders 10 GENDAPUNT	107.778.226	3.093.382	84.223	110.955.831	97.14%
Décharge aux administrateurs
- Kwijting commissaris GENDAPUNT 11	110.373.926	121.362	460.543	110.955.831	99,48%
- Décharge au commissaire
	VOOR	TEGEN	ONTHOUDING	ITOTAAL	% voor
	pour	contre	abstentions	Totale	% pour
GENDAPUNT - VERSLAG vrijstelling voorlezing proces-verbaal - exemption de relire le proces-verbal	110.955.831	0	0	110.955.831	100,00%	eenparigheid
AGENDAPUNT - goedkeuring verslag algemene vergadering
approbation proces-verbal de l'Assemblée	110.955.831	0	0	110.955.831	100,00%	eenparigheid
tekenen door : Noorziller, secretaris, aanwezige bestuurders, comprissaris, stemopr e	e houders die dit wensen,					10.
SECRETARIS	CTEMOPNEMENS
NOORZITE

Commissions

controle: 110.955.831