Colruyt N.V.

Audit Report / Information • Aug 28, 2020

EY Bedrijfsrevisoren EY Réviseurs d'Entreprises De Kleetlaan 2 B - 1831 Diegem

Tel: +32 (0) 2 774 91 11 ey.com

Verslag van de commissaris aan de algemene vergadering van Etn. Fr. Colruyt over het boekjaar afgesloten op 31 maart 2020

Overeenkomstig de wettelijke en statutaire bepalingen, brengen wij u verslag uit in het kader van ons mandaat van commissaris van Etn. Fr. Colruyt (de "Vennootschap"). Dit verslag omvat ons oordeel over de balans op 31 maart 2020, over de resultatenrekening van het boekjaar afgesloten op 31 maart 2020 en over de toelichting (alle stukken gezamenlijk de "Jaarrekening") en omvat tevens ons verslag betreffende overige door wet- en regelgeving gestelde eisen. Deze verslagen zijn één en ondeelbaar.

Wij werden als commissaris benoemd door de algemene vergadering op 25 september 2019, overeenkomstig het voorstel van het bestuursorgaan uitgebracht op aanbeveling van het auditcomité en op voordracht van de ondernemingsraad. Ons mandaat loopt af op de datum van de algemene vergadering die zal beraadslagen over de Jaarrekening afgesloten op 31 maart 2022. We hebben de wettelijke controle van de Jaarrekening van de Vennootschap uitgevoerd gedurende 4 opeenvolgende boekjaren.

Verslag over de controle van de Jaarrekening

Oordeel zonder voorbehoud

Wij hebben de wettelijke controle uitgevoerd van de Jaarrekening van Etn. Fr. Colruyt, die de balans op 31 maart 2020 omvat, alsook de resultatenrekening van het boekjaar afgesloten op die datum en de toelichting, met een balanstotaal van € 7.086.451.685 en waarvan de resultatenrekening afsluit met een winst van het boekjaar van € 830.966.283.

Naar ons oordeel geeft de Jaarrekening een getrouw beeld van het vermogen en van de financiële toestand van de Vennootschap per 31 maart 2020, alsook van haar resultaten over het boekjaar dat op die datum is afgesloten, in overeenstemming met het in België van toepassing zijnde boekhoudkundig referentiestelsel.

Basis voor ons oordeel zonder voorbehoud

We hebben onze controle uitgevoerd in overeenstemming met de International Standards on Auditing ("ISAs"). Onze verantwoordelijkheden uit hoofde van die standaarden zijn nader beschreven in het gedeelte "Onze verantwoordelijkheden voor de controle van de Jaarrekening" van ons verslag.

Wij hebben alle deontologische vereisten die relevant zijn voor de controle van de Jaarrekening in België nageleefd, met inbegrip van deze met betrekking tot de onafhankelijkheid.

Wij hebben van het bestuursorgaan en van de aangestelden van de Vennootschap de voor onze

Besloten vennootschap Société à responsabilité limitée controle vereiste ophelderingen en inlichtingen verkregen.

Wij zijn van mening dat de door ons verkregen controle-informatie voldoende en geschikt is als basis voor ons oordeel.

Benadrukking van een bepaalde aangelegenheid – Covid-19

Wij vestigen de aandacht op toelichting VOL 6.20 van de Jaarrekening inzake de gevolgen voor de Groep van de maatregelen genomen rondom het Covid-19 virus. De situatie verandert van dag tot dag en leidt inherent tot onzekerheid. De invloed van deze ontwikkelingen op de Groep is uiteengezet in het jaarverslag over de Geconsolideerde Jaarrekening en in toelichting VOL 6.20 van de Jaarrekening. Ons oordeel is niet aangepast als gevolg van deze aangelegenheid.

Kernpunten van de controle

De kernpunten van onze controle betreffen die aangelegenheden die volgens ons professioneel oordeel het meest significant waren bij onze controle van de Jaarrekening van de huidige verslagperiode.

Deze aangelegenheden werden behandeld in de context van onze controle van de Jaarrekening als een geheel en bij het vormen van ons oordeel hieromtrent en derhalve formuleren wij geen afzonderlijk oordeel over deze aangelegenheden.

RPR Brussel - RPM Bruxelles - BTW-TVA BE0446.334.711-IBAN N° BE71 2100 9059 0069 *handelend in naam van een vennootschap:/agissant au nom d'une société

A member firm of Ernst & Young Global Limited

Erkenning van leverancierstussenkomsten

Beschrijving van het kernpunt

De Vennootschap ontvangt belangrijke bedragen aan kortingen en tussenkomsten van haar leveranciers, hoofdzakelijk voor promoties in de winkels, gezamenlijke publiciteit, introductie van nieuwe producten, en volume gerelateerde acties. Het bepalen van dergelijke kortingen van leveranciers gebeurt grotendeels op basis van de werkelijke leveranciersaankopen van de gerelateerde periode, die door de Vennootschap met de betrokken leveranciers ook worden bevestigd. Voor nieuwe samenwerkingsmodellen of voor nog niet volledig afgewikkelde periodes vereist dit echter inschattingen betreffende specifieke aan- of verkoopvolumes en toe te passen kortingspercentages. Teneinde deze nauwkeurig en volledig te kunnen bepalen, is het noodzakelijk dat de directie een gedetailleerd inzicht heeft in de contractuele regelingen en in de mate waarin eventuele voorwaarden van bepaalde promotionele programma's worden vervuld. Een wijziging in deze inschattingen zouden een materiële impact kunnen hebben op de Jaarrekening. Om deze redenen en ook omwille van de omvang van de gerelateerde bedragen is de erkenning van de leverancierstussenkomsten een kernpunt van onze controle. We verwijzen naar toelichting VOL6.19 van de Jaarrekening voor de waarderingsregels hieromtrent.

Samenvatting van de uitgevoerde procedures

Onze auditwerkzaamheden omvatten onder andere:

• Gegevensgerichte controles op de afgewikkelde leverancierstussenkomsten; deze werkzaamheden bestaan uit een steekproefsgewijze aansluiting met leverancierscontracten en / of gelijkwaardige ondersteunende documentatie zoals facturen, creditnota's, ontvangsten of bevestigingen van de verkregen leverancierstussenkomsten door de leveranciers.
• Gegevensgerichte testen met betrekking tot de juistheid en volledigheid van de openstaande leverancierstussenkomsten; deze testen omvatten het evalueren van de gepastheid van de inschattingen van het management inzake specifieke aan- of verkoopvolumes en toe te passen kortingspercentages alsook het

afstemmen, voor een steekproef, van deze gegevens met de onderliggende leveranciersovereenkomsten en boekhouding van de Vennootschap.

• Een beoordeling van de historische inschattingsnauwkeurigheid van de directie door het testen van de mate waarin openstaande vorderingen in vorige periode met betrekking tot nog te innen leverancierstussenkomsten na boekjaareinde werden voldaan.
• Evaluatie van de presentatie van de leverancierstussenkomsten in overeenstemming met de waarderingsregels opgenomen in toelichting VOL6.19 van de Jaarrekening.

Bijzondere waardeverminderingen op materiële vaste activa

Beschrijving van het kernpunt

De Vennootschap baat winkels uit in België. De boekwaarde van de materiële vaste activa, heeft voor het grootste deel betrekking op de winkels en bijbehorende activa. De totale boekwaarde bedraagt € 286,7 miljoen per 31 maart 2020. De waardering van materiële vaste activa wordt beschreven in toelichting VOL6.19 van de Jaarrekening. Deze activa worden minstens één keer per jaar door het management geëvalueerd per kasstroom-genererende eenheid en onderzocht op eventuele indicaties voor bijzondere waardeverminderingen. Deze evaluatie wordt in sterke mate beïnvloed door enerzijds de toekomstverwachtingen van de directie met betrekking tot de verwachte groei, met name van de omzet en van het bedrijfsresultaat, en door overige assumpties anderzijds, zoals de verdisconteringsvoet en lange termijn groeivoet. Een wijziging in deze assumpties of het gebruik van ongepaste toekomstverwachtingen zouden een materiële impact kunnen hebben op de Jaarrekening. Om deze redenen zijn de bijzondere waardeverminderingen op materiële vaste activa een kernpunt van onze controle.

Samenvatting van de uitgevoerde procedures

• Evaluatie van de mathematische accuraatheid en conformiteit van het waarderingsmodel gebruikt door de Vennootschap met ondersteuning van een waarderingsexpert van ons kantoor.

• Evaluatie van de belangrijkste gebruikte assumpties (lange termijn groeivoet en verdisconteringsvoet) met ondersteuning van een waarderingsexpert van ons kantoor.
• Evaluatie van de redelijkheid van de geprojecteerde kasstromen alsook van de geraamde toekomstige omzetgroei en groei van het bedrijfsresultaat door een vergelijking met, en een evaluatie van, de door de Raad Van Bestuur goedgekeurde vooruitzichten, en een beoordeling van de historische prognosenauwkeurigheid van de Vennootschap.
• Verificatie van het bestaan van eventuele additionele aanwijzingen voor bijzondere waardeverminderingen, onder andere door het lezen van notulen van de Raad Van Bestuur, door een onafhankelijke evaluatie van publiek beschikbare marktgegevens, en door op regelmatige basis besprekingen te hebben met het management.
• Evaluatie van de adequaatheid en volledigheid van toelichtingen VOL6.3.1 tot en met VOL6.3.6 van de Jaarrekening.

Waardering van veranderingsprogramma's met lange termijn karakter

Beschrijving van het kernpunt

De Vennootschap investeert belangrijke bedragen aan veranderingsprogramma's met lange termijn karakter, die intern ontwikkeld worden. De boekwaarde van de geactiveerde intern ontwikkelde software bedraagt € 104,2 miljoen per 31 maart 2020. De waardering wordt beschreven in toelichting VOL6.19 van de Jaarrekening. Kosten in het kader van ontwikkelingsactiviteiten worden pas geactiveerd als aan een aantal voorwaarden is voldaan, onder andere de capaciteit van het veranderingsprogramma om toekomstige economische voordelen te genereren die groter zijn dan de gemaakte kosten. De inschattingen van de directie met betrekking tot deze verwachte toekomstige economische voordelen zijn inherent complex. Wijzigingen in deze inschattingen of het gebruik van ongepaste toekomstverwachtingen zouden een materiële impact kunnen hebben op de Jaarrekening. Om deze redenen is de waardering van veranderingsprogramma's met lange termijn karakter een kernpunt van onze controle.

Samenvatting van de uitgevoerde procedures

Onze auditwerkzaamheden omvatten onder andere:

• Gegevensgerichte testen, op basis van steekproeven, voor elk van deze programma's aangaande het vaststellen en toerekenen van de betreffende ontwikkelingsuitgaven aan het actief.
• Evaluatie van het model gebruikt door de Vennootschap voor de bepaling van de toekomstige economische voordelen van deze programma's, in overeenstemming met de voorwaarden en van de belangrijkste onderliggende assumpties.
• Periodieke bespreking met het management van de geraamde toekomstige economische voordelen zoals vooropgesteld in de individuele business cases van de betreffende veranderingsprogramma's, en vergelijking van eerdere inschattingen met historische realisaties naderhand.
• Verificatie van het bestaan van eventuele aanwijzingen voor bijzondere waardeverminderingen, onder andere door het lezen van notulen van de Raad Van Bestuur en door op regelmatige basis besprekingen te hebben met het management.
• Evaluatie van de adequaatheid en volledigheid van toelichting VOL6.2.3 van de Jaarrekening.

Samenbrengen van de hernieuwbare energieactiviteiten

Beschrijving van het kernpunt

Zoals beschreven in het jaarverslag, nam Etn. Fr. Colruyt NV eind 2019 deel aan het samenbrengen van haar hernieuwbare energie-activiteiten middels het verenigen van participaties in een op 17 december 2019 nieuw opgerichte vennootschap (Virya Energy NV). Dit samenbrengen had betrekking op de energie-activiteiten van Parkwind NV, Eurowatt SA en Eoly Energy NV.

Een belangrijk onderdeel van dit samenbrengen omvatte de overdracht naar Virya Energy NV van enerzijds aandelen aangehouden in Parkwind NV door Etn. Fr. Colruyt NV en Eoly NV, en anderzijds een overdracht naar Virya Energy NV van leningen aan Parkwind NV vanuit Etn. Fr. Colruyt NV. Deze overdrachten vonden plaats middels een inbreng in natura.

Vóór de transactie hield de Vennootschap 39,6% van de aandelen aan in Parkwind NV. Ten gevolge van de transactie werd deze participatie gerealiseerd en werden de verkregen aandeel in Virya Energy NV opgenomen volgens de inbrengwaarde. Het samenbrengen van de hernieuwbare energie-activiteiten en de daaruit volgende waardering van de ingebrachte aandelen van de betreffende vennootschappen vereist verschillende inschattingen van het management, waaronder de belangrijkste de discontovoet, levensduur van de activa, verwachtingen inzake productie en elektriciteitsprijzen zijn. Dit kernpunt is belangrijk voor onze controle vanwege de materiële impact op het resultaat van het boekjaar, de gemaakte inschattingen en de technische expertise die vereist is om de beoordeling van de onderliggende waardering van deze aandelen uit te voeren.

Samenvatting van de uitgevoerde controlewerkzaamheden

Onze auditwerkzaamheden omvatten onder andere:

• Beoordeling van de deskundigheid, bekwaamheid en objectiviteit van de externe expert die door het management werd ingeschakeld voor de onderliggende waarderingen van de ingebrachte aandelen van de betreffende vennootschappen;
• Nazicht van het bijzonder verslag van de Raad van Bestuur met betrekking tot de inbreng in natura van de aandelen Parkwind NV;
• Analyse van de waardering van de ingebrachte aandelen, opgesteld door de externe expert, in het kader van de deze transactie, met de hulp van onze interne waarderingsspecialisten, middels een controle van de belangrijkste inschattingen alsook van de gebruikte methodologie;
• Evaluatie van de impact op het geconsolideerd resultaat van de transactie alsook de geschiktheid van de boekhoudkundige verwerking toegepast door het management overeenkomstig het in België van toepassing zijnde boekhoudkundig referentiestelsel;
• Evaluatie van de toereikendheid van de betreffende toelichtingen.

Verantwoordelijkheden van het bestuursorgaan voor het opstellen van de Jaarrekening

Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor het opstellen van de Jaarrekening die een getrouw beeld geeft in overeenstemming met het in België van toepassing zijnde boekhoudkundige referentiestelsel en met de in België van toepassing zijnde wettelijke en reglementaire voorschriften, alsook voor een systeem van interne beheersing die het bestuursorgaan noodzakelijk acht voor het opstellen van de Jaarrekening die geen afwijking van materieel belang bevat die het gevolg is van fraude of van fouten.

In het kader van de opstelling van de Jaarrekening is het bestuursorgaan verantwoordelijk voor het inschatten van de mogelijkheid van de Vennootschap om haar continuïteit te handhaven, het toelichten, indien van toepassing, van aangelegenheden die met continuïteit verband houden en het gebruiken van de continuïteitsveronderstelling tenzij het bestuursorgaan het voornemen heeft om de Vennootschap te vereffenen of om de bedrijfsactiviteiten stop te zetten of geen realistisch alternatief heeft dan dit te doen.

Onze verantwoordelijkheden voor de controle over de Jaarrekening

Onze doelstellingen zijn het verkrijgen van een redelijke mate van zekerheid over de vraag of de Jaarrekening als geheel geen afwijking van materieel belang bevat die het gevolg is van fraude of van fouten en het uitbrengen van een commissarisverslag waarin ons oordeel is opgenomen. Een redelijke mate van zekerheid is een hoog niveau van zekerheid, maar is geen garantie dat een controle die overeenkomstig de ISAs is uitgevoerd altijd een afwijking van materieel belang ontdekt wanneer die bestaat. Afwijkingen kunnen zich voordoen als gevolg van fraude of fouten en worden als van materieel belang beschouwd indien redelijkerwijs kan worden verwacht dat zij, individueel of gezamenlijk, de economische beslissingen genomen door gebruikers op basis van de Jaarrekening, beïnvloeden.

Als deel van een controle uitgevoerd overeenkomstig de ISAs, passen wij professionele oordeelsvorming toe en handhaven wij een

professioneel-kritische instelling gedurende de controle. We voeren tevens de volgende werkzaamheden uit:

• het identificeren en inschatten van de risico's dat de Jaarrekening een afwijking van materieel belang bevat die het gevolg is van fraude of fouten, het bepalen en uitvoeren van controlewerkzaamheden die op deze risico's inspelen en het verkrijgen van controle-informatie die voldoende en geschikt is als basis voor ons oordeel. Het risico van het niet detecteren van een van materieel belang zijnde afwijking is groter indien die afwijking het gevolg is van fraude dan indien zij het gevolg is van fouten, omdat bij fraude sprake kan zijn van samenspanning, valsheid in geschrifte, het opzettelijk nalaten om transacties vast te leggen, het opzettelijk verkeerd voorstellen van zaken of het doorbreken van het systeem van interne beheersing;
• het verkrijgen van inzicht in het systeem van interne beheersing dat relevant is voor de controle, met als doel controlewerkzaamheden op te zetten die in de gegeven omstandigheden geschikt zijn maar die niet zijn gericht op het geven van een oordeel over de effectiviteit van het systeem van interne beheersing van de Vennootschap;
• het evalueren van de geschiktheid van de gehanteerde grondslagen voor financiële verslaggeving en het evalueren van de redelijkheid van de door het bestuursorgaan gemaakte schattingen en van de daarop betrekking hebbende toelichtingen;
• het concluderen van de aanvaardbaarheid van de door het bestuursorgaan gehanteerde continuïteitsveronderstelling, en op basis van de verkregen controle-informatie, concluderen of er een onzekerheid van materieel belang bestaat met betrekking tot gebeurtenissen of omstandigheden die significante twijfel kunnen doen ontstaan over de mogelijkheid van de Vennootschap om de continuïteit te handhaven. Als we besluiten dat er sprake is van een onzekerheid van

materieel belang, zijn wij ertoe gehouden om de aandacht in ons commissarisverslag te vestigen op de daarop betrekking hebbende toelichtingen in de Jaarrekening of, indien deze toelichtingen inadequaat zijn, om ons oordeel aan te passen. Onze conclusies zijn gebaseerd op de controle-informatie die verkregen is tot op de datum van ons commissarisverslag. Toekomstige gebeurtenissen of omstandigheden kunnen er echter toe leiden dat de continuïteit van de Vennootschap niet langer gehandhaafd kan worden;

• het evalueren van de algehele presentatie, structuur en inhoud van de Jaarrekening, en of deze Jaarrekening de onderliggende transacties en gebeurtenissen weergeeft op een wijze die leidt tot een getrouw beeld.

Wij communiceren met het auditcomité binnen het bestuursorgaan, onder andere over de geplande reikwijdte en timing van de controle en over de significante controlebevindingen, waaronder eventuele significante tekortkomingen in de interne beheersing die we identificeren gedurende onze controle.

We verstrekken aan het auditcomité binnen het bestuursorgaan een verklaring dat we de relevante deontologische vereisten inzake onafhankelijkheid naleven en we melden hierin alle relaties en andere aangelegenheden die redelijkerwijs onze onafhankelijkheid zouden kunnen beïnvloeden, alsook, voor zover van toepassing, de bijbehorende maatregelen die we getroffen hebben om onze onafhankelijkheid te waarborgen.

Aan de hand van de aangelegenheden die met het auditcomité binnen het bestuursorgaan besproken worden, bepalen we de aangelegenheden die het meest significant waren bij de controle van de Jaarrekening over de huidige periode en die daarom de kernpunten van onze controle uitmaken. We beschrijven deze aangelegenheden in ons verslag, tenzij het openbaar maken van deze aangelegenheden is verboden door wet- of regelgeving.

Verslag betreffende de overige door wet- en regelgeving gestelde eisen

Verantwoordelijkheden van het bestuursorgaan

Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor het opstellen en de inhoud van het jaarverslag, de verklaring van niet-financiële informatie gehecht aan dit jaarverslag, voor het naleven van de wettelijke en bestuursrechtelijke voorschriften die van toepassing zijn op het voeren van de boekhouding, alsook voor het naleven van het Wetboek van vennootschappen en van de statuten van de Vennootschap.

Verantwoordelijkheden van de commissaris

In het kader van ons mandaat en overeenkomstig de Belgische bijkomende norm (Herzien) bij de in België van toepassing zijnde ISAs, is het onze verantwoordelijkheid om, in alle van materieel belang zijnde opzichten, het jaarverslag over de Jaarrekening, de verklaring van niet-financiële informatie gehecht aan dit jaarverslag , alsook de naleving van bepaalde verplichtingen uit het Wetboek van vennootschappen en de statuten te verifiëren, alsook verslag over deze aangelegenheden uit te brengen.

Aspecten betreffende het jaarverslag over de Jaarrekening

Naar ons oordeel, na het uitvoeren van specifieke werkzaamheden op het jaarverslag over de Jaarrekening, stemt dit jaarverslag over de Jaarrekening overeen met de Jaarrekening voor hetzelfde boekjaar, enerzijds, en is dit jaarverslag over de Jaarrekening opgesteld overeenkomstig artikels 3:5 en 3:6 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, anderzijds.

In de context van onze controle van de Jaarrekening, zijn wij tevens verantwoordelijk voor het overwegen, op basis van de kennis verkregen in de controle, of het jaarverslag over de Jaarrekening een afwijking van materieel belang bevat, hetzij informatie die onjuist vermeld is of anderszins misleidend is. In het licht van de werkzaamheden die wij hebben uitgevoerd, hebben wij geen afwijking van materieel belang te melden. Verder drukken wij geen enkele mate van zekerheid uit over het jaarverslag.

De niet-financiële informatie zoals vereist op grond van artikel 3:6, van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, werd

opgenomen in een afzonderlijk verslag gevoegd bij het jaarverslag over de Jaarrekening. De Vennootschap heeft zich bij het opstellen van deze niet-financiële informatie gebaseerd op de Sustainable Development Goals (hierna "SDGs"). Wij spreken ons evenwel niet uit over de vraag of deze niet-financiële informatie in alle van materieel belang zijnde opzichten is opgesteld in overeenstemming met het in het jaarverslag over de Jaarrekening vermelde de SDGs". Verder drukken wij geen enkele mate van zekerheid uit over individuele elementen opgenomen in deze niet-financiële informatie.

Vermeldingen betreffende de sociale balans

De sociale balans, neer te leggen overeenkomstig artikel 3:12 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, bevat, zowel qua vorm als qua inhoud, de door de wet vereiste inlichtingen, en bevat geen van materieel belang zijnde inconsistenties op basis van de informatie waarover wij beschikken in ons controledossier.

Vermeldingen betreffende de onafhankelijkheid

Ons bedrijfsrevisorenkantoor en ons netwerk hebben geen opdrachten verricht die onverenigbaar zijn met de wettelijke controle van de Jaarrekening en zijn in de loop van ons mandaat onafhankelijk gebleven tegenover de Vennootschap.

Er werden geen bijkomende opdrachten die verenigbaar zijn met de wettelijke controle van de Jaarrekening bedoeld in artikel 3:65 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en waarvoor honoraria verschuldigd zijn, verricht.

Andere vermeldingen

• Onverminderd formele aspecten van ondergeschikt belang, werd de boekhouding gevoerd overeenkomstig de in België van toepassing zijnde wettelijke en reglementaire voorschriften.
• De resultaatverwerking, die aan de algemene vergadering wordt voorgesteld, stemt overeen met de wettelijke en statutaire bepalingen.
• In het jaarverslag heeft de Raad van Bestuur inlichtingen verschaft omtrent de gevolgde procedure in het kader van artikel 524 van het

Wetboek van vennootschappen (huidige artikel 7:97 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen). Bijgevolg werden (i) het besluit van het comité van drie onafhankelijke bestuurders, (ii) het volledige relevante deel van de notulen van de Raad van Bestuur en (iii) het oordeel van de commissaris hieromtrent opgenomen in het jaarverslag.

• Wij hebben geen kennis van verrichtingen of beslissingen die in overtreding met de statuten of het Wetboek van vennootschappen zijn gedaan of genomen en die in ons verslag zouden moeten vermeld worden.
• Huidig verslag is consistent met onze aanvullende verklaring aan het auditcomité bedoeld in artikel 11 van de verordening (EU) nr. 537/2014.

Diegem, 9 juli 2020

EY Bedrijfsrevisoren BV Commissaris Vertegenwoordigd door Daniel Wuyts* Vennoot

* Handelend in naam van een BV

Ref: 21/DW/0033