Colruyt N.V.

AGM Information • Aug 28, 2020

Etn. Fr. Colruyt NV Naamloze vennootschap Zetel: Edingensesteenweg 196 1500 Halle

BTW-nummer BE 0400.378.485 RPR Brussel

De aandeelhouders worden uitgenodigd tot het bijwonen van de Gewone Algemene Vergadering op 30 september 2020 om 16h00, op de zetel van de vennootschap te 1500 Halle, Edingensesteenweg 196. Door de Covid-19 pandemie bevinden we ons in uitzonderlijke en vooral onvoorspelbare tijden. Behoudens verscherpte overheidsmaatregelen of een nieuwe lockdown de komende weken, gaat de vergadering fysiek door. Dat zal uiteraard gebeuren met inachtneming van de vereiste veiligheidsmaatregelen: voldoende afstand houden, handhygiëne respecteren en het verplicht dragen van een mondmasker. Deze laatste worden zo nodig ter plaatse aangeboden door de vennootschap. Indien op het ogenblik van de Algemene Vergadering een Belgische wet of besluit verbiedt de Algemene Vergadering fysiek te laten doorgaan, zullen we hierover tijdig communiceren.

Vanuit onze gezamenlijke verantwoordelijkheid om een verdere verspreiding van het Covid-19 virus te vermijden, worden de aandeelhouders door de Raad van Bestuur evenwel aangemoedigd om deel te nemen aan de Algemene Vergadering via volmacht aan een vertegenwoordiger van de vennootschap, met bindende steminstructies, overeenkomstig de procedure zoals hierna bepaald.

Dagorde:

1. • Jaarverslagen van de Raad van Bestuur, en ter informatie verslag van de commissaris. - Verslag van de ondernemingsraad (ter informatie). (Dit alles zowel over de jaarrekening van Etn. Fr. Colruyt NV als over de geconsolideerde

jaarrekening van Colruyt Group). Voorstel van besluit: goedkeuring van de verslagen van de Raad van Bestuur.

1. Remuneratieverslag voor het boekjaar 2019-2020.

Voorstel van besluit: goedkeuring van het remuneratieverslag 2019-2020.

1. a. Goedkeuring van de jaarrekening afgesloten op 31 maart 2020.

Voorstel van besluit: goedkeuring van de jaarrekening van de vennootschap.

b. Goedkeuring van de geconsolideerde jaarrekening van Colruyt Group afgesloten op 31 maart 2020.

Voorstel van besluit: goedkeuring van de geconsolideerde jaarrekening van Colruyt Group.

1. Dividenduitkering.

Beslissing om een bruto dividend toe te kennen van 1,35 euro per aandeel tegen afgifte van coupon nr. 10, betaalbaarstelling op 6 oktober 2020. De ex-dividend of ex-date valt op 2 oktober 2020. De record date valt op 5 oktober 2020.

Voorstel van besluit: goedkeuring van dit dividend.

5. Voorstel tot goedkeuring van de winstverdeling zoals hierna voorgelegd:

TE VERDELEN WINST: 1.420.121.949,20 EUR

WINSTVERDELING:

TOEVOEGING AAN DE WETTELIJKE RESERVE:	+ 1.594.286,62 EUR
TOEVOEGING AAN DE BESCHIKBARE RESERVE:	+ 119.888.213,03 EUR
UITKERING DIVIDEND:	+ 182.794.446,07 EUR
WINSTPARTICIPATIE BOEKJAAR 2019/2020:	+ 5.952.818,85 EUR
OVER TE DRAGEN WINST:	+ 1.109.892.184,63 EUR
TOTAAL:	+ 1.420.121.949,20 EUR

VERGOEDING AAN HET KAPITAAL:

Coupon 10

135.632.720 aandelen x 1,35 EUR =

• 183.104.171,99 EUR

Overgedragen dividend vorig boekjaar (*): - 309.725,92 EUR

182.794.446,07 EUR

(*) Het overgedragen dividend betreft het dividend van vorig boekjaar met betrekking tot de aandelen voor winstparticipatie die Etn. Fr. Colruyt NV niet uitgekeerd heeft. Dit bedrag wordt overgedragen naar dit boekjaar.

_______________________

BEREKENINGSBASIS:

143.552.090 aandelen per 31 maart 2019

• 5.500.000 vernietiging eigen aandelen
• • 380.498 aandelen bij kapitaalverhoging personeel op 19 december 2019
  • 2.799.868 aantal eigen aandelen per 12 juni 2020
• = 135.632.720 winstdelende aandelen

De uitkering aan 'winstparticipatie' betreft een winstuitkering aan de in België tewerkgestelde werknemers van de vennootschap en van de vennootschappen behorende tot Colruyt Group, dit alles in het kader van de wet van 22 mei 2001 betreffende de werknemersparticipatie in het kapitaal van de vennootschappen en tot instelling van een winstpremie voor de werknemers. Deze winstparticipatie zal cash uitbetaald worden.

Voorstel van besluit: goedkeuring van de winstverdeling zoals hierboven voorgelegd.

1. Herbenoeming bestuurder.

Voorstel tot herbenoeming als bestuurder, Korys NV (ondernemingsnummer 0844.198.918), met zetel te 1500 Halle, Villalaan 96, RPR Brussel, met als vast vertegenwoordiger, de heer Dries Colpaert, voor een periode van 4 jaar tot de Algemene Vergadering van 2024.

Voorstel van besluit: herbenoeming als bestuurder, Korys NV (ondernemingsnummer 0844.198.918), met zetel te 1500 Halle, Villalaan 96, RPR Brussel, met als vast vertegenwoordiger, de heer Dries Colpaert, voor een periode van 4 jaar tot de Algemene Vergadering van 2024.

Kennisname van de beëindiging van het mandaat van bestuurder François Gillet (Sofina NV), dat vervalt na de Algemene Vergadering van 30 september 2020. Zijn mandaat zal niet meer verlengd worden.

1. Kwijting aan de bestuurders.

Voorstel van kwijting aan de bestuurders voor hun werkzaamheden gedurende het boekjaar 2019-2020.

Voorstel van besluit: verlenen van kwijting aan de bestuurders.

1. Kwijting aan de commissaris.

Voorstel van kwijting aan de commissaris voor zijn werkzaamheden gedurende het boekjaar 2019-2020.

Voorstel van besluit: verlenen van kwijting aan de commissaris.

1. Rondvraag.

Om deze Algemene Vergadering bij te wonen of er zich te laten vertegenwoordigen, dienen de aandeelhouders te voldoen aan de bepalingen van artikel 20 van de statuten.

Deelname

De aandeelhouders zullen slechts worden toegelaten tot de Algemene Vergadering en hun stemrecht kunnen uitoefenen indien de twee volgende voorwaarden vervuld zijn:

1 e voorwaarde: de aandeelhouders, die wensen aan de Algemene Vergadering deel te nemen, dienen houder te zijn van het aantal aandelen waarmee zij de intentie hebben aan de vergadering deel te nemen. Daarvoor dienen de aandeelhouders ten laatste op 16 september 2020 om middernacht (registratie datum) hun aandelen boekhoudkundig te laten registreren. De registratie vindt plaats hetzij door de inschrijving van de aandelen op naam bij de vennootschap, hetzij conform artikel 7:41 van het Wetboek van Vennootschappen en verenigingen door de inschrijving van de gedematerialiseerde aandelen op rekening bij een erkende rekeninghouder of vereffeningsinstelling die een registratie-attest zal opstellen.

2 e voorwaarde: daarnaast dienen deze aandeelhouders uiterlijk op 24 september 2020 schriftelijk te bevestigen dat zij wensen deel te nemen aan de Algemene Vergadering. Uiterlijk op 24 september 2020 dient de vennootschap het bewijs te verkrijgen dat de aandeelhouders, die wensen aan de Algemene Vergadering deel te nemen, houder waren van het aantal aandelen waarmee zij de intentie hebben aan de vergadering deel te nemen. Voor hun aandelen op naam kunnen de aandeelhouders de bevestiging aan de zetel van de Vennootschap (ter attentie van het secretariaat van de Raad van Bestuur) sturen of per mail naar heidy.vanrossem@colruytgroup.com.

De houders van gedematerialiseerde aandelen kunnen deze bevestiging, alsook het voormelde registratie-attest van hun aandelen, uiterlijk op 24 september 2020 neerleggen op de zetel van de vennootschap of bij de zetels, bijhuizen en agentschappen van:

BNP Paribas Fortis Bank (Principal paying agent)

Volmachten

De aanwijzing van een volmachtdrager en de kennisgeving van de aanwijzing aan de vennootschap dienen schriftelijk te gebeuren ten laatste op 24 september 2020. Hierbij dient er gebruik gemaakt te worden van een model van volmacht dat beschikbaar is op de zetel en op de website van de vennootschap. De kennisgeving kan plaatsvinden via papieren drager of langs elektronische weg zoals hierboven onder de 2^e voorwaarde beschreven.

Wanneer de vennootschap zelf, of één van haar filialen, mandatarissen of werknemers wordt aangeduid als volmachtdrager, dienen er duidelijke steminstructies te worden gegeven opdat de volmachtformulieren als geldig kunnen worden beschouwd.

Agenderingsrecht

Overeenkomstig artikel 7:130 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, kunnen één of meerdere aandeelhouders die samen minstens 3 % van het kapitaal van de Vennootschap vertegenwoordigen, tot uiterlijk 8 september 2020 nieuwe onderwerpen op de agenda van de Algemene Vergadering laten plaatsen en voorstellen tot besluit indienen. In dit geval zal de Vennootschap uiterlijk op 15 september 2020 een aangepaste agenda publiceren.

Schriftelijke vragen

Overeenkomstig artikel 7:139 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen hebben de aandeelhouders die aan de toelatingsvoorwaarden voldoen, het recht schriftelijke vragen te stellen aan de bestuurders en de commissaris. Deze vragen mogen worden gericht per brief aan de zetel van de Vennootschap (ter attentie van het secretariaat van de Raad van Bestuur) of per e-mail aan heidy.vanrossem@colruytgroup.com en dit uiterlijk op 24 september 2020. De vragen zullen slechts beantwoord worden indien de aandeelhouder de voormelde registratie- en bevestigingsprocedure voor de Algemene Vergadering nageleefd heeft.

De verslagen van de Raad van Bestuur, de verslagen van de commissaris, de jaarrekening en het jaarverslag van Etn. Fr. Colruyt NV en deze van Colruyt Group zullen beschikbaar zijn op onze website 30 dagen vóór de Algemene Vergadering.

(https://www.colruytgroup.com/wps/portal/cg/nl/home/investeerders/shareholders/generalmeetings/general-meetings)

Voor de Raad van Bestuur