Regulatory Filings • Sep 7, 2020
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« ÉTABLISSEMENTS FRANZ COLRUYT » Société anonyme 1500 Halle, Edingensesteenweg 196 Numéro de T.V.A. BE 0400.378.485 RPM Bruxelles
La société est constituée sousa la forme juridique d'une société anonyme et porte la dénomination « EtablissementsÉtablissements Franz Colruyt », en néerlandais« Éts Fr. Colruyt » en abrégé ; « Etablissementen Franz Colruyt », sous la forme d'une société anonyme. Elle est soumise aux lois en vigueur en la matière, ainsi qu'aux présents statuts.» en néerlandais, « Etn. Fr. Colruyt » en abrégé. (Elle fait publiquement appel à l'épargne.)
(Inséré le 6.11.1995)
Les dénominations françaises et néerlandaises peuvent être employées séparément, que ce soit la version complète ou abrégée.
La société est cotée.
(Le siège socialde la société est établi à (1500) Halle, chaussée d'Enghien 196.)en Région flamande.
Il pourra être transféré partout ailleurs par simple décision du Conseil d'administration qui pourra, en Belgique comme à l'étranger, établir des sociétés sœurs, agences ou bureaux, sièges administratifs, entrepôts ou succursales.
Le Conseil d'administration a le pouvoir de déplacer le siège de la société en Belgique, pour autant que pareil déplacement n'impose pas la modification de la langue des statuts en vertu de la réglementation linguistique applicable. Cette décision du Conseil d'administration n'impose pas de modification des statuts, à moins que le siège soit transféré vers une autre Région. Dans ce dernier cas, le Conseil d'administration a le pouvoir de décider de la modification des statuts.
Si un déplacement du siège vers une autre Région entraîne une modification de la langue des statuts en vertu de la réglementation linguistique applicable, seule l'Assemblée générale a le pouvoir de prendre la décision de transfert du siège moyennant le respect des règles prescrites pour la modification des statuts.
Par décision de l'organe d'administration, prise à la majorité simple des voix, la société peut constituer des succursales, sièges d'exploitation, sièges administratifs, filiales et agences en Belgique et à l'étranger.
Le site web de la société est « http://www.colruytgroup.com ». L'adresse e-mail de la société est « [email protected] ».
A/ Au sens le plus large du terme, l'exploitation, par voie électronique ou non, pour son propre compte ou pour compte d'autrui, en gros et en détail, de toutes les formules de distribution et de service et notamment celles plus généralement connues sous les appellations diverses telles que : supermarchés, hypermarchés, shopping center, stationservice, drugstores, cafétéria, etc.
B/ L'achat, la fabrication, la culture, la recherche, le développement et l'innovation, l'entreposage, la transformation, le traitement, le transport, la vente et l'expédition, pour compte propre, pour compte d'autrui, par ou avec autrui, de toutes denrées alimentaires, produits, carburants et lubrifiants, articles et marchandises susceptibles d'être vendus dans les exploitations précitées ; et d'une manière générale, la prestation de tous services se rapportant directement ou indirectement à la distribution.
C/ L'établissement, l'acquisition, la prise en location, la gestion et/ou l'exploitation pour compte propre, pour compte d'autrui, par ou avec autrui, de restaurants, hôtels, motels et maisons de logement, débits de boissons annexés ou non, locaux de consommation, service traiteur et tous autres établissements similaires.
D/ La location de voitures, motor-homes et tous moyens de transport quelconques, tant en Belgique qu'à l'étranger, services récréatifs, services personnels et entreprises de voyages et de tourisme.
E/ La vente d'abris de jardin, de maisons en bois et de bungalows, y compris tous travaux d'entreprise et de construction, la création et l'exploitation de tous bureaux d'études, d'organisation et de conseil en matière immobilière, financière et commerciale. En outre :
toutesF/ Toutes les activités dans ce que l'on nomme le secteur Horeca ;.
le commerce de carburants et lubrifiants ;
le commerce de la prestation de services dans le domaine administratif et de tout ce qui s'y rapporte en ce qui concerne la vente de programmes de traitement de l'information, la psychotechnique, études et autres.
((En outre,
A/ L'acquisition de participations, sous quelque forme que ce soit, dans toutes personnes morales et sociétés existantes ou à constituer, la stimulation, la planification, la coordination, le développement de et l'investissement dans des personnes morales et entreprises dans lesquelles elle détient une participation ou non.
B/ La contraction d'emprunts et d'ouvertures de crédits ; l'octroi de prêts et d'ouvertures de crédits à des personnes morales et à des entreprises ou à des particuliers, sous quelque forme que ce soit ; au sens le plus large, la réalisation de toutes opérations commerciales et financières à l'exclusion de celles qui sont réservées par la loi aux établissements de crédit et/ou aux autres institutions financières ; toutes les opérations de courtage relatives à tous les types d'assurances contre les risques de toute nature, y compris la propriété, l'achat, la vente, la gestion ou la mise en gestion de portefeuilles de courtage, les conseils, l'expertise, l'aide ou l'assistance en matière d'assurances en général, ainsi que toutes les activités de courtage et les tâches d'intermédiaire en matière de crédit à la consommation)). .
(((La collaboration, la prise de participation, ou de quelque manière que ce soit, la prise d'intérêts directe ou indirecte dans d'autres entreprises, la gestion de ce portefeuille, ainsi que le soutien apporté aux sociétés concernées dans l'exercice de leur activité sur le plan financier, opérationnel et administratif, aussi bien dans des secteurs dans lesquels la société est active ou qui soutiennent son activité de façon directe ou indirecte, que dans d'autres secteurs. De façon générale, la société peut exécuter toutes les opérations commerciales, financières, industrielles ou civiles, qu'elles soient de nature immobilière ou mobilière, se rapportant directement ou indirectement, en tout ou partie, à l'un ou l'autre point de son objet ou de nature à en faciliter ou développer la réalisation. En voici une liste non exhaustive : leC/ Le développement, l'élaboration, la mise en place, l'acquisition et l'exploitation d'investissements dans les secteurs de l'environnement, du transport et de l'énergie pour son propre compte, et/ou au nom et/ou pour le compte de tiers, ainsi qu'une aide financière, opérationnelle, administrative et technique lors de telles opérations par des tiers, le tout directement ou indirectement, dans un lien de collaboration ou non, ainsi que tout ce qui y a trait.)))))) .
Cette énumération est énonciative et nullement limitative.
(Modification au 27.04.1981) ((Modification au 16.10.1997))
(((Modification au 16.10.2009)))
(D/ L'élaboration de conseils de nature financière, (psycho)technique, commerciale ou administrative ; au sens le plus large, à l'exclusion de conseils en matière d'investissements et de placements d'argent ; la fourniture d'une assistance et de services, directement ou indirectement, en matière d'administration et de finances, de vente, de production et d'administration générale.
E/ L'accomplissement de toutes tâches d'administration, l'exercice de tâches et fonctions, en ce compris des mandats de liquidateur.
F/ Le développement, l'achat, la vente, la prise en licence ou l'octroi de brevets, du savoir-faire et d'immobilisations incorporelles durables et annexes.
G/ La fourniture de prestations administratives et de services informatiques.
H/ L'achat, la vente, l'importation, l'exportation, la commission et la représentation de marchandises de toute nature, le rôle d'intermédiaire de commerce.
I/ La recherche, le développement, la fabrication ou la commercialisation de nouveaux produits, de nouvelles formes de technologie et de leurs applications.
J/ La fixation de sûretés réelles ou personnelles au sens le plus large.
III. Gestion d'un patrimoine mobilier et immobilier
A/ La formation, l'expansion et la gestion d'un patrimoine immobilier ; toutes les opérations ayant trait aux biens et droits réels immobiliers, tels que la locationfinancement de biens immobiliers à des tiers, l'achat, la vente, l'échange, la construction, la transformation, l'entretien, la mise en location, la location, le lotissement, la prospection et l'exploitation de biens immobiliers, ainsi que toutes les opérations ayant un lien direct ou indirect avec cet objet et étant de nature à favoriser le rendement des biens immobiliers, de même que se porter garant pour le bon déroulement d'engagements pris par des tiers qui auraient la jouissance de ces biens immobiliers.
B/ La formation, l'expansion et la gestion d'un patrimoine mobilier, toutes les opérations ayant trait aux biens et droits mobiliers, de quelque nature que ce soit, telles que l'achat, la vente, la mise en location et la location de biens mobiliers ; l'acquisition, par inscription ou achat, et la gestion d'actions, obligations, bons de caisse ou autres valeurs mobilières, de quelque forme que ce soit, de personnes morales et entreprises belges ou étrangères existantes ou à constituer, ainsi que toutes les opérations ayant trait directement ou indirectement à cet objet et étant de nature à favoriser le rendement des biens mobiliers, de même que se porter garant pour le bon déroulement d'engagements pris par des tiers qui auraient la jouissance de ces biens mobiliers.
La société peut procéder à toutes les opérations de nature commerciale, industrielle, immobilière, mobilière ou financière se rapportant directement ou indirectement à son objet ou pouvant en faciliter la réalisation.
La société peut être impliquée, par l'apport, la fusion, la souscription ou de quelque manière que ce soit, dans les entreprises, associations ou sociétés ayant un objet similaire, analogue ou apparenté ou qui sont utiles à la réalisation de tout ou partie de son objet.
L'énumération susmentionnée n'est pas exhaustive, la société pouvant réaliser toutes les opérations pouvant contribuer, de quelque manière que ce soit, à la réalisation de son objet.
La société peut réaliser son objet tant en Belgique qu'à l'étranger, de toutes les façons et manières qu'elle estime les plus appropriées.
La société devra s'abstenir d'accomplir des travaux soumis à des dispositions réglementaires dans la mesure où la société ne satisfait pas à ces dispositions.
La société existe pour une durée indéterminée.
Elle ne peut être dissoute, hormis les causes légales de dissolution, que par décision de l'Assemblée Générale extraordinaire, statuant conformément aux prescriptions prévues pour les modifications des statuts.)
(Modification au 18.09.1985)
CHAPITRE II : Capital social -– actions et autres titres ARTICLE 5 : CAPITAL SOCIALET NOMBRE DE TITRES ÉMIS
(Le capital social est fixé à trois cent quarante-sept millions soixante-trois mille sept cent quarante-six euros quatre-vingt-treizenonante-trois cents (347.063.746,93 EUR)euros), représenté par cent trente-huit millions quatre cent trente-deux mille cinq cent quatre-vingt-huit euros (138.432.588) actions sans mention de valeur nominale.) .
(Modification au 19.12.2019 – augmentation de capital personnel). (ARTICLE 6 : : AUGMENTATION ET DIMINUTION DU CAPITAL AUTORISÉ
((((LeLe capital peut être augmenté ou diminué par décision de l'Assemblée générale délibérant conformément aux règles établies dans le cadre de la modification des statuts.
En outre, le Conseil d'administration est autorisé, dans les limites du capital autorisé, à augmenter le capital social, de la société dans les limites fixées par la loi et les statuts.
Le Conseil d'administration est autorisé à augmenter le capital de la société, en une ou en plusieurs fois, d'un montant total de DEUX CENT SEPTANTE QUATRE MILLIONS D'EUROS 274maximal de trois cent quinze millions d'euros (315.000.000 EUR)))),00 euros), hors prime d'émission.
(Modification au 18/10/2005)
((Modification au 12.10.2010))
(((Modification au 12/10/2015)))
((((Modification au 10/10/2018))))
Le Conseil d'administration peut exercer cette compétence pendant une période de trois ans à compter du 10 octobre 2018.
L'Assemblée générale peut toutefois la renouveler une ou plusieurs fois pour une durée n'excédant pas cinq ans par décision conforme aux règles d'application pour la modification des statuts, dans le respect de l'article 7:155 le cas échéant.
Les augmentations de capital qui seront décidées en vertu de cette autorisation pourront s'effectuer par apport en numéraire ou en nature, par incorporation de réserves quelles qu'elles soient, par émission d'obligations convertibles, et pourront de manière générale s'effectuer de n'importe quelle manière pour autant que les prescriptions légales soient respectées.
Les conditions d'application en matière d'augmentations de capital qui seront décidées en vertu de cette autorisation et les droits et obligations liés aux actions nouvelles sont arrêtés par le Conseil d'administration dans le respect des prescriptions légales.
Une augmentation de capital décidée par le Conseil d'administration pourra être assortie d'une prime à l'émission ; le montant qui en résulte - après. Après déduction éventuelle des frais -, l'éventuelle prime à l'émission sera reprisreprise dans le capital ou comptabilisécomptabilisée sur un compte indisponible « Primes à l'émission », qui». La prime à l'émission constituera, tout comme le capital constituera, la garantie des tiers et ne pourra être diminuédiminuée ou supprimésupprimée, moyennant la possibilité de conversion de cette réserve en capital, que surpar nouvelle décision de l'Assemblée Générale délibérant tout commegénérale dans le respect des règles en cas de diminution de capital. vigueur pour la modification des statuts.
(Inséré le 13.03.1989)
(((Cette autorisation est valable pour une durée de trois ans à dater de l'Assemblée Générale Extraordinaire qui en décide.))).
Cette autorisation peut être prorogée une ou plusieurs fois, pour une durée n'excédant pas cinq ans, par l'Assemblée Générale statuant conformément aux prescriptions légales prévues pour la modification des statuts.)
((Modification 12/10/2015 + renouvellement au 12/10/2015 pour trois années)) (((renouvellement au 10/10/2018 pour trois années)))
((((Le Conseil d'Administration estd'administration est également expressément autorisé à augmenter le capital souscrit en vertu de
l'article 6 des statuts, conformément aux conditions fixées à l'article 607, 2e alinéa du Code des Sociétés – dèsmême après la réception par la société de la communication faite par a l'Autoritél'Autorité des Services et Marchés Financiers (FSMA) selon laquelle elle a été saisie d'und'un avis d'offred'offre publique d'acquisitiond'acquisition portant sur les titres de la société. Cette autorisation est valable pour une durée de trois ans à dater de l'Assemblée Générale Extraordinaire qui en décide.))))
(((Modification 12/10/2015 + renouvellement au 12/10/2015 pour trois années))) ((((renouvellement au 10/10/2018 pour trois années)))) ARTICLE (7) : NATURE DES ACTIONS
((Toutes les actions sont nominatives ou dématérialisées ; tant qu'autorisé par la loi du 14 décembre 2005 portant suppression des titres au porteur, les actions peuvent toutefois rester au porteur jusqu'à leur conversion en actions nominatives ou dématérialisées.
L'actionnaire peut demander à ses frais la conversion de ses actions en actions nominatives ou en actions dématérialisées, sur simple demande adressée au Conseil d'administration. L'intervention de l'Assemblée Générale n'est pas requise à cet effet. Les propriétaires d'actions dématérialisées supportent les frais de conservation et de gestion de celles-ci.
Les actions au porteur doivent, conformément aux conditions, modalités et délais prévus , dans la Loi du 14 décembre 2005 portant suppression des titres au porteur, être converties par leurs propriétaires en actions nominatives ou en actions dématérialisées. Après ces dates, les titres au porteur qui n'auront pas fait l'objet d'une conversion seront convertis de plein droit en actions dématérialisées et seront inscrits par le Conseil d'administration en compte-titres ; la société peut toutefois décider de les convertir en actions nominatives de la société conformément à ladite Loi portant suppression des titres au porteur.
À partir du 1er janvier 2015, les actions dont le titulaire reste inconnu sont vendues conformément à l'article 11 de la loi portant suppression des titres au porteur.
Une action peut être assortie ou non d'un droit de vote. Les actions sans droit de vote sont émises et converties conformément aux les limites autorisées par les dispositions légales. applicables. Cette autorisation est valable pour les offres publiques d'acquisition pour lesquelles la société reçoit la susdite communication au plus tard trois ans après le 10 octobre 2018.
Le Conseil d'administration peut déterminer le nombre maximal d'actions avec droit de vote à convertir en actions sans droit de vote et peut fixer les modalités de conversion. La société peut exiger le rachat soit de la totalité des actions sans droit de vote, soit d'une ou de plusieurs catégories d'entre elles, selon les modalités prévues par la loi.))
(Numérotation modifiée au 18.09.1985)
((Remplacement au 13.10.2006))
La société peut émettre tous les titres qui ne sont pas interdits par la loi ou en vertu de celle-ci, parmi lesquels, sans que cette liste ne soit exhaustive, les actions, les obligations (convertibles), les parts bénéficiaires et les droits de souscription.
Tous les titres sont nominatifs ou dématérialisés, comme prévu à l'article 7:35 et suivants du Code des sociétés et des associations, pour autant que l'organe compétent ait statué en la matière.
Les titres sont toujours nominatifs dans les cas prévus par la loi.
Chaque action est assortie d'un droit de vote.
La société tient à son siège un registre pour chaque catégorie de titres nominatifs que la société a émis. À la demande de celui qui est inscrit en qualité de titulaire de titres, un extrait de cette inscription est délivré sous la forme d'un certificat. L'organe d'administration peut décider que le registre sera tenu sous la forme électronique.
Chaque registre de titres nominatifs contient les mentions reprises dans le Code des sociétés et des associations.
Les actions et autres titres sont indivisibles à l'égard de la société.
Si plusieurs personnes ont des droits réels et/ou personnels sur un même titre, la société peut suspendre l'exercice du droit de vote y afférent jusqu'à ce qu'une seule personne ait été désignée titulaire à son égard du droit de vote.
Si un titre est remis en gage, le propriétaire exercera, sauf accord contraire des parties concernées, le droit de vote y afférent.
Si la propriété d'un titre est scindée en nue-propriété et usufruit, l'usufruitier exerce tous les droits afférents à ces titres, sauf dispositions contraires dans les présents statuts, un testament ou une convention.
ARTICLE 9 : CESSION DES ACTIONS
((Nonobstant les Sans préjudice des dispositions de l'article 7,particulières des conventions entre actionnaires, les présents statuts ne prévoient aucune restriction à la cession des actions au porteur se fait par la simple transmission du titre..
Le transfert des actions dématérialisées s'opère par inscription de compte à compte. Le transfert des actions nominatives s'opère par inscription dans le registre des actions. L'Assemblée Générale des actionnaires peut décider que ce registre soit tenu sous forme électronique.))
(Modification au 08.11.1976)
(Numérotation modifiée au 18.09.1985)
((Remplacement au 13.10.2006))
Cette disposition s'applique à toutes les actions de la société et aux autres titres donnant droit à l'acquisition d'actions dans la société.
En cas d'augmentation du capital par souscription en espèces, les actionnaires de la société auront, dans la proportion du nombre de leurs actions, un droit de préférence à la souscription des actions nouvelles.
L'exercice de Lors de chaque augmentation de capital, les nouvelles actions à souscrire en numéraire, les obligations convertibles et les droits de souscription doivent être offerts dans un premier temps aux actionnaires, proportionnellement à la partie du capital représentée par leurs actions.
S'il y a plusieurs classes d'actions, ce droit de préférence sera réglérevient d'abord aux titulaires d'actions de la classe à émettre, conformément aux dispositions légales.à l'article 7:188 du Code des sociétés et des associations.
Si la décision d'augmenter le capital émane deEn cas d'émission d'actions d'une nouvelle classe, tous les actionnaires existants disposent d'un droit de préférence sur les actions de celle-ci.
Le droit de préférence peut être exercé pendant un délai qui ne peut être inférieur à quinze jours à dater de l'ouverture de la souscription. Ce délai est fixé par l'Assemblée Générale, celle-ci peutgénérale.
L'émission avec droit de préférence ainsi que son délai d'exercice sont communiqués conformément à l'article 7:189 du Code des sociétés et des associations.
Le droit de préférence est négociable pendant toute la durée de la souscription, dans les limites de la cessibilité des actions.
Sauf convention contraire entre les intéressés, le droit de préférence revient au nupropriétaire et ce n'est que si celui-ci ne l'exerce pas que ce droit revient à l'usufruitier.
Lorsque l'organe d'administration a connaissance de la division de la propriété d'actions en nue-propriété et usufruit, il informera les deux de l'émission et il ne sera tenu compte de l'intérêt éventuel de l'usufruitier que dans la mesure où le nupropriétaire n'exerce pas son droit de préférence.
L'usufruitier est toutefois autorisé à manifester son intérêt et donc à faire dépendre sa souscription éventuelle d'un nombre minimum d'actions.
Sauf convention contraire entre les intéressés, le souscripteur, tant le nu-propriétaire que l'usufruitier, acquiert les actions en pleine propriété.
Le droit de préférence peut toutefois être limité ou supprimé, aux conditions prévues par la loi, dans l'intérêt de la société et dans le respect des prescriptions légales, limiter ou révoquer le droit de préférence.
Si la décision d'augmenter led'augmentation du capital émane du Conseil d'administration, dans les limites du capital autorisé, celui-ci peut également limiter ou révoquersupprimer le droit de préférence dans l'intérêt de la société et dans le respect des prescriptions légales ((, également, même si ce droit de préférence des actionnaires est limité en faveur d'une ou de plusieurs personnes déterminées, autres que les qui ne sont pas membres du personnel de la société ou de ses filiales.)).
Le Conseil d'administration a, dans tous les cas, la faculté deLorsque, passé le délai prévu pour exercer le droit de préférence, il s'avère que ce droit n'a pas été exercé intégralement, le droit de préférence revient aux actionnaires qui ont déjà exercé leur droit, au prorata du nombre d'actions qu'ils possèdent, à moins que les actionnaires s'intéressant à l'exercice du droit de préférence supplémentaire aient convenu, d'un commun accord, d'une autre proportion. Ce n'est que lorsque ces derniers ne souhaitent plus souscrire à des actions, et qu'il reste encore des actions non souscrites, que des tiers peuvent souscrire aux actions nouvellement émises.
Dans le cadre d'une décision d'augmentation du capital du Conseil d'administration par le biais du capital autorisé ou de l'Assemblée générale extraordinaire (après autorisation en la matière), le Conseil d'administration dispose de la compétence pour passer toute convention destinée à assurer la souscription de tout ou partie des actions à placer, aux clauses et conditions qu'il arrête et publie.).
(Modification au 18.09.1985) ((Inséré le 18.12.1992))
La société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par action. Si plusieurs personnes pouvaient se prévaloir d'un droit quelconque sur une action, les droits afférents à cette action seront suspendus jusqu'à ce qu'une seule personne ait été désignée par les intéressés comme représentant vis-à-vis de la société.
(Modification au 08.11.1976)
(Numérotation modifiée au 18.09.1985)
ARTICLE (11) : : APPOSITION DE SCELLÉS PAR DES HÉRITIERS OU DES CRÉANCIERS
Les héritiers ou créanciers d'un actionnaire ne pourront, sous quelque prétexte que ce soit, provoquer l'apposition de scellés sur les biens, valeurs ou documents de la société, en demander le partage ou la liquidation, ni s'immiscer d'aucune manière dans son administration. Ils devront, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociauxorganes de la société et aux décisions de l'Assemblée Généralegénérale.
(Numérotation modifiée au 18.09.1985)
ARTICLE (12 ) : CONDITIONS D'ÉMISSION – ((ACQUISITION D'ACTIONS PROPRES))
À chaque augmentation de capital qui se ferait autrement que par fusion ou apports en nature, le Conseil d'administration déterminera, pour le cas où l'Assemblée Généralegénérale ne l'aurait fait, les conditions de l'émission.
(Numérotation modifiée au 18.09.1985)
Si à l'occasion d'une augmentationl'augmentation de capital des primes d'émission sont créées, celless'accompagne d'une prime à l'émission, celle-ci seront -sera reprise, après déduction éventuelle des frais - reprises, dans le capital ou comptabiliséescomptabilisée sur un compte indisponible « Primes à l'émission » qui». La prime à l'émission constituera, tout comme le capital constituera, la garantie des tiers et qui ne pourra être diminuédiminuée ou supprimésupprimée, moyennant la possibilité de conversion de cette réserve en capital, que surpar nouvelle décision de l'Assemblée Générale délibérant tout comme en cas de diminution de capitalgénérale dans le respect des règles en vigueur pour la modification des statuts.
La société peut acquérir et prendre en gage ses propres actions, parts bénéficiaires ou certificats s'y rapportant.
Les autorisations figurant au présent article ne portent pas préjudice aux possibilités pour le Conseil d'administration, conformément aux dispositions légales applicables, d'acquérir ou de prendre en gage des propres actions, parts bénéficiaires et certificats s'y rapportant si une autorisation statutaire ou une autorisation de l'Assemblée Générale conformément à la loi, (((lorsqu'une telle autorisation est générale n'est pas requise))), le à cet effet.
A. Autorisation générale d'acquisition et de prise en gage de propres actions, parts bénéficiaires ou certificats s'y rapportant
A.1 Principe général
Le Conseil d'administration peutest autorisé à acquérir au maximum le nombre légal autorisé d'actions propres de la société pour le compte de cette dernière, pour une contre-valeur minimale égale (((((à la moitié))))) du cours de bourse moyen pendant les trente jours précédant la décision, et une contre-valeur maximale équivalente au double de ladite moyenne. Cette autorisation est accordée par décision spéciale de l'Assemblée Généralegénérale, pour une durée de ((((((5 ans ))))))*.
Toutefois, lorsque l'acquisitionA.2 Application par l'Assemblée générale extraordinaire du 10 octobre 2019
L'Assemblée générale du 10 octobre 2019 a conféré au Conseil d'administration de la société et aux conseils d'administration des filiales l'autorisation d'acquérir un nombre maximal de 27.610.418 actions propres de la société pour le compte de la société et/ou des filiales, pour un prix minimal de 10 euros par action, et un prix maximal de 100 euros par action, pour autant que ce prix se situe dans les limites minimale et maximale exprimées à l'article 13.A.1. des statuts.
Cette autorisation est valable pour une durée de cinq ans, à compter du 10 octobre 2019.
Cette autorisation remplace celle octroyée par l'Assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société du 14 octobre 2014, qui expirait le 14 octobre 2019.
B. Autorisation spéciale d'acquisition et de prise en gage de propres actions, parts bénéficiaires ou certificats s'y rapportant dans le cas où cette acquisition ou prise en gage est nécessaire pour éviter à la société un préjudicedommage grave et imminent, aucune décision de l'Assemblée Générale n'est requise.
B.1 Principe général
Le Conseil d'administration est autorisé à acquérir des actions propres quand cette acquisition est nécessaire pour éviter à la société un dommage grave et imminent. Dans ce cas, lesdites limites de prix ne doivent pas être respectées ; cette. Cette possibilité existe pendant trois ans à partir de la publication de l'actuellela présente modification des statuts. Cette durée peut être prolongée par l'Assemblée Généralegénérale conformément aux dispositions légales en la matière.**.
(((Le Conseil d'administration B.2 Application par l'Assemblée générale extraordinaire du 9 octobre 2017
Cette autorisation a été renouvelée pour une durée de trois ans à compter de la publication de la modification des statuts.
ARTICLE 14 : ALIÉNATION D'ACTIONS, PARTS BÉNÉFICIAIRES OU CERTIFICATS PROPRES
La société peut aliéner desses propres actions acquises en vertu des , parts bénéficiaires ou certificats s'y rapportant.
Les autorisations figurant au présent article ne portent pas préjudice aux possibilités pour le Conseil d'administration, conformément aux dispositions susmentionnéeslégales applicables, d'aliéner des propres actions, parts bénéficiaires et certificats s'y rapportant si une autorisation statutaire ou une autorisation de l'Assemblée générale n'est pas requise à cet effet.
A. Autorisation générale d'aliénation de propres actions, parts bénéficiaires ou certificats s'y rapportant
A.1 Principe général
Le Conseil d'administration est autorisé à aliéner des actions propres pour autant qu'elles soientaient été inscrites au premier marché d'une bourse de valeurs mobilières***. Il peut également les aliéner en.
A.2 Application par l'Assemblée générale extraordinaire du 9 octobre 2017
Cette autorisation a été renouvelée pour une durée de trois ans à compter de la publication de la modification des statuts.
B. Autorisation spéciale d'aliénation de propres actions, parts bénéficiaires ou certificats s'y rapportant lorsque cela s'avère nécessaire pour éviter à la société un dommage grave et imminent
B.1 Principe général
Le Conseil d'administration est autorisé à aliéner des actions propres sur une bourse ou parà la suite d'une offre ende vente faiteadressée aux mêmes conditions à tous les actionnaires si, lorsque cela s'avère nécessaire pour éviter à la société un dommage grave et imminent. Cette dernière possibilité est valableexiste pendant trois ans à compterpartir de la publication de la présente modification des statuts. ElleCette durée peut être prolongée par l'Assemblée Généralegénérale conformément aux dispositions légales en la matière.)))****.
La société peut, conformément aux dispositions légales, prendre ses propres actions en gage.))
((((Les actions qui sont imprimées après le 1er janvier 1999 pourront mentionner le montant du capital social en euros. Et ce, bien qu'à ce moment, le montant du capital social puisse encore être libellé en francs belges et que la société puisse tenir sa comptabilité en francs belges jusqu.au 31 mars 2002 au plus tard.))))
| (Inséré le 13.03.1989) | |
|---|---|
| ((Inséré le 18.12.1992)) | |
| (((Inséré le 06.11.1995))) | |
| ((((Inséré le 16.10.1998)))) | |
| (((((Inséré le 18/10/2005))))) | |
| ((((((Modification au 16.10.2009)))))) | |
| * Autorisation renouvelée le 10.10.2019 pour cinq ans | |
| ** Autorisation renouvelée le 09.10.2017 pour trois ans | |
*** Autorisation B.2 Application par l'Assemblée générale extraordinaire du 9 octobre 2017
Cette autorisation a été renouvelée le 09.10.2017 pour trois ans
**** Autorisation renouvelée le 09.10.2017 pourune durée de trois ans à compter de la publication de la modification des statuts.
L'Assemblée Généralegénérale des actionnaires a le pouvoir d'approuver une participation au capital et aux bénéfices de la société en faveur des travailleurs de la société, en exécution d'un plan de participation approuvé en convention collective du travail, en application de la loi du 22 mai 2001 relative aux régimes deà la participation des travailleurs au capital et aux bénéfices des sociétés et à l'établissement d'une prime bénéficiaire pour les travailleurs, et ce, dans les limites fixées danspar cette loi.
Le Conseil d'administration a le pouvoir d'attribuer cette participation au capital et aux bénéfices sous la condition suspensive de l'approbation par l'Assemblée Généralegénérale des actionnaires comme spécifié ci-dessus, et a aussi le pouvoir d'effectuer le versement de la participation au capital et aux bénéfices en exécution de ladite approbation.).
(Inséré le 10.09.2002)
CHAPITRE III : ( : Administration et surveillance)– représentation – contrôle (Modification au 18.09.1985)
La société sera administrée par un Conseilorgane collégial d'administration, le Conseil d'administration, composé au moins du nombre minimal de trois membres au moinsprévu par les dispositions légales applicables, personnes morales ou physiques, actionnaires ou non, nommés par l'Assemblée Généralegénérale pour une durée maximale de six ans et en tout temps révocables par elle.
Le nombre de membres du Conseil d'administration est fixé par l'Assemblée Générale.générale.
((Lorsqu'une personne morale est nommée administrateur, elle désigne un représentant permanent chargé de l'exécution de la mission au nom et pour le compte de la personne morale. Celle-ci ne peut révoquer son représentant qu'en désignant simultanément son successeur. La désignation et la cessation des fonctions du représentant permanent sont soumises aux mêmes règles de publicité que s'il exerçait cette mission en nom et pour compte propre.
Les mandats des administrateurs arrivent à échéance lors de l'Assemblée Généralegénérale ordinaire de l'année dans laquelle ils échoient.)).
(((Conformément aux dispositions légales, un comité d'audit et un comité de rémunération sont constitués au sein du Conseil d'administration.
L'Assemblée générale extraordinaire du 13 octobre 2011 a décidé de faire usage de l'autorisation visée à l'article 520ter du Code des sociétés et de renoncer expressément à l'application de la disposition relative à l'acquisition définitive d'actions et aux options sur actions, ainsi qu'à la disposition relative à un échelonnement dans le temps du paiement de la rémunération variable à toute personne relevant du champ d'application de ces dispositions. La société ne sera donc pas liée aux restrictions telles que définies par l'article 520ter du Code des sociétés. )))
(Numérotation modifiée au 18.09.1985)
((Inséré le 27.04.1981))
(((Inséré le 13.10.2011)))
Sauf en cas de nécessité, par suite de guerre, d'une grève ou d'une autre calamité publique, le Conseil d'administration ne peut valablement délibérer que si la moitié au moins des membres du Conseil est présente ou représentée. ((Sauf convention contraire, l'Assemblée générale peut mettre un terme à tout moment, avec effet immédiat et sans motif, au mandat d'un administrateur. L'Assemblée générale peut fixer à tout moment, par le biais d'une décision distincte ou d'une convention avec l'administrateur concerné, la date à laquelle le mandat d'administrateur prend fin ou octroyer une indemnité de départ.
L'Assemblée générale peut en toute hypothèse mettre fin au mandat d'un administrateur pour de justes motifs, sans préavis ni indemnité.
Tout membre du Conseil d'administration peut démissionner par simple notification au Conseil d'administration. Il peut lui-même faire tout ce qui est nécessaire pour rendre la fin de son mandat opposable aux tiers.
Lorsque la place d'un administrateur devient vacante avant la fin de son mandat, les administrateurs restants ont le droit de coopter un nouvel administrateur.
La première Assemblée générale qui suit doit confirmer le mandat de l'administrateur coopté. En cas de confirmation, l'administrateur coopté termine le mandat de son prédécesseur, sauf si l'Assemblée générale en décide autrement. À défaut de confirmation, le mandat de l'administrateur coopté prend fin après l'Assemblée générale, sans que cela porte préjudice à la régularité de la composition de l'organe d'administration jusqu'à cette date.
Les restrictions telles que définies à l'article 7:91 du Code des sociétés et des associations ne sont pas d'application. Les restrictions telles que définies aux articles 7:121 et 7:91 du Code des sociétés et des associations ne s'appliquent pas aux délégués à la gestion journalière, ni aux dirigeants visés à l'article 3:6, § 3, alinéa 3, du Code des sociétés et des associations.
Le Conseil d'administration peut nommer un président parmi ses membres afin de présider les réunions du Conseil d'administration.
À défaut de nomination ou en l'absence du président, la présidence est assurée par l'administrateur désigné parmi les administrateurs présents par le Conseil d'administration.
Le Conseil d'administration se réunit aussi souvent que les intérêts de la société le nécessitent. Un Conseil d'administration est convoqué par le président, un administrateur-délégué ou deux administrateurs au moins cinq jours (réduits à deux jours en cas d'extrême urgence) avant la date prévue pour la réunion, sauf si l'ensemble des administrateurs y renoncent. La convocation est conforme aux dispositions légales.
Tout administrateur qui participe à une réunion du Conseil d'administration ou s'y fait représenter est considéré comme ayant été régulièrement convoqué.
Le Conseil d'administration se réunit soit physiquement en Belgique ou à l'étranger, au lieu indiqué dans la convocation, soit à distance par téléconférence ou visioconférence au moyen de techniques de télécommunication qui permettent aux administrateurs qui participent à la réunion de s'entendre et de se concerter simultanément, soit en combinant les deux techniques de réunion précitées.
Tout administrateur peut donner une procuration à un autre membre du Conseil d'administration afin que ce dernier le représente à une réunion déterminée et vote en son nom. Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues et émettre, en plus de sa voix, autant de votes qu'il a reçu de procurations, pour autant qu'au moins deux personnes différentes puissent toujours délibérer. La procuration peut être donnée valablement au moyen d'un document signé, en ce compris par voie électronique, notifié par tout moyen renseigné à l'article 2281 du Code civil.
Un Conseil d'administration ne peut délibérer et décider valablement que si au moins la moitié de ses membres, qui peuvent prendre part au vote selon la loi, sont présents ou représentés. Si cette condition de présence n'est pas remplie, une nouvelle assemblée peut être convoquée pour délibérer et statuer valablement sur les points qui étaient à l'ordre du jour de l'assemblée précédente, si au moins deux administrateurs sont présents ou représentés. La convocation à cette seconde assemblée sera envoyée au moins trois jours francs avant sa tenue. Cette seconde assemblée doit avoir lieu au plus tôt le septième jour et au plus tard le quatorzième jour après la première assemblée. La condition de présence précitée n'est pas d'application en cas de nécessité, pour cause de guerre, grève ou autres calamités publiques.
Si la moitié des membres du Conseil d'administration au moins ne peut participer à la délibération et/ou à la décision en application (((des articles 523, 5247:96 et 5297:97 du Code des Sociétés))), et des associations, la condition de présence précitée ne sera toutefois pas d'application et les décisions en question peuvent toutefois pourront être valablement prises par les autres administrateurs présents et représentés.)).
Toutes les décisions du Conseil d'administration sont prises à la majorité absolue des voix. Les votes blancs et les votes nuls ne sont pas pris en compte. En cas de partage, la voix du président est prépondérante.
Si seulement deux voix sont émises, la décision doit être prise à l'unanimité.
(Numérotation modifiée au 18.09.1985)
((Inséré le 18.12.1992))
(((Modification au 13.02.2004)))
ARTICLE (15) : POUVOIRS DU CONSEIL
Dans les limites des dispositions légales applicables, les décisions de l'organe d'administration peuvent être prises par accord écrit unanime de l'ensemble des administrateurs.
Le Conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour l'administration de la société.
Tout ce qui n'est pas expressément réservé par la loi ou par les statuts à l'Assemblée Généralegénérale des actionnaires est de la compétence du Conseil d'administration.
Il aura le droit de décider de sa propre autorité toutes les opérations faisant l'objet de la société.
Il peut notamment faire et recevoir tous paiements, acquérir, vendre, échanger ou donner et prendre à bail tous biens meubles et immeubles ; contracter tous emprunts par voie d'emprunts directs, ouvertures de crédits ou autrement, avec toutes banques, organismes et tous particuliers, engager et hypothéquer les biens de la société, stipuler la voie parée, consentir tous prêts et crédits, accepter toutes hypothèques ou autres garanties mobilières ou immobilières ; renoncer à tous droits réels, privilèges et actions résolutoires ; donner mainlevée et consentir à la radiation de toutes inscriptions hypothécaires, transcriptions, saisies, oppositions, nantissements, gages et autres empêchements quelconques ;
dispenser de toutes inscriptions d'office ; consentir toutes mentions et subrogations ; le tout avec ou sans constatation de paiement ; traiter, transiger, plaider, tant en demandeur qu'en défendeur, compromettre en tout état de cause sur tous intérêts de la société.
L'énumération qui précède est énonciative et non limitative.
Le Conseil nomme et révoque tous les agents, employés et ouvriers de la société, détermine leurs fonctions, fixe leurs traitements, attributions et cautionnements.
Le Conseil d'administration peut déléguer ou donner des pouvoirs spéciaux déterminés à un ou plusieurs de ses membres ou même à des tierces personnes, actionnaires ou non. Le Conseil d'administration peut également - selon les modalités qu'il détermine déléguer à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres personnes actionnaires ou non, qui porteront le titre d' « ADMINISTRATEUR DELEGUE », ou « DIRECTEUR GENERAL », tout ou partie de la gestion journalière de la société ainsi que
sa représentation, dans les limites qu'il déterminera.
Le Conseil d'administration peut également confier la direction de l'ensemble, d'une partie déterminée ou d'une section particulière des affaires sociales à un ou plusieurs directeurs ou autres personnes choisies en son sein ou en dehors de celui-ci, qu'elles soient associées ou non.
Il fixera leurs compétences, pouvoirs et rémunérations.
Il les révoquera et pourvoira au besoin à leur remplacement.
(Modification au 13.03.89)
La répartition des tâches entre différents administrateurs, de même que les limitations de compétences qualitatives ou quantitatives imposées dans les statuts ou par l'Assemblée générale lors de la nomination ou ultérieurement, ne sont pas opposables aux tiers.
En cas de conflit d'intérêts, les dispositions légales en la matière seront appliquées. Comités au sein du Conseil d'administration
Le conseil d'administration peut créer en son sein et sous sa responsabilité un ou plusieurs comités consultatifs. Il définit leur composition et leur mission.
Par ailleurs, un Comité d'audit et un Comité de rémunération sont constitués au sein du Conseil d'administration conformément aux dispositions légales. La composition, les compétences, les missions et le fonctionnement de ces comités doivent être conformes aux dispositions légales.
La société est représentée en matière judiciaire et extrajudiciaire par le Conseil d'administration, agissant à la majorité de ses membres.
Sans préjudice de ce pouvoir général de représentation du Conseil d'administration, la société est représentée par deux administrateurs agissant conjointement.
Le Conseil d'administration peut confier la gestion journalière de la société, et la représentation relative à cette gestion, à une ou plusieurs personnes, administrateurs ou non, agissant seules ou conjointement. L'organe d'administration décide de leur nomination, de leur révocation, de leur rémunération et du champ de leurs compétences. Si un administrateur est chargé de la gestion journalière, celui-ci porte le titre d'« ADMINISTRATEUR-DÉLÉGUÉ ». Si la personne en charge de la gestion journalière n'est pas un administrateur, elle porte le titre de « DIRECTEUR GÉNÉRAL » ou tout autre titre par lequel elle est désignée dans la décision de nomination.
La société est valablement représentée dans tous ses actes de la gestion journalière, y compris la représentation en matière judiciaire et extrajudiciaire, par les personnes chargées de la gestion journalière, agissant seules ou conjointement comme déterminé lors de leur désignation, qui n'ont pas à fournir la preuve d'une décision préalable de l'organe d'administration.
Les organes qui peuvent représenter la société conformément aux dispositions des présents statuts peuvent désigner des mandataires particuliers.
Seuls les mandats particuliers et limités à certains actes juridiques ou à une série d'actes juridiques déterminée sont permis. Les mandataires engagent la société dans les limites du mandat qui leur est accordé.
ARTICLE 23 : PROCÈS-VERBAL DE L'ORGANE D'ADMINISTRATION
Les décisions du Conseil d'administration sont constatées par des procès-verbaux signés par le président et par le secrétaire de la réunion ainsi que par les administrateurs qui en font la demande. Les copies ou extraits destinés aux tiers sont signés conjointement par deux administrateurs ou par un administrateur-délégué seul.
Lorsque la loi l'exige et dans le respect des limites légales, le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité, au regard de la législation sur les du Code des sociétés commerciales et lesdes statuts, desde toutes les opérations à constater dans les comptes annuels est confié par l'Assemblée Générale à un ou plusieurs commissaires nommés parmi les membres, personnes physiques ou morales, de l'Institut des Réviseurs d'Entreprises. par l'Assemblée générale.
Ils sont nommésLe commissaire est nommé pour un terme de trois ansune durée renouvelable de trois ans.
LeursSes émoluments consistent en une somme fixe, déterminée au début de leurson mandat par l'Assemblée Généralegénérale. Ils ne peuvent être modifiés que dupar le consentement des parties.
DISPOSITION TRANSITOIRE.
Cependant, il a été décidé expressément que la présente modification n'entrera en vigueur que le jour de la première Assemblée Générale annuelle qui se tiendra après le PREMIER MARS MILLE NEUF CENT QUATRE-VINGT-SIX (1er mars 1986).
Durant la période intermédiaire, l'actuel article quinze reste d'application.
Seuls les actes portant la signature de deux administrateurs engageront valablement la société.
(Pour les opérations qui tombent sous la compétence des administrateurs, ceux-ci n'auront pas à prouver vis-à-vis de tiers les pouvoirs donnés à cette fin par le Conseil d'administration.)
La signature de l'Administrateur délégué seul, ainsi que celle du Directeur général seul, engageront la société de façon valable dans le cadre de la gestion journalière déterminée sur base de l'art. 15 ci-dessus.
En cas de délégation de pleins pouvoirs, la signature de la personne mandatée sera suffisante.
(Modification au 08.11.1976) (Inséré le 08.11.1976) (Inséré le 13.01.1989)
(L'Assemblée Généralegénérale régulièrement constituée représente l'universalitél'ensemble des actionnaires. Elle comprend tous les actionnaires qui se sont conformés aux prescriptions des présents statuts.
Elle a lesdispose des pouvoirs les plus étendus pour accomplir et ratifier les actes qui intéressent la société.)lui sont conférés en vertu de la loi et des présents statuts.
(Modification au 08.11.1976)
((Convocation
L'Assemblée Généralegénérale annuelle se réuniratiendra le ((((dernier)))) mercredi du mois de septembre, à seize heures, au siège social.)) Lorsque. Si ce jour est un jour férié légal, l'Assemblée se tienttiendra le jour ouvrable suivant.
Une Assemblée générale spéciale ou extraordinaire peut être convoquée lorsque l'intérêt de la société l'exige.
L'Assemblée Généralegénérale ordinaire, spéciale ou extraordinaire se tient au siège social de la société ou dansà tout autre lieuendroit indiqué dans les convocationsla convocation.
(La convocation pour touteà une Assemblée Généralegénérale se fait conformément à la loi. Les convocations renseignent systématiquement le lieu, la date et l'heure de l'Assemblée générale en question, l'ordre du jour accompagné d'une proposition de décision par point, ainsi que les autres informations légales.
Le Conseil d'administration (((...))) et les autres commissaireset le commissaire peuvent convoquer l'Assemblée Généralegénérale et en déterminerfixer l'ordre du jour.
Elle L'Assemblée générale doit être convoquée dans le mois de la réquisition, àles trois semaines suivant la requête ou la demande écrite d'actionnaires représentant ensemble au moins un cinquièmedixième du capital social.
Un ou plusieurs actionnaires possédant ensemble au moins 3 % du capital et répondant à toutes les formalités légales et statutaires relatives à la participation à l'Assemblée et à l'enregistrement des actions, peuvent requérir l'inscription de sujets à traiter à l'ordre du jour de l'Assemblée générale et déposer des propositions de décision. Les propositions ne
seront considérées comme valables que si elles parviennent à la société à temps, à savoir au plus tard le vingt-deuxième jour calendrier précédant la date de l'Assemblée. Les formalités relatives à l'introduction de la proposition doivent être remplies conformément
aux dispositions légales. (Modification au 08.11.1976)
((Modification au 29.10.1984))
(((Supprimé le 18.09.1985)))
((((Modification au 13.10.2011))))
La société confirme la réception de ces requêtes à l'adresse postale ou e-mail renseignée par les actionnaires dans les quarante-huit heures suivant cette réception.
En même temps que la convocation et suivant les mêmes modalités, les titulaires d'actions nominatives, d'obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs et de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société, les administrateurs et le commissaire reçoivent une copie des pièces qui doivent être mises à leur disposition en vertu du Code des sociétés et des associations.
Dans la mesure où le Conseil d'administration a prévu cette possibilité dans la convocation, les titulaires d'actions, d'obligations convertibles, de droits de souscription ou de certificats émis avec la collaboration de la société ont le droit de prendre part à l'Assemblée générale à distance par le biais d'un moyen de communication électronique mis à disposition par la société. En ce qui concerne le respect des conditions de présence et de majorité, les titulaires d'actions, d'obligations convertibles, de droits de souscription ou de certificats émis avec la collaboration de la société, qui prennent part à l'Assemblée générale de cette manière, sont supposés être présents à l'endroit où se tient l'Assemblée générale.
Le cas échéant, le Conseil d'administration fixe les modalités de participation à l'Assemblée générale à distance, en ce compris :
1° les modalités visant à contrôler, par le biais des moyens de communication électroniques utilisés, la qualité et l'identité des titulaires de titres qui souhaitent participer à l'Assemblée générale à distance ;
2° les conditions supplémentaires éventuelles liées à l'utilisation des moyens de communication électroniques en vue d'en assurer la sécurité ;
3° la possibilité ou non offerte par les moyens de communication électroniques aux titulaires de titres de prendre part à la délibération et d'exercer le droit de poser des questions ; et
4° la manière de déterminer qu'un titulaire de titres participe à l'Assemblée générale par le biais des moyens de communication électroniques et peut dès lors être considéré comme étant présent.
Les titulaires de titres qui souhaitent participer à l'Assemblée générale à distance doivent respecter les conditions visées à l'article 27 des statuts.
[Pour pouvoir être admis à l'Assembléeune Assemblée générale, tout propriétaire d'actions doit, d'une part, apporter la preuve de sa qualité d'actionnairetitulaire de titres, qui a le droit d'être convoqué à l'Assemblée générale conformément aux dispositions légales applicables, est tenu, avant l'ouverture de la séance et, d'autre part,, d'apporter la preuve de sa qualité de titulaire de titres, d'une part, et de faire part de sa volonté de participationparticiper à l'Assemblée. , d'autre part.
Au plus tard Les titulaires d'obligations convertibles, de droits de souscription et de certificats émis avec la collaboration de la société peuvent assister à l'Assemblée générale mais ne disposent que d'une voix consultative, dans le respect des conditions d'admission prévues pour les actionnaires.
Le titulaire d'actions nominatives doit faire enregistrer ses actions sur le plan comptable au plus tard à la date d'enregistrement, c'est-à-dire savoir le quatorzième jour qui précèdeprécédant la date de l'Assemblée générale à minuit, l'actionnaire doit procéder à l'enregistrement comptable de ses actions, . Il est procédé à l'enregistrement soit par leur inscription sur le l'inscription des actions nominatives dans le registre des actions nominatives de la société, soit, conformément à l'article 4747:134, § 2 du Code des sociétés et des associations, par l'inscription des actions dématérialisées dans les comptessur le compte d'un teneur de comptes agréé ou d'un organisme de liquidation. Le propriétaire d'actions au porteur doit convertir préalablement ces actions au porteur en actions nominatives ou dématérialisées, selon son choix.
Par ailleurs, au plus tard 6 jours avantle sixième jour précédant la date de l'Assemblée générale, les actionnaires sont tenus de faire part à la société (ou une personne désignée), par écrit, de leur volonté de participer à l'Assemblée. générale, conformément aux dispositions légales.
Le capital peut êtreest représenté par des actions avec ou sans droit de vote, dans les limites prévues par la loi.. Les actions avec droit de vote donnent chacune droit à une voix. Les actions sans droit de vote confèrent néanmoins un droit de vote dans les circonstances et dans les limites prévues par la loi.
Les actionnaires peuvent participer à l'Assemblée générale et voter en personne ou par mandataireprocuration. Sauf disposition contraire dans les cas déterminés par la réglementation applicableloi, un actionnaire ne peut désigner par assemblée qu'un seul mandataire. par Assemblée.
La désignation d'un mandataire et la notification de la désignation à la société doivent s'effectuer par écrit. Il convient à cet effet d'utiliser un modèle de procuration défini par le Conseil d'administration conformément aux dispositions légales en la matière et disponible au siège et sur le site internet de la société. La notification peut s'effectuer sur un support papier ou par voie électronique, à l'adresse reprise sure-mail de la société ou à l'adresse e-mail figurant dans la convocation.
Le formulaire doit être signé par l'actionnaire, ou reprendre, le cas échéant, une signature électronique conforme aux dispositions légales applicables. La société doit recevoir la procuration au plus tard 6six jours avant l'Assemblée générale. En cas de conflits d'intérêts potentiels, tels que décrits dans le à l'article 7:143, § 4 du Code des sociétés, lorsque le mandataire est la société elle-même, une entité contrôlée par elle, un actionnaire qui contrôle la société, un membre du conseil d'administration, un employé ou un commissaire de la société et des associations, les formulaires de procuration qui ne contiennent pas d'instructions de vote spécifiques pour chaque sujet à l'ordre du jour seront considérés nuls et ne seront par conséquent pas pris en considération.
Les mandants et les mandataires doivent sont tenus de respecter les dispositions légales applicables relatives à , respectivement, à l'octroi et à l'exercice des procurations.
Les sociétés peuvent se faire représenter par un mandataire, même non actionnaire. Les mineurs d'âge, personnes déchues de leurs droits ou les institutions privéesmorales et les personnes incapables peuvent se faire représenter par leur représentant légal ou mandataire.
Les copropriétaires, les usufruitiers et nu-propriétaires, les créanciers gagistes et bailleurs de gage, doivent respectivement Si plusieurs personnes ont des droits réels et/ou personnels sur une même action, elles doivent se faire représenter par une seule et même personne. Au besoin, la société peut suspendre l'exercice du droit de vote lié à ces actions jusqu'à ce soit le cas.
ARTICLE 29 : LISTE DE PRÉSENCE
Il est tenu à chaque Assemblée générale une liste des présences. Cette liste renseigne la dénomination (sociale) des actionnaires ainsi que le nombre d'actions qu'ils représentent.
Chaque actionnaire ou mandataire doit signer la liste de présence avant le début de l'Assemblée. À la demande de l'actionnaire, il n'est pas fait mention du nom des personnes physiques qui ont déposé des titres conférant le droit de vote, lorsque les droits de vote afférents à ces titres atteignent une quotité inférieure à 0,1 % du total des droits de vote existant au moment où la convocation est envoyée ou rendue publique, ce pourcentage étant calculé en vertu des dispositions légales en la matière ; si le Roi venait à modifier ledit pourcentage, le pourcentage modifié serait pris en considération à partir de son entrée en vigueur.
Chaque actionnaire peut consulter cette liste.
L'Assemblée générale est présidée par le président du Conseil d'administration ou, à défaut, par un des membres du Conseil d'administration désigné par ses collègues. En fonction du nombre de personnes présentes, le président désigne le secrétaire et deux scrutateurs.
Ces personnes constituent le bureau.
Les délibérations des Assemblées générales sont constatées par des procès-verbaux. Les procès-verbaux sont signés par le président, le secrétaire, les deux scrutateurs et les actionnaires qui le demandent. L'Assemblée générale ne peut délibérer que sur les points portés à l'ordre du jour.
Un ou plusieurs actionnaires possédant ensemble au moins 3 % du capital social et répondant à toutes les formalités légales relatives à la participation à l'Assemblée, telles que décrites ci-dessus, peuvent requérir l'inscription de sujets à traiter à l'ordre du jour de l'Assemblée (générale) et déposer des propositions de décision. La proposition ne sera considérée valable que si elle a été communiquée à la société (ou une personne désignée à cet effet) à temps, soit 22 jours avant l'Assemblée. Les formalités relatives à l'introduction de la proposition doivent être remplies conformément aux dispositions légales.
LePour chaque décision, le procès-verbal mentionne le nombre d'actions pour lesquelles des votes ont été valablement exprimés, la proportion du capital représentée par ces actions, le nombre total de votes valablement exprimés, le nombre de votes exprimés pour ou contre chaque décision et, le cas échéant, le nombre d'abstentions. Ces informations sont publiées sur le site internet de la société dans les quinze jours suivant l'Assemblée générale.
Les copies ou extraits à délivrer aux tiers sont signés par la majorité des administrateurs.
Sans préjudice du droit de prorogation dans le chef du Conseil d'administration, tel que prévu par la loi, le Conseil d'administration a le droit de proroger à cinq semaines toute Assemblée générale, alors même qu'il ne s'agit pas de voter sur le bilan. Cette prorogation annule toute décision prise. Le Conseil d'administration peut user de ce droit à tout moment, mais seulement après ouverture des débats. Les formalités d'admission doivent de nouveau être remplies aux conditions et dans les délais susmentionnés. fixés par la loi et par les statuts.
Les procurations existantes et autorisations à participer à la première Assemblée générale perdent toute validité pour la deuxième Assemblée générale.
L'assemblée suivante délibérera sur le même ordre du jour et prendra des décisions définitives.
L'exercice du droit d'interpellation est régi par les dispositions légales en la matière. Ces questions doivent parvenir au siège de la société au plus tard six jours avant l'assemblée.
L'Assemblée générale ne peut délibérer que sur les points portés à l'ordre du jour. L'Assemblée générale est présidée par le président du Conseil d'administration ou, à son défaut, par un des membres du Conseil d'administration désigné par ses collègues. Le président nomme le secrétaire ainsi que deux scrutateurs.
L'Assemblée générale peut délibérer valablement, quel que soit le nombre d'actions présentes ou représentées, sauf pour les décisions dans le cadre desquelles le Code des sociétés et des associations requiert un quorum de présence déterminé.
Hormis dans les cas prévus par la loi, les décisions sont prises à la majorité simple des voix. , quel que soit le nombre d'actions présentes et représentées.
En cas de parité des suffrages, un avis définitif pourra être sollicité auprès d'un tiers indépendant.
Les délibérations des Assemblées générales sont constatées par des procès-verbaux. Les procès-verbaux sont signés par le président, le secrétaire, les deux scrutateurs et les actionnaires qui le demandent.
Les expéditions ou extraits à délivrer aux tiers sont signés par la majorité des administrateurs et des commissaires. ]
[Le nouvel article 20 des statuts, qui a fait l'objet d'une décision lors de l'Assemblée générale extraordinaire du 13 octobre 2011, prend effet le 1er janvier 2012. L'article 20 actuel est maintenu dans les statuts jusqu'au 1er janvier 2012, et deviendra caduc par la suite.]
(ARTICLE (20bis) : DROIT D'INTERROGATION
Dans la mesure où le Conseil d'administration a prévu cette possibilité dans la convocation, chaque actionnaire a le droit de voter à distance avant l'Assemblée générale, par correspondance ou par voie électronique sur un site internet renseigné dans la convocation, au moyen d'un formulaire mis à disposition par la société.
Lorsque le Conseil d'administration autorise le vote à distance sur un site internet dans la convocation, il fixe, le cas échéant, les modalités de contrôle de la qualité et de l'identité des actionnaires.
Ce vote doit s'opérer au moyen d'un formulaire mis à la disposition des actionnaires qui répondent aux formalités légales par le Conseil d'administration et comportant les informations suivantes :
1° le nom ou la dénomination de l'actionnaire et son domicile ou siège social ;
2° le nombre de voix que l'actionnaire souhaite exprimer à l'Assemblée générale ;
3° la forme des actions détenues ;
4° l'ordre du jour de l'assemblée, en ce compris les propositions de décision ;
5° le délai dans lequel le formulaire de vote à distance doit parvenir à la société ;
6° les mentions « pour participer à l'Assemblée, telles que définies dans l'article 20 des statuts, peuvent poser leurs questions », « contre » ou « abstention » pour chaque décision devant être prise par écrit ou par voie électronique avant le début de l'Assemblée, dès la publication de la convocation. Ces questions générale conformément à l'ordre du jour.
7° la signature de l'actionnaire, manuscrite ou sous la forme d'une signature électronique (qualifiée).
Les formulaires dans lesquels ne seraient mentionnés ni le sens d'un vote ni l'abstention, sont nuls. En cas de modification, en assemblée, d'une proposition de décision sur laquelle un vote a été exprimé, le vote exprimé à distance n'est pas pris en considération.
Pour être valables, les formulaires doivent parvenir au siège deà la société au plus tard 6 joursle sixième jour qui précède la date de l'Assemblée générale. Le vote sous forme électronique peut être exprimé jusqu'au jour qui précède l'Assemblée. La personne qui vote par voie électronique reçoit un accusé de réception électronique de la part de la société.
Les actionnaires qui votent à distance avant l'Assemblée.) générale sont tenus de respecter les conditions visées à l'article 27 des statuts.
(Le nouvel article 20 bis des statuts, qui a fait l'objet d'une décision lors de l'Assemblée générale extraordinaire du 13 octobre 2011, prend effet le 1er janvier 2012.)
CHAPITRE V : Inventaire – bilan : Exercice comptable – comptes annuels –
répartition – réservebénéficiaire – distributions ARTICLE (21) : ANNÉE SOCIALE34 : EXERCICE COMPTABLE
((L'année socialeL'exercice comptable commence le premier avril et se termine le trente et un mars de l'année suivante.)).
(Numérotation modifiée au 08.11.1976)
((Modification au 29.10.1984))
ARTICLE 35 : INVENTAIRE – COMPTES ANNUELS
À la fin de chaque exercice comptable, l'organe d'administration établira un inventaire ainsi que les comptes annuels constitués du bilan, du compte de résultats et des notes. Ces documents sont établis conformément à la loi et déposés auprès de la Banque nationale de Belgique.
Dans la mesure requise par la loi, l'organe d'administration rédigera un rapport annuel rendant compte de sa politique. Ce rapport annuel inclut toutes les informations requises par la loi.
Ces documents sont fournis aux actionnaires et au commissaire dans les délais prévus par la loi.
L'excédent favorable du bilan, déduction faite de toutes charges, frais généraux et autres, des amortissements et autres provisions déterminés par le Conseil d'administration, constitue le bénéfice net de la société.
L'Assemblée générale a le pouvoir de décider de l'affectation du bénéfice et du montant des distributions.
Le bénéfice net à affecter, qui ressort du compte de résultats, ne peut l'être que moyennant le respect des prescriptions légales en matière de constitution du fonds de réserve légale et constatation du montant distribuable.
Le bénéfice net est distribuéà affecter dans l'ordre suivant :
cinq pour cent (5 %) au moins sont affectés au fonds de réserve légallégale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire dans les limites fixées par la loi.
Du solde, dix pour cent (10 %) maximum sont destinés aux administrateurs et au moins nonante pour cent (90 %) aux actions, en proportion avec leproportionnellement au montant libéré et pro rata temporis.
Néanmoins, pour toute répartition, l'Assemblée Généralegénérale peut décider, sur proposition du Conseil d'administration et à la majorité simple des voix, d'affecter tout ou partie du bénéfice, hormis la part destinée à la réserve légale, à la constitution d'une réserve libre ou d'une autre réserve spéciale, ou à un transfert sur de nouveaux comptes.
((L'Assemblée Généralegénérale peut également décider, sur proposition du Conseil d'administration, de distribuer une partie des réserves disponibles et/ou immuniséeslibres. Dans ce cas, la répartition du bénéfice et des réserves se fera à raison de dix pour cent (10 %) maximum aux administrateurs et nonante pour cent (90 %) minimum aux actionnaires.)).
Les dividendes sont payés aux époquesdates et aux endroits à fixer par le Conseil d'administration.
(((Toutefois, en cas de bénéfice distribuable au sens des (((((articles 617 et 618 du Code des Sociétés))))), les actions sans droit de vote donnent droit à un dividende privilégié mais non récupérable dont le montant est fixé lors de l'émission, ainsi qu'à un droit dans la répartition du surplus des bénéfices qui ne peut être inférieur à celui distribué aux détenteurs d'actions avec droit de vote.)))
((((À partir de 1999, le dividende éventuellement distribué pour les actions de la société sera exprimé en euros. Et ce, bien qu'à ce moment, le capital social puisse encore être libellé en francs belges et que la société puisse tenir sa comptabilité en francs belges jusqu'au 31 mars 2002 au plus tard 2002.))))
| (Numérotation modifiée au 08.11.1976) |
|---|
| ((Inséré le 27.04.1981)) |
| (((Inséré le 18.12.1992))) |
| ((((Inséré le 16.10.1998)))) |
| (((((Modification au 13.02.2004))))) |
Le Conseil d'administration peut décider du paiement d'acomptes sur dividendes aux conditions et modalités prévues par la loi.
Il arrête le montant de ces acomptes sur dividendes et la date de leur paiement.).
(Inséré le 18.09.1985)
ARTICLE (24) 38 : DISSOLUTION -– LIQUIDATION – DISTRIBUTION DU SOLDE DE LIQUIDATION
En cas de dissolution de la société, l'Assemblée Générale a les pouvoirs les plus étendus pour choisir les liquidateurs, pour arrêter leurs compétences et fixer leurs émoluments, le mandat du Conseil d'administration prenant finConformément à cela loi, la société peut à tout moment.
(((((Les liquidateurs doivent répondre aux exigences fixées être dissoute par l'article 184 paragraphe 1er du Code des sociétés. Les liquidateurs n'entrent en fonction qu'après confirmation, par le Tribunal de commerce compétent, de leur nomination, en exécution de ce même article. En cas de refus de confirmation, le Tribunal désigne lui-même un ou plusieurs liquidateurs ; l'Assemblée Générale lui propose des candidats liquidateurs.)))))
((À défaut de décision de l'Assemblée Générale, les administrateurs en fonction deviendront liquidateurs et auront les pouvoirs les plus étendus pour l'accomplissement de leur mission, notamment ceux prévus par les articles ((((186 et suivants du Code des Sociétés)))). Une autorisation spéciale de l'Assemblée Générale ne sera pas requisegénérale, délibérant et statuant comme le prescrit la loi, ou est dissoute dans les cas prévus par ((((l'article 187 du Code des Sociétés)))).))définis et régis par la loi. (((Toutefois, lors de la liquidation de la société, les actions sans droit de vote confèrent un droit privilégié au remboursement de l'apport en capital augmenté, le cas échéant, de la prime d'émission, et un droit dans la distribution du boni de liquidation qui ne peut être inférieur à celui distribué aux détenteurs d'actions avec droit de vote.
(Numérotation modifiée au 18.09.1985)
| ((Inséré le 18.09.1985)) |
|---|
| (((Inséré le 18.12.1992))) |
| ((((Modification au 13.02.2004)))) |
| (((((Inséré le 13.10.2006))))) |
Si la dissolution de la société est assortie de sa liquidation, le solde de liquidation est réparti sur demande entre tous les actionnaires au prorata du nombre d'actions qu'ils possèdent et les biens encore disponibles en nature sont répartis de la même manière.
La transformation de la société en une société d'une autre forme juridique peut être réalisée moyennant le respect des prescriptions légales et des conditions de forme.
ARTICLE (25) 40 : RÈGLEMENT DES LITIGES
L'ensemble des difficultés et litiges qui pourraient survenir concernant l'interprétation ou l'application des présents statuts, que ce soit entre actionnaires, entre ces derniers et les héritiers, légataires ou ayants droit d'un actionnaire décédé, devront obligatoirement être du ressort du tribunal de l'entreprise où est établi le siège de la société.
ARTICLE 41 : DISPOSITIONS GÉNÉRALESLÉGALES
Il est renvoyé aux dispositions légales applicables pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts.
ARTICLE 42 : ÉLECTION DE DOMICILE
Tout actionnaire, détenteur d'obligations, administrateur, commissaire, directeur, fondé de pouvoirs ou liquidateur non domicilié en Belgique est tenu de faire élection de domicile dans l'arrondissement du siège social, pour la durée de ses fonctions ou missions et pour tout ce qui concerne en Belgique pour l'exécution des présents statuts.
À défaut d'élection de domicile dûment signifiée à la et toutes relations avec la société, ce domicilesinon il sera censéestimé avoir élu de plein droit domicile au siège socialde la société, où toutes notificationscommunications, sommations, assignations serontou significations peuvent lui être valablement faites.
(Numérotation modifiée au 18.09.1985)
Dans les limites fixées par la loi, il est convenu expressément, et conformément aux dispositions de la loi relative aux sûretés financières, qu'en cas de faillite de la société ou d'un de ses actionnaires ou membres de l'organe d'administration, la créance de la contrepartie à la faillite se limitera toujours au solde après compensation des montants dus entre la société et ses actionnaires ou administrateurs et que cette compensation permanente sera dans tous les cas opposable au curateur et aux autres créanciers, aucun d'entre eux ne pouvant s'opposer à la compensation et/ou au règlement appliqué par les parties.
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