Colruyt N.V.

AGM Information • Aug 27, 2021

PROCURATION POUR L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE DU 29 SEPTEMBRE 2021

Le (la) soussigné(e)

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Dont le domicile ou siège est établi à

.......................................

propriétaire de .................................. Edingensesteenweg 196, 1500 Hal, numéro d'entreprise 0400.378.485 (ci-après dénommée la « Société ») déclare désigner comme mandataire spécial : .......................................

pour le (la) représenter lors de l'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE des actionnaires, qui se tient au siège de la Société établi à Edingensesteenweg 196, 1500 Hal, convoquée le 29 septembre 2021 à 16 h 00,

ayant comme ordre du jour :

1. • Rapports annuels du Conseil d'administration, et rapport du commissaire à titre d'information. - Rapport du conseil d'entreprise (à titre d'information).

(Ceci tant pour les comptes annuels de la SA Éts Fr. Colruyt que pour les comptes annuels consolidés de Colruyt Group).

Proposition de décision : approbation des rapports du Conseil d'administration.

INSTRUCTION DE	Voix POUR	Voix CONTRE	Abstentions
VOTE
Nombre :

$2.$ Rapport de rémunération pour l'exercice 2020-2021.

Proposition de décision : approbation du rapport de rémunération 2020-2021.

INSTRUCTION DE	Voix POUR	Voix CONTRE	Abstentions
VOTE
Nombre :

Politique de rémunération de Colruyt Group, en tant que partie du volet en matière de Corporate $3.$ Governance du rapport annuel consolidé 2020-2021 de Colruyt Group et disponible sur le site web de la société (www.colruytgroup.com).

Proposition de décision : approbation de la politique de rémunération de Colruyt Group.

INSTRUCTION DE	Voix POUR	Voix CONTRE	Abstentions
VOTE
Nombre :

4. a. Approbation des comptes annuels arrêtés au 31 mars 2021.

Proposition de décision : approbation des comptes annuels de la société.

INSTRUCTION DE	Voix POUR	Voix CONTRE	Abstentions
VOTE
Nombre :

b. Approbation des comptes annuels consolidés de Colruyt Group arrêtés au 31 mars 2021.

Proposition de décision : approbation des comptes annuels consolidés de Colruyt Group.

INSTRUCTION DE	Voix POUR	Voix CONTRE	Abstentions
VOTE
Nombre :

1. Distribution du dividende.

Décision de distribuer un dividende brut de 1,47 EUR par action contre remise du coupon n° 11, mis en paiement le 5 octobre 2021. L'ex-dividende ou l'ex-date est le 1er octobre 2021. La date de référence est le 4 octobre 2021.

Proposition de décision : approbation de ce dividende.

INSTRUCTION DE VOTE	Voix POUR	Voix CONTRE	Abstentions
Nombre :

• 1. Proposition d'approuver la répartition bénéficiaire telle qu'exposée ci-après :
• BÉNÉFICE À RÉPARTIR : 1.577.427.000,39 EUR

RÉPARTITION BÉNÉFICIAIRE

ADDITION À LA RÉSERVE LÉGALE :	+ 1.034.029,80 EUR
ADDITION À LA RÉSERVE DISPONIBLE :	+ 52.523.564,00 EUR
DISTRIBUTION DU DIVIDENDE :	+ 197.470.696,29 EUR
PARTICIPATION AUX BÉNÉFICES EXERCICE 2020/2021 :	+ 5.810.748,43 EUR
BÉNÉFICE À REPORTER :	+ 1.320.587.961,87 EUR
TOTAL :	+ 1.577.427.000,39 EUR

RÉMUNÉRATION DU CAPITAL :

Coupon 11

BASE DE CALCUL :

138.432.588 actions au 31 mars 2020

• 2.500.000 actions propres détruites
• • 222.372 actions lors de l'augmentation du capital réservée au personnel le 16 décembre 2020
• 1.821.153 actions propres au 11 juin 2021
• = 134.333.807 actions de participation aux bénéfices

L'affectation à la « participation aux bénéfices » porte sur des bénéfices attribués aux travailleurs occupés en Belgique de la société et des sociétés appartenant à Colruyt Group, dans le cadre de la loi du 22 mai 2001 relative à la participation des travailleurs au capital des sociétés et à l'établissement d'une prime bénéficiaire pour les travailleurs. Cette participation aux bénéfices sera versée en espèces.

Proposition de décision : approbation de la répartition bénéficiaire telle qu'exposée ci-dessus.

INSTRUCTION DE	Voix POUR	Voix CONTRE	Abstentions
VOTE
Nombre :

1. Renouvellement du mandat d'administrateurs.

a. Proposition de renouveler le mandat de l'administrateur nommé ci-après, pour une période de quatre ans, jusqu'à l'Assemblée générale en 2025 : la SA Korys Business Services I, dont le siège est établi à 1500 Hal, Villalaan 96, RPM Bruxelles et portant le numéro d'entreprise 0418.759.787, ayant pour représentante permanente Madame Hilde Cerstelotte.

Proposition de décision : renouveler le mandat de l'administrateur nommé ci-après, pour une période de quatre ans, jusqu'à l'Assemblée générale en 2025 : la SA Korys Business Services I, dont le siège est établi à 1500 Hal, Villalaan 96, RPM Bruxelles et portant le numéro d'entreprise 0418.759.787, ayant pour représentante permanente Madame Hilde Cerstelotte.

INSTRUCTION DE	Voix POUR	Voix CONTRE	Abstentions
VOTE
Nombre :

b. Proposition de renouveler le mandat de l'administrateur nommé ci-après, pour une période de quatre ans, jusqu'à l'Assemblée générale en 2025 : la SA Korys Business Services II, dont le siège est établi à 1500 Hal, Villalaan 96, RPM Bruxelles et portant le numéro d'entreprise 0450.623.396, ayant pour représentant permanent Monsieur Frans Colruyt.

Proposition de décision : renouveler le mandat de l'administrateur nommé ci-après, pour une période de quatre ans, jusqu'à l'Assemblée générale en 2025 : la SA Korys Business Services II, dont le siège est établi à 1500 Hal, Villalaan 96, RPM Bruxelles et portant le numéro d'entreprise 0450.623.396, ayant pour représentant permanent Monsieur Frans Colruyt.

INSTRUCTION DE	Voix POUR	Voix CONTRE	Abstentions
VOTE
Nombre :

c. Proposition de renouveler le mandat de l'administrateur nommé ci-après, pour une période de quatre ans, jusqu'à l'Assemblée générale en 2025 : la SRL Fast Forward Services, dont le siège est établi à 1081 Koekelberg, De Neckstraat 22 boîte 20, RPM Bruxelles et portant le numéro d'entreprise 0479.445.561, ayant pour représentante permanente Madame Rika Coppens.

Proposition de décision : renouveler le mandat de l'administrateur nommé ci-après, pour une période de quatre ans, jusqu'à l'Assemblée générale en 2025 : la SRL Fast Forward Services, dont le siège est établi à 1081 Koekelberg, De Neckstraat 22 boîte 20, RPM Bruxelles et portant le numéro d'entreprise 0479.445.561, ayant pour représentante permanente Madame Rika Coppens.

INSTRUCTION DE	Voix POUR	Voix CONTRE	Abstentions
VOTE
Nombre :

1. Nomination d'un administrateur indépendant supplémentaire.

Prise de connaissance du terme du mandat d'administratrice indépendante de la SComm ADL, dont le siège est établi à 9000 Gand, Predikherenlei 12, RPM Gand (division Gand) et portant le numéro d'entreprise 0561.915.753, ayant pour représentante permanente Madame Astrid De Lathauwer. La société n'est plus rééligible étant donné l'exercice de maximum trois mandats consécutifs d'administrateur indépendant au sein du Conseil d'administration (la durée de douze ans ne pouvant pas être dépassée).

Proposition de nommer à cet égard en tant que nouvel administrateur indépendant de la société, pour une période de deux ans jusqu'à l'Assemblée générale en 2023, la SRL Dirk JS Van den Berghe, dont le siège est établi à 1640 Rhode-Saint-Genèse, Sept-Fontaines 24, RPM Bruxelles et portant le numéro d'entreprise 0767.628.603, ayant pour représentant permanent Monsieur Dirk Van den Berghe. Pour une description de son expérience professionnelle, nous renvoyons au site web de la société (www.colruytgroup.com).

Proposition de décision : nommer la SRL Dirk JS Van den Berghe, dont le siège est établi à 1640 Rhode-Saint-Genèse, Sept-Fontaines 24, RPM Bruxelles et portant le numéro d'entreprise 0767.628.603, ayant pour représentant permanent Monsieur Dirk Van den Berghe, en tant que nouvel administrateur indépendant de la société, pour une période de deux ans jusqu'à l'Assemblée générale en 2023.

INSTRUCTION DE VOTE	Voix POUR	Voix CONTRE	Abstentions
Nombre :

9. Décharge aux (anciens) administrateurs.

a. Proposition de décharge aux administrateurs pour leurs activités lors de l'exercice 2020-2021.

Proposition de décision : donner décharge aux administrateurs.

INSTRUCTION DE	Voix POUR	Voix CONTRE	Abstentions
VOTE Nombre :

b. Proposition de décharge à Monsieur François Gillet, ancien administrateur de la société, pour l'exercice du mandat d'administrateur durant la période du 1er avril 2020 au 30 septembre 2020 inclus.

Proposition de décision : donner décharge à Monsieur François Gillet, ancien administrateur de la société.

INSTRUCTION DE VOTE	Voix POUR	Voix CONTRE	Abstentions
Nombre :

10. Décharge au commissaire.

Proposition de décharge au commissaire pour ses activités lors de l'exercice 2020-2021. Proposition de décision : donner décharge au commissaire.

INSTRUCTION DE	Voix POUR	Voix CONTRE	Abstentions
VOTE
Nombre :

1. Tour de table.

Les actionnaires qui souhaitent assister ou se faire représenter à l'Assemblée générale doivent répondre aux dispositions de l'article 27 et suivants des statuts.

Participation

Seuls les actionnaires répondant aux deux conditions suivantes pourront assister à l'Assemblée générale et exercer leur droit de vote :

1 re condition : les actionnaires qui souhaitent participer à l'Assemblée générale doivent être titulaires du nombre d'actions pour lequel ils ont l'intention de participer à l'Assemblée. Pour cela, les actionnaires doivent procéder à l'enregistrement comptable de leurs actions le 15 septembre 2021 à minuit au plus tard (date d'enregistrement), soit par leur inscription sur le registre des actions nominatives de la société, soit, conformément à l'article 7:134, § 2 du Code des sociétés et des associations, par l'inscription des actions dématérialisées dans des comptes d'un teneur de comptes agréé ou d'un organisme de liquidation, qui délivrera une attestation d'enregistrement.

2 e condition : en outre, ces actionnaires doivent confirmer, par écrit et pour le 23 septembre 2021 au plus tard, leur intention d'assister à l'Assemblée générale. Le 23 septembre 2021 au plus tard, la société doit obtenir la preuve que les actionnaires qui souhaitent participer à l'Assemblée générale sont titulaires du nombre d'actions pour lequel ils ont l'intention de participer à l'Assemblée. Pour ce qui est de leurs actions nominatives, les actionnaires peuvent envoyer leur confirmation au siège de la société (à l'attention du secrétariat du Conseil d'administration) ou par e-mail à heidy.vanrossem@colruytgroup.com.

Les propriétaires d'actions dématérialisées peuvent déposer cette confirmation et l'attestation d'enregistrement de leurs actions, le 23 septembre 2021 au plus tard, au siège de la société ou auprès des différents sièges, succursales et agences de :

BNP Paribas Fortis Bank (Principal Paying Agent)

Procurations :

La désignation d'un mandataire et la notification de la désignation à la société doivent s'effectuer par écrit, le 23 septembre 2021 au plus tard. Il convient à cet effet d'utiliser un modèle de procuration disponible au siège et sur le site web de la société. La notification peut s'effectuer sur un support papier ou par voie électronique comme décrit ci-dessus dans la deuxième condition.

Lorsque le mandataire désigné est la société elle-même, l'une de ses filiales, l'un de ses mandataires ou l'un de ses employés, des instructions de vote doivent impérativement être données pour que les formulaires de procuration puissent être considérés comme valides.

Droit d'ajouter des sujets à l'ordre du jour

Conformément à l'article 7:130 du Code des sociétés et des associations, un ou plusieurs actionnaires possédant ensemble au moins 3 % du capital de la société peuvent requérir, jusqu'au 7 septembre 2021 au plus tard, l'inscription de sujets à traiter à l'ordre du jour de l'Assemblée générale et déposer des propositions de décision. Dans ce cas, la société publiera un ordre du jour modifié, au plus tard le 14 septembre 2021.

Questions écrites

Conformément à l'article 7:139 du Code des sociétés et des associations, les actionnaires répondant aux conditions d'admission ont le droit de poser des questions écrites aux administrateurs et au commissaire. Cellesci peuvent être adressées par courrier au siège de la société (à l'attention du secrétariat du Conseil d'administration) ou par e-mail à heidy.vanrossem@colruytgroup.com, jusqu'au 23 septembre 2021 au plus tard. Il sera répondu aux questions pour autant que l'actionnaire ait respecté la procédure d'enregistrement et de confirmation susmentionnée pour l'Assemblée générale.

Les rapports du Conseil d'administration, les rapports du commissaire, les comptes annuels et le rapport annuel de la SA Éts Fr. Colruyt et de Colruyt Group seront disponibles sur notre site web 30 jours avant l'Assemblée générale.

((https://www.colruytgroup.com/wps/portal/cg/fr/accueil/investisseurs/shareholders/general-meetings)

Le (la) soussigné(e)

(N.B. : dater et faire précéder la signature de la mention manuscrite « BON POUR PROCURATION »)