Colruyt N.V.

Remuneration Information • Aug 27, 2021

Gouvernance d'entreprise / administration durable

(1) https://www.corporategovernancecommittee.be/fr/propos-du-code-2020

Gouvernance d'entreprise / administration durable

Politique de rémunération

Introduction

Le Comité de rémunération est responsable de l'évaluation et de l'établissement de la politique de rémunération de Colruyt Group. Le Conseil d'administration prend une décision quant aux propo-sitions formulées par le Comité de rémunération. En cas de modification significative et au moins tous les 4 ans, la politique de rémunération est soumise à l'approbation de l'assemblée générale des actionnaires de Colruyt Group.

Le Comité de rémunération formule des recommandations au sujet du niveau des rémunérations des administrateurs, y compris celle du Président du Conseil d'administration, comme indiqué dans le rapport de rémunération. Ces recommandations sont soumises à l'approbation de l'ensemble du Conseil d'administration et ensuite de l'Assemblée générale. La politique

ici décrite sera soumise pour la première fois à l'approbation de l'assemblée générale le 29/09/2021. Si elle est approuvée, la politique sera valable pendant les quatre années à venir.

Le Comité de rémunération soumet par ailleurs à l'approbation du Conseil d'administration des recommandations relatives à la rémunération du CEO et du COO et, sur proposition du Président du Comité de direction, des recommandations concernant la rémunération des autres membres du Comité de direction.

Informations relatives aux principes généraux de la politique de rémunération

PRINCIPES GÉNÉRAUX DE LA POLITIQUE DE RÉMUNÉRATION AU SEIN DE COLRUYT GROUP Colruyt Group est une entreprise familiale comptant diverses formules food et non-food actives en Belgique et à l'étranger. Ces différentes formules partagent toutefois une identité et une culture communes, transposées dans notre phrase

de mission et nos neuf valeurs fondamentales. La politique de rémunération de Colruyt Group aspire dès lors à encourager au maximum l'intérêt de notre groupe et la réalisation de nos objectifs stratégiques. C'est pourquoi la politique de rémunération de Colruyt Group repose sur les principes suivants :

• Une seule politique de rémunération au niveau du groupe s'appliquant à l'ensemble des collaborateurs. De cette manière, toutes les formules commerciales suivent les mêmes directives et nous nous efforçons d'encourager au maximum la mobilité interne dans l'ensemble du groupe.
• Tout le monde participe au résultat collectif de Colruyt Group. Nous misons sur un salaire variable collectif pour tous les collaborateurs.
• Une rémunération juste pour chaque collaborateur. Chez Colruyt Group, nous aspirons à une rémunération juste pour chaque collaborateur en fonction de ses responsabilités et de son contexte de travail. Nous comparons chaque enveloppe salariale avec les marchés interne et externe afin de parvenir à une rémunération juste.
• Nous entendons valoriser les prestations individuelles visibles et le potentiel

d'évolution. C'est la raison pour laquelle nous misons sur différents éléments de rémunération (tant financiers que non financiers).

• La rémunération ne se limite pas au seul salaire. Chez Colruyt Group, les possibilités d'évolution et de développement, le contexte durable et l'équilibre entre vie professionnelle et vie privée constituent une partie essentielle de la rémunération globale, parallèlement au salaire.

Au travers de sa politique de rémunération, Colruyt Group s'efforce de contribuer à sa stratégie d'entreprise, à la réalisation des objectifs à court et à long termes et à la création de valeur durable de la firme. L'ambition est également de permettre au groupe de garantir le recrutement et la rétention de collaborateurs, et de les motiver jour après jour.

COMPOSITION DE LA RÉMUNÉRATION DES MEMBRES DU COMITÉ DE DIRECTION

La rémunération se compose de deux éléments principaux, à savoir un salaire de base et un salaire variable. Afin de pouvoir garantir une rémunération équitable aux membres du Comité de direction, elle est comparée à celle d'un éventail pertinent d'entreprises. Les entreprises dont les pratiques de rémunération sont consultées incluent tant des grandes entreprises belges que des entreprises étrangères exerçant des activités d'envergure en Belgique, qui sont suffisamment comparables à Colruyt Group en termes de taille et de complexité. Le but de cette comparaison de marché est d'aligner le salaire annuel brut, qui se compose du salaire de base et du salaire variable lié à l'objectif,

sur la médiane du marché en vue de tendre également à une rémunération durable à long terme.

La rémunération comprend également une assurance groupe conforme au marché, une assurance invalidité et une assurance hospitalisation. Par ailleurs, elle est complétée d'une voiture de société et d'une indemnité forfaitaire.

Le diagramme ci-après reflète la proportion entre le salaire fixe, le salaire variable et l'assurance groupe dans la rémunération liée à l'objectif (dans l'hypothèse où les critères de prestation fixés sont pleinement réalisés) pour le CEO et les membres du Comité de direction (excepté le CEO). La proportion fixe-variable-assurance groupe peut varier entre les membres du Comité de direction.

SALAIRE VARIABLE

Afin d'établir un lien direct entre la rémunération et les prestations du collaborateur et de l'organisation, une partie significative de la rémunération est variable.

• SALAIRE LIÉ À L'OBJECTIF

Le CEO fait office de Président du Comité de direction. Le salaire variable lié à l'objectif représente 85% du salaire de base pour le CEO, 75% pour le COO Retail, 62,5% pour le Directeur général de Colruyt Meilleurs Prix et 50% pour les autres membres du Comité de direction.

• CRITÈRES DE PRESTATION

Le salaire variable annuel du CEO et des autres membres du Comité de direction est déterminé pour 70% par des critères collectifs reposant sur le bénéfice d'exploitation de Colruyt Group. Le Conseil d'administration détermine tous les quatre ans le niveau du bénéfice d'exploitation que nous fixons en guise d'objectif. Les performances par rapport aux autres entreprises de distribution sont prises en compte dans ce cadre.

La prise en compte du bénéfice d'exploitation en tant que critère de prestation financier reflète l'ambition de Colruyt Group de créer une valeur ajoutée durable. Toute bonne entreprise doit générer un bénéfice pour continuer à se développer de manière durable. En nous concentrant sur la rentabilité, nous générons

suffisamment de liquidités pour pouvoir continuer à investir dans le long terme et réaliser ainsi notre stratégie. Afin de faire primer l'intérêt du groupe, ces critères de prestation s'appliquent à l'ensemble du Comité de direction et constituent également la base de la définition de la hauteur de la participation bénéficiaire pour tous les collaborateurs de Colruyt Group Belgique.

Les 30% restants sont déterminés par des critères individuels, et en particulier :

• − participation à la création de la mission et de la vision du groupe
• − détermination et mise en œuvre de la stratégie
• − développement du potentiel
• − soutien et promotion de la culture d'entreprise
• − autres critères qualitatifs comme l'ambiance de travail, les départs, la consolidation d'équipe, la serviabilité du personnel, la politique en matière de prévention des accidents du travail, etc.

Les critères de prestation individuels sont définis chaque année par individu et transposent les différents leviers identifiés à l'aide des objectifs stratégiques. Pour le CEO et le COO, ces critères de prestation sont établis et évalués par le Conseil d'administration. Pour les autres membres du Comité de direction, ils sont formulés et évalués par le Comité de rémunération, sur la base de recommandations du CEO/COO, et validés par le Conseil d'administration.

Le CEO et les membres du Comité de direction font l'objet d'une évaluation annuelle, qui est réalisée au cours des premiers mois suivant la fin de l'exercice.

L'ensemble du salaire variable s'élève au maximum à 1,75 fois le salaire variable lié à l'objectif. Si les prestations sont inférieures à un niveau minimal préalablement fixé, aucun salaire variable n'est octroyé.

La hauteur du salaire variable de chaque membre de la direction est définie comme suit en fonction de leur évaluation individuelle :

− Si le membre de la direction a réalisé moins de la moitié des critères de prestation individuels :

• ▷ le salaire variable collectif peut être octroyé à maximum 50% ;
• ▷ mais aucun salaire variable individuel ne sera attribué.
• − Si le membre de la direction a réalisé à moitié les critères de prestation individuels :
• ▷ le salaire variable collectif peut être octroyé à maximum 50% ;
• ▷ le salaire variable découlant de la réalisation des critères de prestation individuels peut être octroyé à moitié.
• − Si le membre de la direction a réalisé plus de la moitié des critères de prestation individuels :
• ▷ le salaire variable collectif peut être octroyé à 100% ;
• ▷ le salaire variable découlant de la réalisation des critères de prestation individuels ne

peut être octroyé qu'au prorata des critères réalisés.

En cas de circonstances ou prestations exceptionnelles d'un ou plusieurs membre(s) de la direction, le Président du Comité de direction peut encore avoir recours à une enveloppe supplémentaire, en sus du salaire variable susmentionné. Cette enveloppe peut s'élever à maximum 10% du salaire de base fixe.

Si l'EBIT du groupe pour l'exercice concerné descend en dessous d'un certain seuil, il ne sera plus attribué aucun salaire variable, sur proposition du Conseil d'administration.

Critères de prestation	Poids relatif	a) Prestations – limite inférieure b) Niveau de paiement correspondant	a) Prestations – maximum b) Niveau de paiement correspondant
Collectifs	70%	a) Limite inférieure EBIT b) 0	a) Limite supérieure EBIT b) Facteur x 1,75
Individuels	30%	a) < 50% réalisés b) Individuels : 0 Collectifs : max. 50 %	a) > 50% réalisés b) Individuels : au prorata du niveau réalisé Collectifs : max. 100%

AUTRES DISPOSITIONS

L'Assemblée générale extraordinaire du 13 octobre 2011 a décidé de faire valoir l'autorisation prévue à l'article 7:91 du Code des sociétés et des associations (anciennement l'article 520ter du Code des sociétés) et de renoncer explicitement à l'application du régime en matière d'acquisition définitive des actions et options sur actions, ainsi qu'au régime prévoyant l'échelonnement dans le temps du paiement de la rémunération variable à toutes les personnes relevant du champ d'application de ces dispositions. L'article 13 des statuts a été modifié à cette fin. La Société ne sera donc pas tenue aux restrictions visées à l'article 7:91 du Code des sociétés et des associations en matière d'échelonnement dans le temps du paiement de la rémunération variable au management exécutif.

Il subsiste de nombreuses incertitudes dans le droit belge quant à la validité juridique et à l'applicabilité d'un droit de recouvrement d'une rémunération variable en faveur de la Société. C'est la raison pour laquelle Colruyt Group a décidé de ne pas prévoir pour le moment de mesure relative à un droit de recouvrement de la rémunération variable.

Le salaire variable des membres du Comité de direction ne se compose d'aucune rémunération basée sur des actions, à l'exception de celle à laquelle ils pouvaient prétendre durant l'exercice 2019/20 dans le cadre du plan de participation aux bénéfices pour l'exercice 2018/19. Le Conseil d'administration souhaite de cette manière exclure toute incitation à un comportement spéculatif.

Aucune modification substantielle de la politique de rémunération n'est à attendre pour les deux exercices à venir par rapport à l'exercice rapporté.

ADMINISTRATEURS

Les administrateurs sont rémunérés sous la forme d'une rémunération fixe (émolument), indépendamment du nombre de réunions du Conseil d'administration ou de l'un de ses comités. Nous partons du principe qu'un administrateur remplit son rôle d'administrateur à raison de 20 à 25 jours par an. Nous sommes d'avis que la structuration du Conseil d'administration et de ses comités, comptant une seule rémunération claire et transparente pour les efforts fournis par les administrateurs, est davantage souhaitable dans le cadre de la gouvernance d'entreprise au sein d'une société cotée en bourse. Le Conseil d'administration a une responsabilité collective et nous entendons également appréhender la rémunération des administrateurs dans cette perspective.

À l'instar des exercices précédents, les administrateurs non exécutifs au sein de Colruyt Group n'ont pas perçu de rémunération sous la forme d'actions. Cette dérogation aux recommandations du Code belge de gouvernance d'entreprise 2020 se justifie selon nous étant donné que le Conseil d'administration remplit un

double rôle dans notre modèle d'administration moniste, à savoir soutenir l'esprit d'entrepreneuriat, d'une part, et assurer un suivi et un contrôle efficaces, d'autre part. Afin d'éviter que l'octroi d'actions aux administrateurs non exécutifs n'accroisse le risque de conflit d'intérêts, ils ne perçoivent pas de rémunération liée aux performances ni sous la forme d'actions.