Earnings Release • Aug 27, 2021
Earnings Release
Open in ViewerOpens in native device viewer
JAARVERSLAG VAN DE RAAD VAN BESTUUR VAN ETN. FR. COLRUYT NV, GEVESTIGD TE 1500 HALLE EDINGENSESTEENWEG 196, BTW-BE-0400.378.485 AAN DE GEWONE ALGEMENE VERGADERING VAN AANDEELHOUDERS, TE HOUDEN OP 29 SEPTEMBER 2021 OM 16U00 OP HET ADRES VAN DE ZETEL VAN DE VENNOOTSCHAP.
Geachte Aandeelhouders,
Overeenkomstig onze wettelijke en statutaire verplichtingen brengen wij U hiermee verslag uit over de uitoefening van ons mandaat over het boekjaar 2020/2021.
Wij hebben de eer de jaarrekening betreffende het boekjaar 2020/2021 aan uw goedkeuring voor te leggen.
Bestemming van het resultaat:
| Te verdelen winst | 1.577.427.000,39 EUR | |
|---|---|---|
| Overgedragen winst vorig boekjaar | 1.109.892.184.63 EUR | |
| Te bestemmen winst van het boekjaar | 467.534.815,76 EUR | |
| Overboeking belastingvrije reserves | -100.268,89 EUR | |
| Winst van het boekjaar na belasting | 467.635.084,65 EUR | |
| Belastingen op het resultaat | -19.284.072,82 EUR | |
| Overboeking uitgestelde belasting | -6.585,60 EUR | |
| Winst voor belasting van het afgesloten boekjaar | 486.925.743.07 EUR | |
Wij stellen U voor dit winstsaldo als volgt te bestemmen :
| Totaal | 1.577.427.000,39 EUR |
|---|---|
| Over te dragen winst | 1.320.587.961,87 EUR |
| Winstparticipatie | 5.810.748,43 EUR |
| Uitkering dividend (1) | 197.470.696,29 EUR |
| Toevoeging / onttrekking (-) aan de beschikbare reserves | 52.523.564,00 EUR |
| Toevoeging aan de wettelijke reserves | 1.034.029,80 EUR |
| (1) Berekeningsbasis dividenduitkering: | ||
|---|---|---|
| Aandelen per 31 maart 2020 | 138,432.588 aandelen | |
| Vernietiging eigen aandelen | $-2.500.000$ aandelen | |
| Aandelen kapitaalverhoging personeel op 16 december 2020 | 222.372 aandelen | |
| Eigen aandelen per 11 juni 2021 | $-1.821.153$ aandelen | |
| Winstdelende aandelen | 134.333.807 aandelen | |
| Brutodividend per aandeel | 1.47 EUR | |
| Uit te keren dividend | 197.470.696,29 EUR |
De Raad van Bestuur stelt voor een bruto dividend van 1,47 EUR toe te kennen aan de in de winst van het boekjaar 2020/2021 delende aandelen van de Etn. Fr. Colruyt NV. Op het bruto dividend van 1,47 EUR, in ruil voor coupon nr. 11 van het aandeel Colruyt, zullen de aandeelhouders 1,029 EUR netto ontvangen, na inhouding van de 30% roerende voorheffing.
Voor de buitenlandse aandeelhouders kan het bedrag van het netto dividend verschillen, afhankelijk van de tussen België en de diverse landen geldende dubbele belastingverdragen. De nodige attesten moeten uiterlijk op 15 oktober 2021 in ons bezit zijn.
Het dividend van het boekjaar 2020/2021 wordt betaalbaar gesteld vanaf 5 oktober 2021, tegen afgifte van coupon nr. 11 aan de loketten van de financiële instellingen. BNP Paribas Fortis Bank zal optreden als uitbetalingsinstelling (Principal Paying Agent) van de dividenden.
Hierna volgt een bespreking met de belangrijkste boekhoudkundige gegevens van het boekjaar 2020/2021.
Op 19 december 2019 werd voor notaris Willem Muyshondt de Buitengewone Algemene Vergadering gehouden van Colruyt Retail SA en de vergadering van de Raad van Bestuur van Etn. Fr. Colruyt NV met als doel te beslissen over de geruisloze fusie tussen Etn. Fr. Colruyt NV en Colruyt Retail SA, waarbij Colruyt Retail SA heeft opgehouden te bestaan.
Het geheel vermogen, zowel de activa als passiva van Colruyt Retail SA werd overgedragen aan Etn. Fr. Colruyt NV met boekhoudkundige en juridische werking vanaf 1 januari 2020.
De geruisloze fusie heeft een impact op de vergelijkende cijfers van het resultaat, de bedrijfsresultaten werden in boekjaar 2020/2021 voor een volledig boekjaar meegenomen in tegenstelling tot drie maanden in boekjaar 2019/2020.
De boekwaarde van de VASTE ACTIVA van Etn. Fr. Colruyt NV bedraagt 6.184,4 miljoen EUR tegenover 6.047,8 miljoen EUR vorig boekjaar, een stijging met 136,5 miljoen EUR of 2,26%. De vaste activa bedragen 83,92% van het balanstotaal.
De netto boekwaarde van de IMMATERIELE VASTE ACTIVA bedraagt 150,4 miljoen EUR tegenover 123,6 miljoen EUR vorig jaar, een stijging met 26,8 miljoen EUR of 21,67%.
De nieuwe investeringen bedragen 44,8 miljoen EUR bestaan grotendeels uit investeringen in software. De afschrijvingen van het boekjaar op de immateriële vaste activa bedragen 18,0 miljoen EUR.
De netto boekwaarde van de MATERIELE VASTE ACTIVA bedraagt 275,6 miljoen EUR tegenover 286,7 miljoen EUR vorig boekjaar, een daling met 11,1 miljoen EUR of 3,88%. De aanwinsten van het boekjaar bedragen 65,9 miljoen EUR en de afschrijvingen van dit boekjaar bedragen 76,8 miljoen EUR. De rubrieken 'Terreinen en Gebouwen', 'Overige Materiële Vaste Activa' en 'Activa in aanbouw' omvatten de onroerende inrichting m.b.t. gehuurde gebouwen. Gebouwen worden hoofdzakelijk gehuurd van de vastgoedmaatschappij van Colruyt Group, namelijk Colim NV.
Deze post stijgt van 114,4 miljoen EUR naar 119,9 miljoen EUR, een stijging met 5,5 miljoen EUR of 4,83%. De investeringen hebben betrekking op verbouwingen in bestaande Colruytwinkels, inrichting van nieuwe Colruytwinkels en investeringen in de distributiecentra.
De inrichting van gebouwen die gehuurd worden van Colim NV, wordt gepresenteerd onder klasse 22 in plaats van onder klasse 26. Dit vanuit de benadering dat het hier, gezien de duurzame relatie tussen groepsvennootschappen, vanuit economisch standpunt eerder gaat om investeringen in gebouwen dan om overige investeringen.
De netto boekwaarde van de rubriek 'Installaties, machines, uitrusting en meubilair' bedraagt 155.6 miljoen EUR tegenover 172,3 miljoen EUR vorig boekjaar, een daling met 16,6 miljoen EUR of 9,66%. Naast de nieuwe investeringen van 33,3 miljoen EUR voor dit boekjaar, bedragen de afschrijvingen 49,8 miljoen EUR, de buitengebruikstellingen 0,1 miljoen EUR.
De FINANCIELE VASTE ACTIVA bedragen 5.758,4 miljoen EUR tegenover 5.637,5 miljoen EUR vorig boekjaar, een stijging met 120,9 miljoen EUR of 2,14%.
In de loop van het boekjaar 2020/2021 schreef Etn. Fr. Colruyt NV in op kapitaalverhogingen en kocht aandelen in vennootschappen aan, in onder andere de vennootschappen SmartRetail BV, Good Harvest Belgium I SRL, Symeta Hybrid NV, Daltix NV, Eoly Energy NV en dit voor een bedrag van 62,9 miljoen EUR.
De transacties werden gecompenseerd door de verkoop van aandelen in onder andere Colruyt Gestion SA en Finco NV, wat leidde tot een daling van de financiële vaste activa met 41,1 miljoen EUR. De geboekte leningen in de financiële vaste activa zijn verhoogd ten belope van 98,7 miljoen EUR.
De VLOTTENDE ACTIVA bedragen 1.185.3 miljoen EUR, tegenover 1.038,6 miljoen EUR vorig boekiaar, een stijging met 146,7 miljoen EUR of 14,12%. De vlottende activa bedragen 16,08% van het balanstotaal.
De rubriek 'Vorderingen > jaar' bedraagt 8,2 miljoen EUR, tegenover 1,8 miljoen EUR vorig boekjaar, een stijging met 6,4 miljoen EUR of 352,75%. Dit heeft te maken met een toename in de post 'Overige vorderingen'.
De rubriek 'Voorraden en Bestellingen in Uitvoering' bedraagt 420,2 miljoen EUR, tegenover 387,1 miljoen EUR, een stijging met 33,1 miljoen EUR of 8,55% tegenover vorig boekjaar. De stijging is te verklaren door lagere eindvoorraad vorig boekjaar.
De rubriek 'Vorderingen < 1 jaar' bedraagt 530,6 miljoen EUR, tegenover 491,0 miljoen EUR vorig boekiaar, een stijging met 39.5 miljoen EUR of 8,05%, enerzijds ten gevolge van een toename in de post 'Handelsvorderingen' met 10,3 miljoen EUR en anderzijds een toename in de post 'Overige Vorderingen' met 29,2 miljoen EUR.
De rubriek 'Geldbeleggingen' bedraagt 65,4 miljoen EUR, tegenover 128,8 miljoen EUR vorig boekjaar, een daling met 63,4 miljoen EUR of 49,25%. Dit heeft betrekking op de inkoop en vernietiging van eigen aandelen (meer uitleg onder punt 18).
De rubriek 'Liquide Middelen' bedraagt 149,9 miljoen EUR, tegenover 22,4 miljoen EUR vorig boekjaar, een stijging met 127,6 miljoen EUR of 569,93%.
De rubriek 'Overlopende rekeningen' bedraagt 11,0 miljoen EUR tegenover 7,4 miljoen EUR vorig boekjaar, een stijging met 3,5 miljoen EUR. Dit heeft betrekking op over te dragen kosten met betrekking tot verzekeringen, te ontvangen intresten op leningen en borgstellingen en andere vooruitbetaalde kosten.
Het eigen vermogen van Etn. Fr. Colruyt NV bedraagt 1.783,8 miljoen EUR tegenover 1.625,1 miljoen EUR vorig boekjaar, een stijging met 158,7 miljoen EUR of 9,77%. Het eigen vermogen bedraagt 24,21% van het balanstotaal.
Het kapitaal van Etn. Fr. Colruyt NV bedraagt op boekjaareinde 357.404.044,93 EUR, vertegenwoordigd door 136.154.960 aandelen.
Het voorstel aan de Algemene Vergadering tot de verwerking van het resultaat van het boekjaar 2020/2021 is reeds toegelicht in rubriek 2. De opgenomen cijfers zijn dus onder voorbehoud van goedkeuring door de Algemene Vergadering.
De voorzieningen voor risico's en kosten bedragen 3,0 miljoen EUR, tegenover 3,3 miljoen EUR vorig boekjaar, een daling met 0,3 miljoen EUR. Deze daling is voornamelijk te verklaren door de terugname van een provisie voor werkloosheidsvergoeding met bedrijfstoeslag voor 0,2 miljoen EUR en een terugname van de overige provisies voor 0,1 miljoen EUR.
De voorzieningen voor risico's en kosten bedragen 0,04% van het balanstotaal.
De schulden bedragen 5.582,8 miljoen EUR tegenover 5.458,0 miljoen EUR in het vorige boekjaar, een stijging met 124,8 miljoen EUR of 2,29%. De schulden bedragen 75,75% van het balanstotaal.
Het openstaande saldo met betrekking tot de rubriek 'Schulden op meer dan één jaar', bevat leningen verstrekt door Finco NV en bedraagt 3.750,1 miljoen EUR. Dit bedrag is ongewijzigd gebleven.
De rubriek 'Schulden op minder dan 1 jaar' bedraagt 1.809,8 miljoen EUR tegenover 1.684,2 miljoen EUR vorig boekjaar, een stijging met 125,7 miljoen EUR of 7,46%. Tijdens dit boekjaar zijn de 'Financiële schulden' gedaald van 218,5 miljoen EUR tot 100,0 miljoen EUR.
De handelsschulden bedragen 1.126,9 miljoen EUR tegenover 930,8 miljoen EUR vorig jaar, een stijging met 196,1 miljoen EUR of 21,07%.
De rubriek 'overige schulden' bedraagt 214,3 miljoen EUR en bestaat voor 203,3 miljoen EUR uit te betalen dividenden en uit te keren winstparticipatie voor het boekjaar 2020/2021.
De bedrijfswinst van het boekjaar 2020/2021 bedraagt 236,7 miljoen EUR tegenover 370,5 miljoen EUR vorig boekjaar, een daling met 133,8 miljoen EUR tegenover vorig boekjaar of 36,11%.
De rubriek 'Omzet' bedraagt 7.314,6 miljoen EUR tegenover 6.965,3 miljoen EUR vorig boekjaar, een stijging met 349,3 miljoen EUR of 5,01%. De stijging van de omzet is te verklaren door een stijging van het aantal winkels en afhaalpunten in eigen uitbating ondermeer door de geruisloze fusie met Colruyt Retail SA waarbij deze winkels sinds 1 januari 2020 worden uitgebaat door Etn. Fr. Colruyt NV. Daarnaast is er ook een stijging van het aantal winkels en afhaalpunten in dochtervennootschappen, waarbij Etn. Fr. Colruyt NV goederen levert. Als gevolg van de COVID-19 gezondheidscrisis kenden de voedingswinkels tevens belangrijke omzetstijgingen sedert eind februari 2020. De voedingswinkels verwerkten hogere volumes en vervulden zo opnieuw hun essentiële rol in de voedselketen.
De rubriek 'Aankopen van grondstoffen, hulpstoffen en handelsgoederen' bedraagt 5.566,0 miljoen EUR tegenover 5.383,4 miljoen EUR vorig boekjaar, een stijging met 182,6 miljoen EUR of 3,39% en dit als gevolg van de toegenomen commerciële activiteiten.
De bruto-verkoopmarge bedraagt 1.748,5 miljoen EUR (23,90% van de omzet) tegenover 1.581,9 miljoen EUR (22,71% van de omzet) vorig boekjaar. Net als de voorbije jaren bleef Colruyt ook het voorbije boekjaar consequent en transparant zijn laagsteprijzenpolitiek voeren. Colruyt garandeert de consument de laagste prijs, voor elk product, op elk moment.
Eindejaarskortingen en andere tussenkomsten ontvangen van leveranciers, welke rechtstreeks betrekking hebben op de aankopen van goederen, worden opgenomen in de rubriek 'Aankopen'.
De rubrieken 'Geproduceerde vaste activa' en "Voorraadwijziging Goederen in Bewerking, Gereed product en Bestellingen in Uitvoering' bedragen 32,2 miljoen EUR tegenover 26,4 miljoen EUR vorja boekjaar, een stijging met 5,9 miljoen EUR of 22,21%. Deze rubriek bestaat uit geactiveerde prestaties van eigen technische diensten met betrekking tot de inrichting van centrale gebouwen, winkels en installaties en uit de voorraadwijziging van interne productie.
De rubriek 'Andere Bedrijfsopbrengsten' bedraagt 226,6 miljoen EUR tegenover 351,1 miljoen EUR vorig boekjaar, een daling met 124,5 miljoen EUR of 35,46%.
Deze rubriek omvat voornamelijk de tussenkomsten voor publiciteit, de bedrijfsopbrengsten die niet rechtstreeks betrekking hebben op de verkoop van handelsgoederen, de meerwaarden op de realisatie van materiële vaste activa en de doorfacturaties naar dochtervennootschappen.
De rubriek 'Diensten en diverse goederen' bedraagt 840,2 miljoen EUR, tegenover 722,3 miljoen EUR vorig jaar, een stijging met 118,0 miljoen EUR of 16,33%.
De stijging van de kosten is te verklaren door een stijging van het aantal winkels en afhaalpunten in eigen uitbating ondermeer door de geruisloze fusie met Colruyt Retail SA. Daarnaast heeft de COVID-19 gezondheidscrisis geleid tot belangrijke kostenstijgingen gelet dat bijkomende uitgaven gedaan zijn om de veiligheid en gezondheid van medewerkers en klanten te verzekeren.
De rubriek 'Bezoldigingen, pensioenen en andere personeelskosten' omvat de loonlasten, incl. de voorzieningen voor vakantiegeld en eindejaarspremies, en bedraagt 814,0 miljoen EUR, tegenover 774,1 miljoen EUR vorig boekjaar. Dat is een stijging met 39,9 miljoen EUR of 5,15% tegenover vorig boekjaar. De evolutie van het personeelsbestand wordt behandeld in de sociale balans. Als gevolg van de COVID-19 gezondheidscrisis heeft de groep aan de betrokken medewerkers in verkoop en logistiek als dank voor de geleverde inspanningen additionele vergoedingen en verlofdagen toegekend. De voedingswinkels, logistieke en productieafdelingen werden versterkt met zowel interne als externe medewerkers.
De rubriek 'Afschrijvingen en waardeverminderingen op vaste activa' bedraagt 94,8 miljoen EUR tegenover 86.4 miljoen EUR vorig boekjaar, een stijging met 8,4 miljoen EUR of 9,75%.
De rubriek 'Waardeverminderingen op voorraden, op bestellingen in uitvoering en OD handelsvorderingen' bedraagt 1,6 miljoen EUR tegenover 0,1 miljoen EUR vorig boekjaar, een stijging met 1,5 miljoen EUR of 2059,35%.
De voorzieningen ten laste van de bedrijfsresultaten resulteren in dit boekjaar in een netto-opbrengst van 0,3 miljoen EUR tegenover een netto-opbrengst van 0,6 miljoen EUR vorig boekjaar.
De rubriek 'Andere bedrijfskosten' bedraagt 19,2 miljoen EUR tegenover 6,7 miljoen EUR vorig boekjaar en bestaat enerzijds uit diverse regionale en lokale taksen en anderzijds uit minderwaarden op de realisatie van vorderingen en van materiële vaste activa.
Het financieel resultaat resulteert in een netto-opbrengst van 250,2 miljoen EUR ten opzichte van een netto-opbrengst van 517,0 miljoen EUR vorig boekjaar. Vorig boekjaar werd een meerwaarde gerealiseerd naar aanleiding van de fusie met Colruyt Retail SA. In beide boekjaren werd een meerwaarde gerealiseerd op de interne verkoop van deelnemingen, dividenden ontvangen en intresten op de lening met Finco ten laste gelegd.
De opbrengsten uit financiële vaste activa bedragen 307,7 miljoen EUR tegenover 416,9 miljoen EUR vorig jaar en bestaan uit ontvangen dividenden voor 306,4 miljoen EUR en ontvangen intresten op leningen aan diverse verbonden vennootschappen voor 1,3 miljoen EUR.
De andere financiële opbrengsten bedragen 0,7 miljoen EUR tegenover 2,2 miljoen EUR vorig jaar en bestaan uit bekomen betalingskortingen en vergoedingen voor borgstellingen.
De niet-recurrente financiële opbrengsten bedragen 79,5 miljoen EUR tegenover 226,4 miljoen EUR vorig jaar. Dit boekjaar is een meerwaarde gerealiseerd naar aanleiding van de inbreng van Eoly Energy -participatie in Virya Energy NV en de intragroep verkoop van aandelen.
De kosten van schulden bedragen 136,8 miljoen EUR, tegenover 122,8 miljoen EUR vorig boekjaar, een stijging met 14,0 miljoen EUR of 11,36%. De intresten op de leningen op meer dan 1 jaar bedragen 136,7 miljoen EUR tegenover 122,3 miljoen EUR vorig boekjaar.
De overige financiële kosten bedragen 1,0 miljoen EUR en hebben grotendeels betrekking op bankkosten, commissies op bankwaarborgen en beurskosten.
Etn. Fr. Colruyt NV heeft het boekjaar 2020/2021 afgesloten met een WINST VOOR BELASTINGEN van 486,9 miljoen EUR tegenover 887,5 miljoen EUR vorig boekjaar. De daling is grotendeels te verklaren door de hoger besproken daling van de financiële resultaten.
De BELASTINGEN op het resultaat bedragen 19,3 miljoen EUR of 3,96% ten opzichte van het resultaat voor belastingen. Meerwaarden op aandelen die meer dan één jaar gehouden worden en ontvangen
dividenden die voldoen aan de DBI-voorwaarde zijn vrijgesteld van vennootschapsbelasting. Vorig boekjaar bedroeg de belastingvoet 6,44%.
De WINST NA BELASTINGEN bedraagt voor het boekjaar 2020/2021 467,6 miljoen EUR, tegenover 830,4 miljoen EUR vorig boekjaar.
De TE BESTEMMEN WINST, na overboeking naar de belastingvrije reserves, bedraagt voor het boekjaar 2020/2021 467,5 miljoen EUR, tegenover 831,0 miljoen EUR vorig boekjaar.
De vennootschap heeft op basis van de huidige gegevens geen kennis van risico's en onzekerheden andere dan vermeld in het jaarverslag van Colruyt Group voor zover deze betrekking hebben op de vennootschap (www.colruytgroup.com).
Beschrijving van andere belangrijke gebeurtenissen die zich hebben voorgedaan na de afsluiting van het boekjaar.
Etn. Fr. Colruyt NV kent ook in boekjaar 2021/2022 diverse impacten als gevolg van de COVID-19 gezondheidscrisis. De vennootschap blijft in al haar vestigingen maatregelen nemen om de veiligheid en gezondheid van de aanwezigen te beschermen, evenals om de operationele werking te verzekeren. Deze maatregelen worden regelmatig opgevolgd en, indien nodig, bijgesteld op basis van de meest recente informatie. De kosten gerelateerd aan de ingevoerde maatregelen zullen in de resultatenrekening van boekjaar 2021/22 verder tot uiting komen.
Op 23 april 2021 heeft Etn. Fr. Colruyt NV 100% van de aandelen van Culinoa (de BV "AB Restauration") verworven. Als foodservice-partner begeleidt en ondersteunt Culinoa meer dan 100 grootkeukens van zorginstellingen in België. De dienstverlening van Culinoa is complementair aan de activiteiten van Solucious, de foodservice business van Colruyt Group. De overname kadert in Colruyt Group's ambitie om in te spelen op de evoluerende behoeften.
Daarnaast heeft Colruyt Group op 30 april 2021 100% van de aandelen van de fitnessketen JIMS verworven. JIMS is een belangrijke speler op de Belgische fitnessmarkt en wil zoveel mogelijk mensen motiveren om een gezonde levensstijl aan te nemen en te behouden. Naast traditionele fitnesscentra en de mogelijkheid tot het volgen van groepslessen, biedt JIMS ook digitale coaching aan. Deze overname kadert in Colruyt Group's ambitie om in te spelen op de behoeften van de consument in zijn verschillende levensfases én in de continue investeringen van de groep op het vlak van gezondheid.
Er zijn geen andere materiële gebeurtenissen na balansdatum dan deze voormeld.
Er zijn geen omstandigheden bekend die de ontwikkeling van de vennootschap aanmerkelijk kunnen beïnvloeden.
Werkzaamheden op het gebied van onderzoek en ontwikkeling situeren zich voornamelijk op het vlak van ontwikkeling van eigen software en ontwikkeling van toepassingen en technieken inzake duurzame energie.
Ten opzichte van vorig boekjaar werden bij de afsluiting van de jaarrekening per 31/03/2021 gewijzigde waarderingsregels toegepast. De waarderingsregels werden als volgt aangepast:
In het jaar van investering worden de activa afgeschreven met een start in de maand van de investering zelf. Afhankelijk van het tijdstip van investering, zal er een volledige of een halve maand afgeschreven worden:
Investering na de 15e van de maand: afschrijving vanaf de 15e van de maand van de investering (1e afschrijvingsbedrag is dus een halve maand i.p.v. een volledige maand).
De Raad van Bestuur maakt melding van het feit dat de vennootschap, moederbedrijf van Colruyt Group, in september 2021 een winstparticipatie, in het kader van de wet van 22 mei 2001 betreffende de werknemersparticipatie in het kapitaal van de vennootschappen en tot instelling van een winstpremie voor de werknemers alsook en de CAO van 28 juni 2019 afgesloten op groepsniveau, zal uitkeren aan de personeelsleden van Belgische vennootschappen van Colruyt Group. Die winstparticipatie zal cash uitbetaald worden.
Bovendien zal, in het kader van de nationale CAO 90, gewijzigd door CAO 90bis van 21 december 2010 en 90/3 van 27 november 2018 betreffende de niet-recurrente resultaatsgebonden voordelen, een bonus in geld worden toegekend.
Er werd een bijzondere opdracht toevertrouwd aan de commissaris naar aanleiding van de $101$ kapitaalverhoging voorbehouden aan het personeel.
Het thesauriebeleid is erop gericht om een permanente toegang tot voldoende liquiditeit te verzekeren, evenals om eventuele interest- en wisselkoersrisico's op te volgen en te beperken, in overeenstemming met de doelstellingen en richtlijnen vastgelegd door de raad van bestuur.
De inschrijving van de Vennootschap op de uitgifte van converteerbare obligaties uitgegeven door Virya Energy valt onder het toepassingsgebied van de procedure voorzien in artikel 7:97 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. Een comité van de 3 onafhankelijke bestuurders van de Vennootschap heeft gunstig geadviseerd over de verrichting omdat deze niet kennelijk onrechtmatig is van aard en dat het onwaarschijnlijk is dat deze zou leiden tot nadelen voor de Vennootschap die niet worden gecompenseerd door aan de verrichting gerelateerde voordelen voor de Vennootschap. De raad van bestuur heeft beslist om het advies van het comité te volgen en om de Verrichting goed te keuren. Voor de volledige tekst van de notulen van de Raad van Bestuur van 5 juni 2020 verwijzen we naar het jaarverslag van Colruyt Group over het boekjaar 2020/2021 onder punt 2.3.1. van het hoofdstuk Corporate Governance.
De inbreng door Korys van het Indische windpark "Sanchore" in Virya Energy geeft aanleiding tot toepassing van artikel 7:96 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. Niettegenstaande dat er tegenstrijdige belangen van vermogensrechtelijke aard aanwezig zijn, is de raad van oordeel dat de waardering van de inbreng van het Sanchore windpark door Korys in Virya Energy in lijn ligt met de waarderingsmethode en -technieken die reeds in het verleden werden toegepast en dat de werkelijke economische waarde van de inbreng weerspiegeld wordt. De raad verklaart derhalve geen verdere bezwaren te hebben en de verrichting mee te onderschrijven. Voor de volledige tekst van de notulen van de Raad van Bestuur van 10 december 2020 verwijzen we naar het jaarverslag van Colruyt Group over het boekjaar 2020/2021 onder punt 2.3.1. van het hoofdstuk Corporate Governance.
De verklaring over de interne controle en risicobeheer wordt gepubliceerd in het deel 'Corporate Governance van het geconsolideerd jaarverslag 2020/2021 van Colruyt Group (www.colruytgroup.com).
De verklaring inzake "Deugdelijk/ Duurzaam bestuur" kan geraadpleegd worden in het deel 'Corporate Governance' van het geconsolideerd jaarverslag 2020/2021 van Colruyt Group (www.colruytgroup.com).
Het Remuneratiecomité is verantwoordelijk voor het beoordelen en opstellen van het remuneratiebeleid van Colruyt Group. De Raad van Bestuur beslist over de voorstellen uitgewerkt door het Remuneratiecomité. In het geval van een materiële wijziging en ten minste om de 4 jaar wordt het remuneratiebeleid ter goedkeuring voorgelegd aan de Algemene Vergadering van Aandeelhouders van Colruyt Group. Het beleid zoals hier beschreven zal voor de eerste keer aan de Algemene Vergadering van 29 september 2021 ter goedkeuring worden voorgelegd. Indien goedgekeurd is het beleid geldig voor de komende 4 jaar.
Het Remuneratiecomité doet verder aanbevelingen omtrent het niveau van de vergoedingen voor bestuurders alsook met betrekking tot de vergoedingen voor CEO en de andere leden van het Directiecomité en rapporteert hierover in het remuneratieverslag. Deze aanbevelingen zijn onderworpen aan de goedkeuring door de volledige Raad van Bestuur en vervolgens door de Algemene Vergadering.
Het remuneratiebeleid en remuneratieverslag 2020/2021 worden gepubliceerd in het deel 'Corporate Governance' het geconsolideerd van jaarverslag 2020/2021 van Colruyt Group (www.colruytgroup.com).
De verklaring inzake de sociale, de personeels- en milieuaangelegenheden, de eerbiediging van mensenrechten en de bestrijding van corruptie en omkoping wordt gepubliceerd in het hoofdstuk Corporate Sustainability dat geïntegreerd is in het geconsolideerd jaarverslag 2020/2021 van Colruyt Group. De verklaring inzake diversiteit wordt gepubliceerd in het deel 'Corporate Governance' van het geconsolideerd jaarverslag 2020/2021 van Colruyt Group en kan geraadpleegd worden op de website van Colruyt Group (www.colruytgroup.com)
Op 16 december 2020 heeft Etn. Fr. Colruyt NV haar kapitaal verhoogd met 10.340.298,00 EUR als gevolg van een kapitaalverhoging voorbehouden aan de personeelsleden. Naar aanleiding van deze kapitaalverhoging werden 222.372 nieuwe aandelen uitgegeven.
Het toegestane, niet-geplaatst kapitaal bedraagt 315,0 miljoen EUR. De Raad van Bestuur heeft in de loop van het boekjaar geen kapitaalverhoging doorgevoerd op die basis.
De Buitengewone Algemene Vergadering van Aandeelhouders van 10 oktober 2019 heeft beslist vermelde machtiging aan de Raad van Bestuur te hernieuwen voor een periode van vijf jaar. De Raad van Bestuur heeft reeds meerdere malen gebruik gemaakt van de haar verleende machtiging door het verwerven van eigen aandelen van de vennootschap op de beurs via financiële instellingen. De Raad van Bestuur machtigt de Voorzitter en de CFO van de vennootschap binnen welke uitvoeringsmodaliteiten de eigen aandelen kunnen worden ingekocht. Overeenkomstig artikel 8:4 van het koninklijk besluit van 29 april 2019 wordt de informatie over uitgevoerde inkoopverrichtingen uiterlijk op de zevende beursdag volgend op de datum van de verrichting meegedeeld aan de Autoriteit voor
Financiële Diensten en Markten (FSMA) en tegelijk door de vennootschap openbaar gemaakt via een persbericht op onze website www.colruytgroup.com.
Binnen het mandaat verleend door de Buitengewone Algemene Vergadering van 10 oktober 2019 werden in het boekjaar 2020/2021 bijkomende eigen aandelen verworven. Over de volledige periode van 1 april 2020 tot 31 maart 2021 heeft Colruyt Group in totaal 1.068.520 eigen aandelen ingekocht.
Tijdens het boekjaar 2020/2021 heeft Colruyt Group bij notariële akte van 8 oktober 2020 in totaal 2.500.000 eigen aandelen vernietigd.
Op 31 maart 2021 bezat Etn. Fr. Colruyt NV 1.368.388 eigen aandelen. Die aandelen vertegenwoordigden 1,01% van het totale aantal uitgegeven aandelen (136.154.960) op het einde van de verslagperiode.
Overeenkomstig artikel 7:217, § 1 en § 3 van het Wetboek van Vennootschappen en verenigingen worden de dividendrechten verbonden aan de aandelen of deelbewijzen die Etn. Fr. Colruyt NV in bezit heeft, bij voortduur geschorst en komen ze te vervallen voor de periode dat zij worden aangehouden. Er worden bijgevolg geen dividenden uitbetaald en de stemrechten verbonden aan deze aandelen zijn eveneens geschorst.
| Tijdens de verslagperiode | 2020/2021 |
|---|---|
| Totaal eigen aandelen in bezit bij het begin van de verslagperiode (01/04/2020) | 2.799.868 |
| Vernietiging eigen aandelen bij notariële akte dd. 08/10/2020 | $-2.500.000$ |
| Inkoop eigen aandelen in 2020/2021 | $+ 1.068.520$ |
| Totaal eigen aandelen in bezit op het einde van de verslagperiode (31/03/2021) | 1.368.388 |
| Na de verslagperiode | 2021/2022 |
| Totaal eigen aandelen in bezit bij het begin van de verslagperiode (01/04/2021) | 1.368.388 |
| Inkoop eigen aandelen in de periode van 01/04/2021 t.e.m. 11/06/2021 | 452.765 |
| Totaal eigen aandelen in ons bezit op 11/06/2021 | 1.821.153 |
De Raad van Bestuur stelt voor te herbenoemen als bestuurders van de vennootschap, voor een periode van vier jaar, om herbenoemd te worden op de Algemene Vergadering van 2025:
Korys Business Services I NV, met zetel te 1500 Halle, Villalaan 96, RPR Brussel en met ondernemingsnummer 0418.759.787, met als vast vertegenwoordiger mevrouw Hilde Cerstelotte;
Fast Forward Services BV, met zetel te 1081 Koekelberg, De Neckstraat 22 bus 20, RPR Brussel en met ondernemingsnummer 0479.445.561, met als vast vertegenwoordiger mevrouw Rika Coppens.
De Raad van Bestuur stelt vast dat het mandaat als onafhankelijk bestuurder van ADL CommV, met zetel te 9000 Gent, Predikherenlei 12, RPR Gent (afdeling Gent) en met ondernemingsnummer 0561.915.753, met als vast vertegenwoordiger mevrouw Astrid De Lathauwer, zal aflopen op de Algemene Vergadering van 29 september 2021. De vennootschap is niet langer herkiesbaar wegens het uitoefenen van maximaal drie opeenvolgende mandaten als onafhankelijk bestuurder in de Raad van Bestuur (waarbij dit tijdvak niet langer mag zijn dan twaalf jaar).
In dit verband zal de Raad van Bestuur aan de Algemene vergadering van Aandeelhouders van 29/9/2021 voorstellen een nieuwe onafhankelijke bestuurder te benoemen voor een periode van 2 jaar:
De vennootschap heeft een bijkantoor in Luxemburg.
Wij verzoeken U kwijting te verlenen aan de bestuurders voor het uitoefenen van hun mandaat tijdens het afgelopen boekjaar.
Het mandaat van de heer François Gillet is afgelopen op de Algemene Vergadering van 30 september 2020; dit mandaat werd niet verlengd. De Raad van Bestuur stelt voor om de voornoemde heer François Gillet kwijting te verlenen voor de uitoefening van het mandaat gedurende de periode van 1 april 2020 tot en met 30 september 2020.
Wij verzoeken U kwijting te verlenen aan de commissaris voor het uitoefenen van zijn mandaat tijdens het afgelopen boekjaar.
Halle, 11 juni 2021
Colruyt urde
Korys Business Services III NV Bestuurder Vastvertegenwoordigd door Wim Colruyt
Building tools?
Free accounts include 100 API calls/year for testing.
Have a question? We'll get back to you promptly.