Colruyt N.V.

AGM Information • Sep 6, 2021

Éts Fr. Colruyt Société anonyme Siège de la société: Edingensesteenweg, 196 1500 Hal

TVA-BE-0400.378.485 RPM Bruxelles

Les actionnaires sont invités à assister à une Assemblée générale extraordinaire de la SA Éts Fr. Colruyt, qui se tiendra le 7 octobre 2021 à 10 heures au siège de la société, à 1500 Hal, Edingensesteenweg 196. Nous vivons toujours – malgré la tendance aux assouplissements – une période exceptionnelle et surtout imprévisible en raison de la pandémie de COVID-19. Sous réserve d'éventuelles mesures sanitaires renforcées imposées par les autorités fédérales durant les semaines à venir, la réunion se tiendra physiquement, dans le respect des mesures de sécurité en vigueur à ce moment. Si, au moment de l'assemblée générale extraordinaire, une loi ou un arrêté belge interdit sa tenue physique, nous vous en informerons à temps.

Au départ de notre responsabilité commune d'éviter la propagation du coronavirus COVID-19, le Conseil d'administration encourage toutefois les actionnaires à participer à l'Assemblée générale extraordinaire par le biais d'une procuration, en donnant des instructions de vote obligatoires, conformément à la procédure telle que décrite ci-après.

Ordre du jour :

• I. Augmentation de capital, par émission publique, réservée aux membres du personnel, conformément à l'article 7:204 du Code des sociétés et des associations.
  • 1. Prise de connaissance du rapport du Conseil d'administration du 10 juin 2021, dans lequel sont consignés l'objet et la justification détaillée de la proposition d'augmenter le capital avec suppression du droit de préférence, dans l'intérêt de la société, en faveur des membres du personnel de la société et de Colruyt Group qui répondent aux critères définis dans ledit rapport. (pour information)
  • 1. Prise de connaissance du rapport de la SRL Ernst et Young Réviseurs d'Entreprises, représentée par Monsieur Daniel Wuyts, commissaire, établi le 25 août 2021, conformément aux articles 7:179 et 7:191 du Code des sociétés et des associations. (pour information)
  • 1. Proposition d'émission de maximum 1.000.000 nouvelles actions nominatives, sans mention de valeur nominale et selon les modalités décrites dans le rapport du Conseil d'administration précité.

Proposition de décision : approbation de l'émission de maximum 1.000.000 nouvelles actions nominatives, sans mention de valeur nominale.

4. Fixation du prix d'émission :

Proposition de fixation du prix d'émission sur la base du cours de bourse moyen de l'action Colruyt ordinaire durant les 30 jours précédant l'Assemblée générale extraordinaire qui décidera de cette émission, ce prix ne pouvant pas être inférieur à 80 % de celui justifié dans le rapport de l'organe d'administration ainsi que dans le rapport du commissaire (donc, après application d'une décote de maximum 20 %).

Proposition de décision : approbation de la fixation du prix d'émission selon les critères susmentionnés.

1. Proposition de supprimer, dans l'intérêt de la société, le droit de préférence de souscription à ces actions pour les actionnaires, conformément aux articles 7:191 et suivants du Code des sociétés et des associations, en faveur des membres du personnel, comme stipulé plus haut.

Proposition de décision : approbation de la suppression du droit de préférence comme stipulé plus haut.

1. Augmentation du capital :

Proposition d'augmentation du capital, sous la condition suspensive de souscription, par l'émission des nouvelles actions susmentionnées aux modalités précitées et au prix d'émission décidé par l'Assemblée générale extraordinaire.

Proposition de fixation du montant maximal de l'augmentation possible du capital après souscription, en multipliant le prix d'émission des nouvelles actions fixé par l'Assemblée générale extraordinaire par le nombre maximal de nouvelles actions à émettre. La souscription aux nouvelles actions est réservée aux membres du personnel de la société et des sociétés qui y sont liées, tel que stipulé précédemment.

Le capital ne sera augmenté qu'en cas de souscription et à concurrence de celle-ci ; si le nombre de souscriptions excède le nombre maximal fixé de nouvelles actions à émettre, il sera procédé à une répartition dans le cadre de laquelle il sera tout d'abord tenu compte de la possibilité d'obtenir l'avantage fiscal maximal par membre du personnel, avant de procéder à un stade ultérieur à une réduction proportionnelle en fonction du nombre de souscriptions par membre du personnel.

Proposition de décision : approbation de l'augmentation du capital aux conditions susmentionnées.

1. Période de souscription :

Proposition d'ouvrir la période de souscription le 15 octobre 2021 pour la clôturer le 15 novembre 2021.

Proposition de décision : approbation de l'ouverture de la période de souscription le 15 octobre 2021 et de sa clôture le 15 novembre 2021.

1. Autorisations au Conseil d'administration :

Proposition de conférer au Conseil d'administration les pouvoirs de recueillir les demandes de souscription ; de réclamer et de percevoir les apports ; de déterminer le nombre de souscriptions au terme de la période de souscription, ainsi que le montant souscrit ; de fixer le montant de l'augmentation de capital à concurrence de ce montant, dans les limites du maximum décidé par l'Assemblée générale extraordinaire ; de faire constater par-devant notaire la réalisation de l'augmentation de capital dans les mêmes limites, son entière libération en numéraire et la modification corrélative du montant du capital et du nombre d'actions repris à l'article 5 des statuts « Capital et nombre de titres émis » ; pour toutes ces opérations, d'exécuter les décisions de l'Assemblée générale extraordinaire et, à cette fin, de déterminer toutes les modalités qui n'auraient pas été fixées par cette Assemblée, de conclure tous accords et, de manière générale, de prendre toutes dispositions nécessaires.

Proposition de décision : approbation de l'octroi au Conseil d'administration des pouvoirs pour les actes susmentionnés.

II. Renouvellement de différents pouvoirs

Pouvoir relatif au capital autorisé (article 7 des statuts)

• 1. Prise de connaissance du rapport du Conseil d'administration du 10 juin 2021 relatif au capital autorisé, établi en application de l'article 7:199 du Code des sociétés et des associations (pour information).
• 1. Proposition de pouvoir au Conseil d'administration d'augmentation du capital de la société à concurrence d'un montant maximum de 357.000.000,00 d'euros, aux conditions et modalités telles qu'exposées dans le rapport précité du 10 juin 2021 relatif au capital autorisé, et ce, pendant une période (renouvelable) de trois ans à compter de la publication du pouvoir.

Proposition de décision : approbation de l'octroi du pouvoir précité au Conseil d'administration.

1. Proposition de pouvoir spécial au Conseil d'administration d'augmentation du capital de la société dans le cadre du capital autorisé aux conditions de l'article 7:202, 2e paragraphe du Code des sociétés et des associations, dès la réception par la société de la communication faite par l'Autorité des Services et Marchés Financiers (FSMA) selon laquelle elle a été saisie d'un avis d'offre publique d'acquisition la visant, et ce, jusqu'au terme de cette offre, pendant une période (renouvelable) de trois ans à compter de la date de l'octroi du pouvoir.

Proposition de décision : approbation de l'octroi du pouvoir précité au Conseil d'administration.

1. Compte tenu des décisions précitées : proposition de remplacer comme suit le texte de l'article 7 des statuts relatif au capital autorisé :

« ARTICLE 7 : CAPITAL AUTORISE

Le conseil d'administration a le pouvoir d'augmenter le capital, en une ou plusieurs fois, à concurrence d'un montant maximum (hors prime d'émission) de trois cent cinquante-sept millions d'euros (€ 357.000.000,00).

Le conseil d'administration peut exercer ce pouvoir pendant une période de trois ans à compter de la publication de l'autorisation, accordée le 7 octobre 2021.

Ces augmentations de capital s'effectueront suivant les modalités à déterminer par le conseil d'administration, comme entre autres (i) par apport en numéraire, par apport en nature ou par apport mixte, (ii) par incorporation de réserves, primes d'émission ou d'autres éléments des capitaux propres, (iii) avec ou sans émission d'actions nouvelles (en dessous ou au-dessus du pair comptable, ou au pair comptable des actions existantes de la même classe, avec ou sans prime d'émission) ou d'autres titres , ou (iv) par l'émission d'obligations convertibles, de droits de souscription ou d'autres titres.

Le conseil d'administration peut recourir à ce pouvoir pour (i) les augmentations de capital ou les émissions d'obligations convertibles ou de droits de souscription à l'occasion desquelles le droit de préférence des actionnaires est limité ou supprimé; (ii) les augmentations de capital ou les émissions d'obligations convertibles ou à l'occasion desquelles le droit de préférence des actionnaires est limité ou supprimé en faveur d'une ou plusieurs personnes déterminées, autres que les membres du personnel; et (iii) les augmentations de capital par incorporation de réserves.

La prime d'émission, le cas échéant, sera portée à un ou plusieurs comptes distincts dans les capitaux propres au passif du bilan.

Le conseil d'administration est également expressément autorisé à augmenter le capital même après la réception par la société de la communication faite par l'Autorité des Services et Marchés Financières (FSMA) selon laquelle elle a été saisie d'un avis d'offre publique d'acquisition la visant, dans les limites autorisées par les dispositions légales applicables. Cette autorisation est valable pour les offres publiques d'acquisition dont la société reçoit la communication susmentionnée au plus tard trois ans après le 7 octobre 2021. »

Proposition de décision : approbation du nouveau texte de l'article 7 des statuts tel que modifié plus haut.

III. Autres modifications des statuts

Modification de l'article 12 des statuts relatif aux conditions d'émission

Proposition de modification du deuxième paragraphe de l'article 12 des statuts relatif aux conditions d'émission, à la lumière et à la condition de l'approbation de la décision précédente, par le remplacement du texte du paragraphe précité de l'article 12 des statuts par le texte suivant :

« Si l'augmentation de capital s'accompagne d'une prime à l'émission, celle-ci sera portée à un ou plusieurs comptes distincts dans les capitaux propres au passif du bilan. »

IV. Destruction d'actions propres

Proposition de destruction de 2.500.000 actions propres rachetées, en combinaison avec la destruction des réserves indisponibles correspondantes, de sorte que la valeur des actions soit comptabilisée au moment de la décision de destruction.

Adaptation de l'article 5 « Capital et nombre de titres émis » des statuts au nombre modifié d'actions émises par la société.

Proposition de décision : approbation de la destruction de 2.500.000 actions propres, en combinaison avec la destruction des réserves indisponibles correspondantes, de sorte que la valeur des actions soit comptabilisée au moment de la décision de destruction.

Adaptation de l'article 5 des statuts comme suit :

« Le capital est fixé à trois cent cinquante-sept millions quatre cent quatre mille quarante-quatre euros quatre-vingt-treize cents (€ 357.404.044,93), représenté par cent trente-trois millions six cent cinquante-quatre mille neuf cent soixante (133.654.960) actions sans mention de valeur nominale. »

V. Autorisation au Conseil d'administration de la société

Proposition d'autoriser le Conseil d'administration de la société à exécuter les décisions de l'Assemblée générale extraordinaire et à prendre toutes les dispositions nécessaires à cet effet.

Proposition de décision : approbation de l'autorisation susmentionnée.

Les actionnaires qui souhaitent assister ou se faire représenter à cette Assemblée générale extraordinaire doivent répondre aux dispositions de l'article 27 et suivants des statuts.

Participation

Seuls les actionnaires répondant aux deux conditions suivantes pourront assister à l'Assemblée générale extraordinaire et exercer leur droit de vote :

1re condition : les actionnaires qui souhaitent participer à l'Assemblée générale extraordinaire doivent être titulaires du nombre d'actions pour lequel ils ont l'intention de participer à l'Assemblée. Pour cela, les actionnaires doivent procéder à l'enregistrement comptable de leurs actions le 23 septembre 2021 à minuit au plus tard (date d'enregistrement), soit par leur inscription sur le registre des actions nominatives de la société, soit, conformément à l'article 7:134, § 2 du Code des sociétés et des associations, par l'inscription des actions dématérialisées dans des comptes d'un teneur de comptes agréé ou d'un organisme de liquidation, qui délivrera une attestation d'enregistrement.

2e condition : en outre, ces actionnaires doivent confirmer, par écrit et pour le 1 octobre 2021 au plus tard, leur intention d'assister à l'Assemblée générale extraordinaire. Le 1 octobre 2021 au plus tard, la société doit obtenir la preuve que les actionnaires qui souhaitent participer à l'Assemblée générale extraordinaire sont titulaires du nombre d'actions pour lequel ils ont l'intention de participer à l'Assemblée. Pour ce qui est de leurs actions nominatives, les actionnaires peuvent envoyer leur confirmation au siège de la société (à l'attention du secrétariat du Conseil d'administration) ou par e-mail à heidy.vanrossem@colruytgroup.com.

Les propriétaires d'actions dématérialisées peuvent déposer cette confirmation et l'attestation d'enregistrement de leurs actions, le 1 octobre 2021 au plus tard, au siège de la société ou auprès des différents sièges, succursales et agences de :

BNP Paribas Fortis Bank (Principal paying agent).

Procurations

La désignation d'un mandataire et la notification de la désignation à la société doivent s'effectuer par écrit, le 1 octobre 2021 au plus tard. Il convient à cet effet d'utiliser un modèle de procuration disponible au siège et sur le site web de la société. La notification peut s'effectuer sur un support papier ou par voie électronique comme décrit ci-dessus dans la deuxième condition.

Lorsque le mandataire désigné est la société elle-même, l'une de ses filiales, l'un de ses mandataires ou l'un de ses employés, des instructions de vote doivent impérativement être données pour que les formulaires de procuration puissent être considérés comme valides.

Droit d'ajouter des sujets à l'ordre du jour

Conformément à l'article 7:130 du Code des sociétés et des associations, un ou plusieurs actionnaires possédant ensemble au moins 3 % du capital de la société peuvent requérir,

jusqu'au 15 septembre 2021 au plus tard, l'inscription de nouveaux sujets à traiter à l'ordre du jour de l'Assemblée générale extraordinaire et déposer des propositions de décision. Dans ce cas, la société publiera un ordre du jour modifié, au plus tard le 22 septembre 2021.

Questions écrites

Conformément à l'article 7:139 du Code des sociétés et des associations, les actionnaires répondant aux conditions d'admission ont le droit de poser des questions écrites aux administrateurs et au commissaire. Celles-ci peuvent être adressées par courrier au siège de la société (à l'attention du secrétariat du Conseil d'administration) ou par e-mail à heidy.vanrossem@colruytgroup.com, jusqu'au 1 octobre 2021 au plus tard. Il sera répondu aux questions pour autant que l'actionnaire ait respecté la procédure d'enregistrement et de confirmation susmentionnée pour l'Assemblée générale extraordinaire.

Les rapports du conseil d'administration et du commissaire seront disponibles sur notre site Internet 30 jours avant l'Assemblée générale extraordinaire.

(https://www.colruytgroup.com/wps/portal/cg/fr/accueil/investisseurs/shareholders/gener al-meetings)

Pour le Conseil d'administration