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Colruyt N.V.

AGM Information Oct 4, 2021

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AGM Information

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Société anonyme Éts Franz COLRUYT Edingensesteenweg 196, 1500 HAL TVA BE 0400.378.485, RPM Bruxelles

PROCÈS-VERBAL DE L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE DU 29 SEPTEMBRE 2021

L'an 2021, le 29 septembre, au siège social à Hal, l'Assemblée générale des actionnaires de la société s'est réunie en présence d'Ernst & Young, commissaire, représenté par Monsieur Daniël Wuyts, et en présence des administrateurs suivants :

Jef Colruyt, Korys Business Services I SA ayant pour représentante permanente Madame Hilde Cerstelotte, Korys Business Services II SA ayant pour représentante permanente Frans Colruyt, Korys Business Services III SA ayant pour représentante permanente Wim Colruyt, Korys NVSA ayant pour représentante permanente Dries Colpaert, ADL CV ayant pour représentante permanente Mme. Astrid De Lathauwer et 7 Capital SRL ayant pour représentante permanente Mme. Chantal Devrieze en Fast Forward Services BV ayant pour représentante permanente Mme. Rika Coppens.

Par ailleurs, Dirk Van den Berghe, représentant permanent de la SRL Dirk JS Van den Berghe, a été invité en vue de sa nomination en tant qu'administrateur indépendant pour un premier mandat de deux ans. Il succède à l'administratrice indépendante Astrid De Lathauwer, dont le mandat ne peut plus être prolongé. Le Conseil d'administration la remercie pour sa contribution au développement de la stratégie du groupe ainsi que pour sa présidence du Comité de rémunération depuis 2011.

Comme le veut la tradition, un petit film d'introduction reprenant les principaux temps forts de l'exercice écoulé 2020/21 est présenté.

La séance est ouverte à 16 heures, sous la présidence de Monsieur Jef Colruyt. Monsieur le Président invite Monsieur Kris Castelein à remplir la fonction de secrétaire.

L'Assemblée désigne en qualité de scrutateurs: Messieurs Duyck et Blondiau. L'Assemblée accepte cette désignation à l'unanimité.

Le Président dépose sur le bureau:

le registre des actionnaires (les actions enregistrées nominativement dans le registre des actionnaires),

ainsi que les justificatifs de la convocation à cette Assemblée générale :

  • un exemplaire des lettres de convocation qui ont été envoyées nominativement aux actionnaires, au commissaire et aux administrateurs à la date du 26 août 2019.
  • les extraits des journaux dans lesquels la convocation à l'Assemblée générale a été publiée, à savoir:

  • o De Standaard du 27 août 2021

  • o La Libre Belgique du 27 août 2021

Le Président demande aux personnes présentes de signer la liste des actionnaires. Après signature, il est constaté que 1.351 actionnaires détenant ensemble 98.794.851 actions sont présents ou représentés. L'Assemblée générale décide qu'elle peut délibérer valablement des points à l'ordre du jour.

Il est également constaté que les personnes suivantes souhaitent assister à l'Assemblée :

  • des journalistes
  • des membres du personnel de Colruyt Group.
  • des étudiants

Il est demandé aux actionnaires présents si ces personnes sont autorisées à assister à l'Assemblée. L'Assemblée accorde cette autorisation à l'unanimité des voix.

Monsieur le Président déclare que les points suivants sont inscrits à l'ordre du jour de la présente Assemblée :

1. Rapports annuels du Conseil d'administration.

À titre informatif, les rapports du commissaire et le rapport du conseil d'entreprise. Ceci tant pour les comptes annuels de la SA Éts Fr. Colruyt que pour les comptes annuels consolidés de Colruyt Group.

Proposition de décision : approbation des rapports du Conseil d'administration.

2. Rapport de rémunération pour l'exercice 2020-2021.

Voorstel van besluit: goedkeuring van het remuneratieverslag 2020-2021

3. Politique de rémunération de Colruyt Group

Proposition de décision : approbation de la politique de rémunération de Colruyt Group.

4. a. Approbation des comptes annuels arrêtés au 31 maart 2021.

Proposition de décision : approbation des comptes annuels de la société.

b. Approbation des comptes annuels consolidés de Colruyt Group arrêtés au 31 maart 2021.

Proposition de décision : approbation des comptes annuels consolidés de Colruyt Group.

5. Distribution du dividende.

Décision de distribuer un dividende brut de 1,47 euro par action contre remise du coupon n°11, mis en paiement le 5 octobre 2021.

Proposition de décision : approbation de ce dividende.

6. Proposition d'approuver la répartition bénéficiaire:

Proposition de décision : approbation de la répartition bénéficiaire telle qu'elle sera présentée en conséquence à l'Assemblée générale.

7. Renouvellement du mandat d'administrateurs.

  • a. Proposition de décision : approbation du renouvellement du mandat de la SA Korys Business Services I, ayant pour représentante permanente Madame Hilde Cerstelotte
  • b. Proposition de décision : approbation du renouvellement du mandat de la SA Korys Business Services II, ayant pour représentante permanente monsieur Frans Colruyt
  • c. Proposition de décision : approbation du renouvellement du mandat de la SRL Fast Forward Services, ayant pour représentante permanente Madame Rika Coppens

8. Nomination d'un administrateur indépendant supplémentaire.

Proposition de décision : approbation de la nomination de la SRL Dirk JS Van den Berghe, Dirk JS Van den Berghe BV ayant pour représentante permanente monsieur Dirk Van den Berghe.

9. Décharge aux (anciens) administrateurs.

  • a. Proposition de décision : donner décharge aux administrateurs.
  • b. Proposition de décision : donner décharge à Monsieur François Gillet, ancien administrateur de la société.

10. Décharge au commissaire.

Proposition de décision : donner décharge au commissaire.

11. Tour de table.

L'ordre du jour, le rapport annuel du Conseil d'administration et le rapport du commissaire ont été mis à la disposition des actionnaires présents durant la réunion. Ces documents étaient également disponibles préalablement sur le site web de la société www.colruytgroup.com sous Investisseurs/Informations destinées aux actionnaires.

DÉLIBÉRATION ET CONCLUSIONS

Vooraleer de afwikkeling van de agenda aan te vatten geven de Voorzitter Jef Colruyt alsook COO Retail Marc Hofman toelichting bij de activiteiten van Colruyt Group en bij de geconsolideerde jaarrekening van het afgesloten boekjaar 2020/21. Ze besluiten met een korte toelichting over de financiële vooruitzichten voor het boekjaar 2021/22.

Ensuite, les actionnaires présents ont la possibilité de poser des questions ou de formuler des remarques. Les actionnaires sont informés de l'effet de la COVID-19 sur le business, de la stratégie en matière de prix, de la rentabilité d'un certain nombre d'activités, des raisons sous-jacentes aux récentes acquisitions et de l'importance de la création de valeur stratégique, de la poursuite de l'expansion en Wallonie, des évolutions des activités en ligne par rapport aux ventes en magasin, des investissements dans la numérisation (Xtra) mais aussi dans l'énergie verte et pour terminer, de l'importance de la durabilité tout au long de la filière. Le Conseil d'administration tiendra compte des remarques des actionnaires lors de ses prochaines réunions.

À l'issue de l'Assemblée, l'Allocution du Président pourra être consultée sur le site web de la société www.colruytgroup.com sous Investisseurs/Informations destinées aux actionnaires.

Après ce tour de table, l'Assemblée générale poursuit le développement de l'ordre du jour.

1. Rapport annuel du Conseil d'administration et rapport du commissaire

L'Assemblée autorise le Président à ne pas lire à haute voix le rapport annuel du Conseil d'administration ni le rapport du commissaire.

Le Président lit le rapport du Conseil d'entreprise du 20 septembre 2021 afin de confirmer que les informations financières y ont bien été détaillées.

Les rapports annuels du Conseil d'administration, portant aussi bien sur les comptes annuels de la société que sur les comptes annuels consolidés du groupe, sont approuvés, avec

  • 98.745.238 voix pour
  • 36.830 voix contre
  • 127.783 abstentions

2. Approbation du rapport de rémunération 2020/2021

Madame Astrid De Lathouwer, présidente du Comité de rémunération, commente les points essentiels du rapport de rémunération 2020/2021 qui figure dans le rapport annuel 2020/2021 de Colruyt Group (P. 141-144).

L'Assemblée approuve le rapport de rémunération 2020-2021, avec

  • 79.237.825 voix pour
  • 19.154.298 voix contre
  • 402.728 abstentions

3. Politique de rémunération de Colruyt Group

Madame Astrid De Lathouwer, présidente du Comité de rémunération, commente également la politique de rémunération de Colruyt Group (qui figure dans le rapport annuel 2020/2021 de Colruyt Group, p. 136-140), qui doit dorénavant être validée au moins tous les quatre ans par l'Assemblée générale. Monsieur le Président demande l'approbation de la politique de rémunération de Colruyt Group.

L'Assemblée approuve la politique de rénumération de Colruyt Group, avec

  • 90.470.590 voix pour
  • 8.155.984 voix contre
  • 168.277 abstentions

4. Approbation des comptes annuels de l'exercice 2020/2021

a) Approbation des comptes annuels des Éts Franz Colruyt.

L'Assemblée approuve les comptes annuels de la SA Éts Franz Colruyt de l'exercice 2020/2021, avec

  • 98.753.392 voix pour
  • 41.459 voix contre
  • 0 abstentions

b) Approbation des comptes annuels consolidés de Colruyt Group.

L'Assemblée approuve les comptes annuels consolidés de Colruyt Group de l'exercice 2020/2021, avec

  • 98.753.392 voix pour
  • 41.459 voix contre
  • 0 abstentions

5. Distribution du dividende

Monsieur le Président demande l'approbation de la décision de distribuer un dividende brut de 1,47 EUR par action contre remise du coupon n° 11, avec mise en paiement le 5 octobre 2021.

  • L'Assemblée approuve le dividende brut, avec
  • 98.780.653 voix pour
  • 14.198 voix contre
  • 0 abstentions

6. Répartition bénéficiaire de la SA Éts Franz Colruyt

Le Conseil d'administration propose de répartir le bénéfice comme suit :

ŵ. BÉNÉFICE À RÉPARTIR :

1.577.427.000,39 EUR

a. RÉPARTITION BÉNÉFICIAIRE

ADDITION À LA RÉSERVE LÉGALE : +1.034.029,80 EUR
ADDITION À LA RÉSERVE DISPONIBLE : +52.523.564,00 EUR
DISTRIBUTION DU DIVIDENDE: +197.470.696,29 EUR
PARTICIPATION AUX BÉNÉFICES EXERCICE +5.810.748.43 EUR
2020/2021:
BÉNÉFICE À REPORTER : +1.320.587.961,87 EUR
TOTAL: +1.577.427.000.39 EUR

ŵ. RÉMUNÉRATION DU CAPITAL :

Coupon 11

134.333.807 actions x 1,47 EUR =

197.470.696,29 EUR

÷ BASE DE CALCUL:

138,432,588 actions au 31 mars 2020

  • 2.500.000 actions propres détruites
  • $\ddot{+}$ 222.372 actions lors de l'augmentation du capital réservée au personnel le 16 décembre 2020
  • 1.821.153 actions propres au 11 juin 2021

= 134.333.807 actions de participation aux bénéfices

L'affectation à la « participation aux bénéfices » porte sur des bénéfices attribués aux travailleurs occupés en Belgique de la société et des sociétés appartenant à Colruyt Group, dans le cadre de la loi du 22 mai 2001 relative à la participation des travailleurs au capital des sociétés et à l'établissement d'une prime bénéficiaire pour les travailleurs. Cette participation aux bénéfices sera versée en espèces.

7. Renouvellement du mandat d'administrateur

a. Monsieur le Président propose de renouveler le mandat d'administrateur de la SA Korys Business Services I, dont le siège est établi à 1500 Hal, Villalaan 96, RPM Bruxelles et portant le numéro d'entreprise 0418.759.787, ayant pour représentante permanente Madame Hilde Cerstelotte pour une période de 4 ans, jusqu'à l'Assemblée générale en 2025.

L'Assemblée générale approuve le renouvellement du mandat de la SA Korys Business Services I avec

  • 93.283.257 voix pour
  • 5.498.811 voix contre
  • 12.783 abstentions
  • b. Monsieur le Président propose de renouveler le mandat d'administrateur de la SA Korys Business Services II, dont le siège est établi à 1500 Hal, Villalaan 96, RPM Bruxelles et portant le numéro d'entreprise 0450.623.396, ayant pour représentant permanent Monsieur Frans Colruyt pour une période de 4 ans, jusqu'à l'Assemblée générale en 2025.

L'Assemblée générale approuve le renouvellement du mandat de la SA Korys Business Services II avec

  • 96.536.333 voix pour
  • 2.245.735 voix contre
  • 12.783 abstentions
  • c. Monsieur le Président propose de renouveler le mandat d'administrateur de la SRL Fast Forward Services , dont le siège est établi à 1081 Koekelberg, De Neckstraat 22 boîte 20, RPM Bruxelles et portant le numéro d'entreprise 0479.445.561, ayant pour représentante permanente Madame Rika Coppens pour une période de 4 ans, jusqu'à l'Assemblée générale en 2025.

L'Assemblée générale approuve le renouvellement du mandat de la SRL Fast Forward Services avec

  • 92.686.837 voix pour
  • 5.909.706 voix contre
  • 198.308 abstentions

8. Nomination d'un administrateur indépendant supplémentaire.

Monsieur le Président propose nommer la SRL Dirk JS Van den Berghe, dont le siège est établi à 1640 Rhode-Saint-Genèse, Sept-Fontaines 24, RPM Bruxelles et portant le numéro d'entreprise 0767.628.603, ayant pour représentant permanent Monsieur Dirk Van den Berghe en tant que nouvel administrateur indépendant de la société, pour une période de deux ans jusqu'à l'Assemblée générale en 2023.

L'Assemblée générale approuve la nomination de la SRL Dirk JS Van den Berghe avec:

  • 95.728.928 voix pour
  • 2.908.660 voix contre
  • 157.263 abstentions

L 'Assemblée générale prend acte de la fin du mandat d'administratrice indépendante de la SComm ADL, dont le siège est établi à 9000 Gand, Predikherenlei 12, RPM Gand (division Gand) et portant le numéro d'entreprise 0561.915.753, ayant pour représentante permanente Madame Astrid De Lathauwer. La société n'est plus rééligible étant donné l'exercice de maximum trois mandats consécutifs d'administrateur indépendant au sein du Conseil d'administration (la durée de douze ans ne pouvant pas être dépassée).

9. Décharge aux administrateurs

a. Monsieur le Président demande de donner décharge aux administrateurs pour leurs activités durant l'exercice 2020/2021 clôturé au 31 mars 2021.

L'Assemblée générale donne décharge aux administrateurs, avec

  • 94.825.685 voix pour
  • 3.769.396 voix contre
  • 199.770 abstentions
  • b. Monsieur le Président demande de donner décharge à Monsieur François Gillet, ancien administrateur de la société, pour l'exercice du mandat d'administrateur durant la période du 1er avril 2020 au 30 septembre 2020 inclus.

L'Assemblée générale donne décharge à Monsieur François Gillet, avec:

  • 95.443.880 voix pour
  • 3.278.934 voix contre
  • 72.037 abstentions

10. Décharge au commissaire

Monsieur le Président demande de donner décharge au commissaire pour son mandat durant l'exercice 2020/2021 clôturé au 31 mars 2021.

  • L'Assemblée générale donne décharge au commissaire, avec
  • 98.506.725 voix pour
  • 173.582 voix contre
  • 114.544 abstentions

11. Tour de table

Étant donné qu'aucun autre point n'est mis en délibération, il est procédé à la lecture du procèsverbal de la présente Assemblée. Le Président propose de l'approuver.

Le procès-verbal de l'Assemblée générale est approuvé

  • à l'unanimité des voix.

Le procès-verbal et le résultat du vote sont signés par le Président, le secrétaire, les scrutateurs, les administrateurs, le commissaire et les actionnaires qui le souhaitent.

ONDERTEKENINGSPAGINA PROCES VERBAAL AV 25/09/2019 - resultaat stemming

Algemene Vergadering van 29 september 2021
Assemblée Générale du 29 septembre 2021 Etn. Fr. Colruyt N.V.

Overzicht stemming / Aperçu des votes :

voor het % voor stemmen worden $\ddot{\phantom{a}}$ $\overline{\phantom{a}}$

- Comptes annuels consolidés Colruyt Group
AGENDAPUNT 4 b - Geconsolideerde jaarrekening Colruyt Group
AGENDAPUNT 4 a - Enkelvoudige jaarrekening Etn Fr Colruyt NV
- Comptes annuels arrêtés Ets Fr Colruyt SA
- Rapport annuel du Conseil d'administration
- Politique de rénumération de Colruyt Group
AGENDAPUNT 3 - Renumeratiebeleid Colruyt Group
- Rapport de rémunération
AGENDAPUNT 2 - Remuneratieverslag
- Dividende cp11
AGENDAPUNT 1 - Jaarverslag RvB
AGENDAPUNT 6 - Winstverdeling
AGENDAPUNT 5 - Dividend cp11
98.745.238
79,237,825
90.470.590
98.753.392
98,753.392
98.780.653
98.635.554
36.830
19.154.298
41.459
8.155.984
contre
12.783
abstentions
Totale % pour
98.794.851 99,96%
402.728 98.794.851 80,53%
168.277 98.794.851 91,73%
$\overline{\circ}$ 98.794.851 99,96% STEMOPHENS
41.459 0 98,794.851 99,96%
14.198 $\overline{\circ}$ 98.794.851 99,99%
85.798 73.499 98.794.851 99,91%
- Répartition bénéficiaire
AGENDAPUNT 7 a - Herbenoeming Korys Business Services INV 93.283.257 5.498.811 12.783 98.794.851 B4.4
- Renouvellement du mandat de Korys Business Services I NV
- Renouvellement du mandat de Korys Business Services II NV
AGENDAPUNT 7 b - Herbenoeming Korys Business Services II NV
96,536.333 2.245,735 12.783 98,794.851 97,73%
AGENDAPUNT 7 c - Herbenoeming Fast Forward Services BV 92,686.837 5.909.706 198,308 98.794.851
- Renouvellement du mandat de Fast Forward Services BV 94,01%
AGENDAPUNT 8 - Benoeming onafhankelijke bestuurder Dirk JS Van den Berghe BV 95.728.928 2.908.660 157.263 98.794.851 97,05%
- Nomination d'un administrateur indép. Dirk JS Van den Berghe BV
AGENDAPUNT 9 a - Kwijting aan de bestuurders
- Décharge aux administrateurs 94825.685 3.769.396 199.770 98.794.851 96,18%
AGENDAPUNT 9 b - Kwijting aan Dhr. François Gillet 95.443.880 3,278.934 72.037 98.794.851 96,68%
- Décharge à M. François Gillet
- Décharge au commissaire
AGENDAPUNT 10 - Kwijting commissaris
98.506.725 173.582 114.544 98.794.851 99,82%
VOOR TEGEN ONTHOUDING TOTAAL $\%$ voor
pour contre abstentions Totale % pour
AGENDAPUNT - Vrijstelling voorlezing proces-verbaal (verslag) A.V.
- Exemption de relire le procés-verbal de l'AG
98.794.851 $\overline{\circ}$ $\circ$ 98.794.851 100,00% eenparigheid
AGENDAPUNT - Goedkeuring verslag Algemene Vergadering
- Approbation procès-verbal de l'Assemblée générale 98.794.851 $\circ$ $\circ$ 98.794.851 100,00% eenparigheid
e tekenen door: Voorzitten servetans, aanwezige besluurders, commissaris, stemopnemers en aandeelhouders die dit wensen, BESTUURELS $\frac{5}{2}$
ŗ.
controle
98.794.851
ALAS

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