Colruyt N.V.

AGM Information • Sep 6, 2022

Éts Fr. Colruyt Société anonyme Siège social : Edingensesteenweg, 196 1500 Hal

TVA-BE-0400.378.485 RPM Bruxelles

Les actionnaires sont invités à assister à une Assemblée générale extraordinaire de la SA Éts Fr. Colruyt, qui se tiendra le 6 octobre 2022 à 10 heures au siège social de la société, à 1500 Hal, Edingensesteenweg 196. L'assemblée se tiendra physiquement, sauf si une loi ou un arrêté belge l'interdit au moment de l'Assemblée générale extraordinaire au vu de la pandémie de COVID-19. Dans ce cas, nous communiquerons en temps utile à ce propos.

Ordre du jour :

• I. Augmentation de capital, par émission publique, réservée aux membres du personnel, conformément à l'article 7:204 du Code des sociétés et des associations.
• 1. Prise de connaissance du rapport du Conseil d'administration du 9 juin 2022, dans lequel sont consignés l'objet et la justification détaillée de la proposition d'augmenter le capital avec suppression du droit de préférence, dans l'intérêt de la société, en faveur des membres du personnel de la société et de Colruyt Group qui répondent aux critères définis dans ledit rapport (pour information).

Prise de connaissance du rapport de la SRL Ernst & Young Réviseurs d'entreprises, représentée par Monsieur Daniel Wuyts, commissaire, établi le 22 août 2022, conformément aux articles 7:179 et 7:191 du Code des sociétés et des associations (pour information).

1. Proposition d'émission de maximum 1.000.000 nouvelles actions nominatives, sans mention de valeur nominale et selon les modalités décrites dans le rapport du Conseil d'administration précité.

Proposition de décision : approbation de l'émission de maximum 1.000.000 nouvelles actions nominatives, sans mention de valeur nominale.

1. Fixation du prix d'émission :

Proposition de fixation du prix d'émission sur la base du cours de bourse moyen de l'action Colruyt ordinaire durant les 30 jours précédant l'Assemblée générale extraordinaire qui décidera de cette émission, ce prix ne pouvant pas être inférieur à 80 % de celui justifié dans le rapport de l'organe d'administration ainsi que dans le rapport du commissaire (donc, après application d'une décote de maximum 20 %).

Proposition de décision : approbation de la fixation du prix d'émission selon les critères susmentionnés.

1. Proposition de supprimer, dans l'intérêt de la société, le droit de préférence de souscription à ces actions pour les actionnaires, conformément aux articles 7:191 et suivants du Code des sociétés et des associations, en faveur des membres du personnel, comme stipulé plus haut.

Proposition de décision : approbation de la suppression du droit de préférence comme stipulé plus haut.

1. Augmentation du capital :

Proposition d'augmentation du capital, sous la condition suspensive de souscription, par l'émission des nouvelles actions susmentionnées aux modalités précitées et au prix d'émission décidé par l'Assemblée générale extraordinaire.

Proposition de fixation du montant maximal de l'augmentation possible du capital après souscription, en multipliant le prix d'émission des nouvelles actions fixé par l'Assemblée générale extraordinaire par le nombre maximal de nouvelles actions à émettre. La souscription aux nouvelles actions est réservée aux membres du personnel de la société et des sociétés qui y sont liées, tel que stipulé précédemment.

Le capital ne sera augmenté qu'en cas de souscription et à concurrence de celle-ci ; si le nombre de souscriptions excède le nombre maximal fixé de nouvelles actions à émettre, il sera procédé à une répartition dans le cadre de laquelle il sera tout d'abord tenu compte de la possibilité d'obtenir l'avantage fiscal maximal par membre du personnel, avant de procéder à un stade ultérieur à une réduction proportionnelle en fonction du nombre de souscriptions par membre du personnel.

Proposition de décision : approbation de l'augmentation du capital aux conditions susmentionnées.

1. Période de souscription :

Proposition d'ouvrir la période de souscription le 17 octobre 2022 pour la clôturer le 17 novembre 2022.

Proposition de décision : approbation de l'ouverture de la période de souscription le 17 octobre 2022 et de sa clôture le 17 novembre 2022.

1. Autorisations au Conseil d'administration :

Proposition de conférer au Conseil d'administration les pouvoirs de recueillir les demandes de souscription ; de réclamer et de percevoir les apports ; de déterminer le nombre de souscriptions au terme de la période de souscription, ainsi que le

montant souscrit ; de fixer le montant de l'augmentation de capital à concurrence de ce montant, dans les limites du maximum décidé par l'Assemblée générale extraordinaire ; de faire constater par-devant notaire la réalisation de l'augmentation de capital dans les mêmes limites, son entière libération en numéraire et la modification corrélative du montant du capital et du nombre d'actions repris à l'article 5 des statuts « Capital et nombre de titres émis » ; pour toutes ces opérations, d'exécuter les décisions de l'Assemblée générale extraordinaire et, à cette fin, de déterminer toutes les modalités qui n'auraient pas été fixées par cette Assemblée, de conclure tous accords et, de manière générale, de prendre toutes dispositions nécessaires.

Proposition de décision : approbation de l'octroi au Conseil d'administration des pouvoirs pour les actes susmentionnés.

II. Destruction d'actions propres

Proposition de destruction de 6.000.000 actions propres rachetées, en combinaison avec la destruction des réserves indisponibles correspondantes, de sorte que la valeur des actions soit comptabilisée au moment de la décision de destruction.

Adaptation de l'article 5 « Capital et nombre de titres émis » des statuts au nombre modifié d'actions émises par la société.

Proposition de décision : approbation de la destruction de 6.000.000 actions propres, en combinaison avec la destruction des réserves indisponibles correspondantes, de sorte que la valeur des actions soit comptabilisée au moment de la décision de destruction.

Adaptation de l'article 5 des statuts comme suit :

« Le capital est fixé à trois cent soixante-quatre millions sept cent quarante-cinq mille cinq cent trente euros septante-trois cents (€ 364.745.530,73), représenté par cent vingt-sept millions huit cent trente-neuf mille cent quatre-vingt-huit (127.839.188) actions sans mention de valeur nominale. »

III. Autorisation au Conseil d'administration de la société

Proposition d'autoriser le Conseil d'administration de la société à exécuter les décisions de l'Assemblée générale extraordinaire et à prendre toutes les dispositions nécessaires à cet effet.

Proposition de décision : approbation de l'autorisation susmentionnée.

Les actionnaires qui souhaitent assister ou se faire représenter à l'Assemblée générale extraordinaire doivent répondre aux dispositions de l'article 27 actuel et suivants des statuts.

Participation

Seuls les actionnaires répondant aux deux conditions suivantes pourront assister à l'Assemblée générale extraordinaire et exercer leur droit de vote :

1 re condition : les actionnaires qui souhaitent participer à l'Assemblée générale extraordinaire doivent être titulaires du nombre d'actions pour lequel ils ont l'intention de participer à l'Assemblée. À cette fin, les actionnaires doivent procéder à l'enregistrement comptable de leurs actions le 22 septembre 2022 à minuit au plus tard (date d'enregistrement), soit par leur inscription sur le registre des actions nominatives de la société, soit, conformément à l'article 7:134, § 2 du Code des sociétés et des associations, par l'inscription des actions dématérialisées dans des comptes d'un teneur de comptes agréé ou d'un organisme de liquidation, qui délivrera une attestation d'enregistrement.

2 e condition : en outre, ces actionnaires doivent confirmer, par écrit et pour le 30 septembre 2022 au plus tard, leur intention d'assister à l'Assemblée générale extraordinaire. Le 30 septembre 2022 au plus tard, la société doit obtenir la preuve que les actionnaires qui souhaitent participer à l'Assemblée générale extraordinaire sont titulaires du nombre d'actions pour lequel ils ont l'intention de participer à l'Assemblée. Pour ce qui est de leurs actions nominatives, les actionnaires peuvent envoyer leur confirmation au siège social de la société (à l'attention du secrétariat du Conseil d'administration) ou par email à heidy.vanrossem@colruytgroup.com.

Les propriétaires d'actions dématérialisées peuvent déposer cette confirmation et l'attestation d'enregistrement de leurs actions, le 30 septembre 2022 au plus tard, au siège de la société ou auprès des différents sièges, succursales et agences de :

BNP Paribas Fortis Bank (Principal paying agent).

Procurations

La désignation d'un mandataire et la notification de la désignation à la société doivent s'effectuer par écrit, le 30 septembre 2022 au plus tard. Il convient à cet effet d'utiliser un modèle de procuration disponible au siège et sur le site web de la société. La notification peut s'effectuer sur un support papier ou par voie électronique comme décrit ci-dessus dans la deuxième condition.

Lorsque le mandataire désigné est la société elle-même, l'une de ses filiales, l'un de ses mandataires ou l'un de ses employés, des instructions de vote doivent impérativement être données pour que les formulaires de procuration puissent être considérés comme valides.

Droit de requérir l'inscription de sujets à l'ordre du jour

Conformément à l'article 7:130 du Code des sociétés et des associations, un ou plusieurs actionnaires possédant ensemble au moins 3 % du capital de la société peuvent requérir, jusqu'au 14 septembre 2022 au plus tard, l'inscription de nouveaux sujets à traiter à l'ordre du jour de l'Assemblée générale extraordinaire et déposer des propositions de décision. Dans ce cas, la société publiera un ordre du jour modifié, au plus tard le 21 septembre 2022.

Questions écrites

Conformément à l'article 7:139 du Code des sociétés et des associations, les actionnaires répondant aux conditions d'admission ont le droit de poser des questions écrites aux administrateurs et au commissaire. Celles-ci peuvent être adressées par courrier au siège de la société (à l'attention du secrétariat du Conseil d'administration) ou par e-mail à heidy.vanrossem@colruytgroup.com, jusqu'au 30 septembre 2022 au plus tard. Il sera répondu aux questions pour autant que l'actionnaire ait respecté la procédure d'enregistrement et de confirmation susmentionnée pour l'Assemblée générale extraordinaire.

Les rapports du Conseil d'administration et du commissaire seront disponibles sur notre site web 30 jours avant l'Assemblée générale extraordinaire. (https://www.colruytgroup.com/fr/investir/informations-destinees-auxactionnaires/assemblees-generales)

Pour le Conseil d'administration