Earnings Release • Aug 28, 2023
Earnings Release
Open in ViewerOpens in native device viewer
RAPPORT ANNUEL DU CONSEIL D'ADMINISTRATION DE LA SA ÉTS FR. COLRUYT (LA SOCIÉTÉ), DONT LE SIÈGE SOCIAL EST ÉTABLI À 1500 HAL, EDINGENSESTEENWEG 196, TVA BE-0400.378.485, à l'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE DES ACTIONNAIRES QUI SE TIENDRA LE 27 SEPTEMBRE 2023 À 16H00 À L'ADRESSE DU SIÈGE SOCIAL DE LA SOCIÉTÉ.
Conformément aux prescriptions légales et statutaires, nous faisons rapport sur l'exercice de notre mandat pour l'exercice 2022/2023.
2 . Affectation du résultat :
| Bénéfice avant impôts de l'exercice clôturé | 1.815.492.663,81 EUR |
|---|---|
| Transfert aux impôts différés | 67.980,40 EUR |
| Impôts sur le résultat | -4.987.155,66 EUR |
| Bénéfice après impôts de l'exercice | 1.810.573.488,55 EUR |
| Transfert aux réserves immunisées | 189.506,46 EUR |
| Bénéfice de l'exercice à affecter | 1.810.762.995.01 EUR |
| Bénéfice reporté de l'exercice précédent | 1.219.691.605.18 EUR |
| Bénéfice à affecter | 3.030.454.600,19 EUR |
Nous vous proposons d'affecter ce solde bénéficiaire comme suit :
| Dotation aux réserves légales | 542.587,50 EUR |
|---|---|
| Dotation aux réserves indisponibles | 48.079.710,74 EUR |
| Distribution de dividendes (1) | 99.567.089,90 EUR |
| Bénéfice à reporter | 2.882.265.212,05 EUR |
| Total | 3.030.454.600,19 EUR |
| 1) Base de calcul pour la distribution de dividendes : | ||
|---|---|---|
| Actions au 31 mars 2022 | 133.839.188 actions | |
| Destruction d'actions propres | 0 actions | |
| Actions lors de l'augmentation de capital réservée au personnel | 238.500 actions | |
| le 19 décembre 2022 | ||
| Actions propres au 9 juin 2023 | -7.085.901 actions | |
| Actions participant aux bénéfices | 126.991.787 actions | |
| Dividende brut par action | 0.80 EUR | |
| Total des dividendes bruts | 101.593.429,60 EUR | |
| Dividendes transférés de l'exercice précédent (*) | -2.026.339,70 EUR | |
| Dividendes à distribuer | 99.567.089,90 EUR |
(*) Les dividendes transférés concernent les dividendes de l'exercice précédent sur les actions pour lesquelles la SA Éts Fr. Colruyt n'a pas distribué de dividendes. Ce montant est transféré à cet exercice.
Le Conseil d'administration propose d'attribuer un dividende brut de 0,80 EUR pour les actions participant aux bénéfices de l'exercice 2022/2023 de la SA Éts Fr. Colruyt.
Contre remise du coupon nº 13 de l'action Colruyt, les actionnaires percevront un dividende net de 0,56 EUR sur le dividende brut de 0,80 EUR, déduction faite du précompte mobilier de 30 %.
Pour les actionnaires étrangers, le montant du dividende net peut diverger, en fonction des traités de double imposition conclus entre la Belgique et les différents pays. Les attestations nécessaires doivent être en notre possession le 13 octobre 2023 au plus tard.
Le dividende de l'exercice 2022/2023 sera mis en paiement à partir du 3 octobre 2023, contre remise du coupon nº 13 aux guichets des institutions financières. BNP Paribas Fortis Banque agira en tant qu'organisme de paiement (Principal Paying Agent) des dividendes.
Vous trouverez ci-après un commentaire des principales données comptables de l'exercice 2022/2023.
La valeur comptable des ACTIFS NON COURANTS de la SA Éts Fr. Colruyt s'élève à 8.458,7 millions EUR, contre 6.262,9 millions EUR l'exercice précédent, ce qui représente une augmentation de 2.195,9 millions EUR, soit 35,06 %. Les actifs non courants s'élèvent à 86,33 % du total du bilan.
La valeur comptable nette des IMMOBILISATIONS INCORPORELLES est de 209,6 millions EUR, contre 188,1 millions EUR l'exercice précédent, soit une hausse de 21,6 millions EUR ou de 11,46 %.
Les nouveaux investissements s'élèvent à 40,8 millions EUR et consistent en grande partie en des investissements dans des logiciels. Les amortissements sur les immobilisations incorporelles atteignent 19,3 millions EUR pour l'exercice.
La valeur comptable nette des IMMOBILISATIONS CORPORELLES s'élève à 384,6 millions EUR, contre 285,5 millions EUR l'exercice précédent, ce qui représente une augmentation de 99,1 millions EUR, soit 34,71 %. Les acquisitions de l'exercice se montent à 194,2 millions EUR et le montant des amortissements s'établit à 88,8 millions EUR.
Les rubriques « Terrains et immeubles », « Autres immobilisations corporelles » et « Immobilisations en cours » englobent l'aménagement immeubles en location. Les bâtiments sont loués à la société immobilière de Colruyt Group, la SA Colim. Ce poste passe de 114,8 millions EUR à 186,5 millions EUR, soit une augmentation de 71,7 millions EUR ou de 62,40 %.
L'aménagement d'immeubles loués à la SA Colim est mentionné sous la classe 22 plutôt que 26. Dans une perspective économique, ces opérations sont en effet considérées davantage comme des investissements dans des immeubles que comme des investissements « autres », attendu la relation durable entre les sociétés du groupe.
La valeur comptable nette de la rubrique « Installations, machines, outillage et mobilier » s'élève à 198,1 millions EUR, contre 170,7 millions EUR l'exercice précédent, ce qui représente une augmentation de 27,4 millions EUR, soit 16,07 %.
Au cours de l'exercice 2022/2023, l'aménagement, les machines, installations et outillages de différentes sociétés de Colruyt Group ont été repris par la SA Ets Fr. Colruyt. Cela s'inscrit dans le cadre de la centralisation et du développement des activités techniques, la SA Els Fr. Colruyt étant responsable de la gestion centrale de cet aménagement ainsi que de ces machines, installations et outillages dans les bâtiments de Colruyt Group.
Les IMMOBILISATIONS FINANCIÈRES s'élèvent à 7.864,5 millions EUR, contre 5.789,3 millions EUR l'exercice précédent, ce qui représente une augmentation 2.075,2 millions EUR, soit 35,85 %.
Au cours de l'exercice 2022/2023, la SA Ets Fr. Colruyt a acquis les 39 % d'actions restantes de la SA Newpharma Group auprès de la SA Korys Investments, faisant de Colruyt Group l'actionnaire à 100 % de la SA Newpharma Group.
Dans le courant de l'exercice 2022/2023, la SA Ets Fr. Colruyt a apporté quelques participations à des filiales, dans le cadre de la centralisation des activités liées au non-food, à la santé, au bien-être et à l'immobilier. En avril 2022, la SA Ets Fr. Colruyt a apporté ses participations dans les sociétés SA Dreamland, SA The Fashion Society, SA Dreambaby, SRL Joma Sport (Bike Republic) et SA Ticom (MyComfort 24) à l'entreprise SA Darzana (non-food). En décembre 2022, la SA Éts Fr. Colruyt a apporté ses participations dans les sociétés SAS Immo Colruyt France et SARL Immoco à l'entreprise SA Colim (immobilier), En mars 2023, la SA Éts Fr. Colruyt a apporté ses participations dans les entreprises SA Newpharma Group et SA Do Invest (Jims) à l'entreprise SA Sukhino (santé & bien-être).
La SA Éts Fr. Colruyt a apporté sa participation dans l'entreprise SA Roecol à l'entreprise SA Northlandt et a également procédé à des augmentations de capital dans plusieurs filiales. Par ailleurs, les obligations convertibles émises par la SA Virya Energy ont été converties en actions et la SA Éts Fr. Colruyt a acquis les obligations convertibles sur la société de financement interne du groupe SA Finco auprès de la SA Colruyt Gestion, ce qui explique principalement l'augmentation de la rubrique « Immobilisations financières ».
Les ACTIFS COURANTS s'élèvent à 1.339,1 millions EUR, contre 1.266,4 millions EUR l'exercice précédent, soit une augmentation de 72,8 millions EUR ou de 5,75 %. Ils atteignent 13,67 % du total du bilan.
La rubrique « Créances à plus d'un an » atteint 2,7 millions EUR, contre 8,0 millions EUR l'exercice » précédent, soit une baisse de 5,3 millions EUR ou de 66,58 %.
La rubrique « Stocks et commandes en cours d'exécution » se monte à 434,2 millions EUR, contre 434,0 millions EUR, soit une augmentation de 0,2 million EUR ou de 0,05 % par rapport à l'exercice précédent.
La rubrique « Créances à un an au plus » atteint 605,8 millions EUR, contre 659,3 millions EUR l'exercice précédent, soit une baisse de 53,5 millions EUR ou de 8,12 %. Cette modification s'explique, d'une part, par une augmentation du poste « Créances commérciales » de 58,6 millions EUR, due à une hausse des créances intragroupes relatives aux ventes intragroupes de marchandises et de services et, d'autre part, par une baisse du poste « Autres créances » de 112,1 millions EUR en raison de la conversion des obligations convertibles émises par la SA Virya Energy.
La rubrique « Placements de trésorerie » s'élève à 249,0 millions EUR, contre 132,0 millions EUR l'exercice précédent, soit un accroissement de 117,1 millions EUR ou de 88,72 %. Ce poste du bilan concerne les actions propres (cf. point 18) et les placements de trésorerie temporaires à court terme.
La rubrique « Valeurs disponibles » s'élève à 36,7 millions EUR, contre 29,0 millions EUR l'exercice précédent, soit une augmentation de 7,7 millions EUR ou de 26,42 %.
La rubrique « Comptes de régularisation » s'élève à 10,7 millions EUR, contre 4,1 millions EUR l'exercice précédent, soit une augmentation de 6,6 millions EUR ou de 160,47 %. Cela concerne des charges à reporter en matière d'autres charges déjà payées et des produits à imputer dont des intérêts à percevoir sur des prêts.
Les capitaux propres de la SA Éts Fr. Colruyt s'élèvent à 3.473,4 millions EUR, contre 1.756,9 millions EUR l'exercice précédent, ce qui représente une augmentation de 1.716,5 millions EUR, soit 97,70 %. Ils représentent 35,45 % du total du bilan.
À la date de clôture du 31 mars 2023, le capital de la SA Éts Fr. Colruyt se chiffrait à 370.171.405,73 EUR et était représenté par 134.077.688 actions.
La proposition d'affectation du résultat de l'exercice 2022/2023 soumise à l'Assemblée générale a déjà été abordée au point 2. Les chiffres repris s'entendent donc sous réserve de l'approbation par l'Assemblée générale.
Les provisions et impôts différés s'élèvent à 1,5 million EUR, contre 2,8 millions EUR l'exercice précédent, soit une diminution de 1,3 million EUR. Les provisions et impôts différés représentent 0,02 % du total du bilan.
Les dettes s'élèvent à 6.323,3 millions EUR, contre 5.769,4 millions EUR l'exercice précédent, soit une hausse de 553,8 millions EUR ou de 9,60 %. Les dettes s'élèvent à 64,53 % du total du bilan.
La rubrique « Dettes à plus d'un an » s'élève à 4.298,6 millions EUR, contre 4.089,8 millions EUR l'exercice précédent, ce qui représente une augmentation de 208,9 millions EUR ou de 5,11 %.
Ce changement s'explique par une hausse des « Dettes financières » faisant suite à l'emprunt obligataire émis par la SA Éts Fr. Colruyt afin de financer les projets verts éligibles, comme précisé dans le Prospectus relatif à l'émission de l'emprunt obligataire susmentionné, tel que publié sur le site web de Colruyt Group, https://www.colruytgroup.com/fr/investir/financement-de-la-dette/instrumentsde-dette.
La rubrique « Dettes à un an au plus » s'élève à 1.999.4 millions EUR, contre 1.657,3 millions EUR l'exercice précédent, ce qui représente une augmentation de 342,1 millions EUR, soit 20,64 %.
La rubrique « Dettes financières » s'élève à 318,0 millions EUR contre 27,4 millions EUR pour l'exercice précédent, soit une augmentation de 290,6 millions EUR ou 1.058,86 % due à la comptabilisation d'un financement à court terme auprès de la société de financement interne du groupe SA Finco et d'établissements de crédit externes.
Les dettes commerciales atteignent 1.110,0 millions EUR, contre 1.049,8 millions EUR l'exercice précédent, soit une hausse de 60,2 millions EUR ou de 5,73 %.
La rubrique « Autres dettes » s'élève à 104,5 millions EUR et se compose essentiellement de dividendes à payer pour l'exercice 2022/2023.
Le bénéfice d'exploitation de l'exercice 2022/2023 s'élève à 161,5 millions EUR, contre 174,2 millions EUR l'exercice précédent, soit une baisse de 12,7 millions EUR ou de 7,29 % par rapport à l'exercice précédent.
La rubrique « Chiffre d'affaires » se monte à 7.467,2 millions EUR, contre 7.071,7 millions EUR l'exercice précédent, soit une augmentation de 395,5 millions EUR ou de 5,59 %.
La hausse du chiffre d'affaires au cours de l'exercice 2022/2023 est principalement due à l'inflation, compensée en partie par la baisse des volumes. Le marché belge de la distribution se caractérise par une baisse des volumes dans les magasins d'alimentation et une forte compétitivité. Dans ce contexte, la SA Ets Fr. Colruyt poursuit résolument sa stratégie des meilleurs prix.
La rubrique « Achats de matières premières et auxiliaires et de marchandises » s'élève à 5.685,1 millions EUR, contre 5.350,0 millions EUR' l'exercice précédent, soit une hausse de 335,1 millions EUR ou de 6,26 % due principalement à l'augmentation des prix.
La marge de vente brute se chiffre à 1.782,1 millions EUR (23,87 % du chiffre d'affaires), contre 1.721,7 millions EUR (24,35 % du chiffre d'affaires) l'exercice précédent. La SA Éts Fr. Colruyt poursuit résolument sa stratégie des meilleurs prix. Cela signifie que la SA Éts Fr. Colruyt n'a pas été en mesure de répercuter entièrement l'inflation des coûts sur le client, ce qui a entraîné une diminution de la marge de vente brute. Les remises de fin d'année et autres interventions reçues des fournisseurs, ayant trait directement aux achats de marchandises, sont reprises dans la rubrique « Achats ».
Les rubriques « Production immobilisée » et « Variation de stock des en-cours de fabrication, des produits finis et des commandes en cours d'exécution » se montent à 17,5 millions EUR, contre 25,3 millions EUR l'exercice précédent, soit une diminution de 7,9 millions EUR ou de 31,06 %.
Il s'agit de prestations activées des services techniques internes en matière d'aménagement des bâtiments centraux, des magasins et des installations et de la variation de stock de la production interne.
La rubrique « Autres produits d'exploitation » s'élève à 320,5 millions EUR, contre 254,5 millions EUR l'exercice précédent, soit une augmentation de 65,9 millions EUR ou de 25,90 %.
Elle comprend principalement les interventions publicitaires, les produits d'exploitation qui n'ont pas de lien direct avec la vente de marchandises, les plus-values sur la réalisation des immobilisations corporélles et les refacturations aux filiales.
La rubrique « Services et biens divers » s'élève à 949,1 millions EUR, contre 896,5 millions EUR l'exercice précédent, soit une hausse de 52,6 millions EUR ou de 5,87 %.
L'augmentation des coûts s'explique en grande part, par une hausse des coûts résultant de la poursuite du développement et de la centralisation des activités techniques, la SA Éts Fr. Colruyt étant responsable de la gestion centrale de l'aménagement, des machines, des installations et outillages dans les bâtiments de Colruyt Group et, d'autre part, par une augmentation des coûts de l'énerqie, des carburants et de l'informatique, due en partie à la hausse de l'inflation.
La rubrique « Rémunérations, pensions et autres frais de personnel » concerne les charges salariales, y compris les provisions pour le pécule de vacances et la prime de fin d'année, et se monte à 896,1 millions EUR, contre 841,7 millions EUR pour l'exercice précédent. Cela représente une hausse de 54,4 millions EUR ou de 6,46 % par rapport à l'exercice précédent, due principalement à l'effet des indexations salariales. L'évolution de l'effectif est traitée dans le bilan social.
La rubrique « Amortissements et réductions de valeur sur immobilisations » s'éleve à 108,0 millions EUR, contre 85,6 millions EUR l'exercice précédent, soit une augmentation de 22,5 millions EUR ou de 26,25 %.
La rubrique « Réductions de valeur sur les stocks, les commandes en cours d'exécution et les créances commerciales » atteint 0,4 million EUR, contre -0,9 million EUR l'exercice précédent, soit une augmentation de 1,3 million EUR ou de 144,93 %.
Au cours de cet exercice, les provisions grevant les résultation ont été comptabilisées en tant que produit net de 1,2 million EUR, contre un produit net de 0,2 million EUR l'exercice précédent.
La rubrique « Autres charges d'exploitation » s'élève à 2,7 millions EUR, contre 3,6 millions EUR l'exercice précédent, et se compose, d'une part, de diverses taxes régionales et, d'autre part, de moins-values sur la réalisation de créances et d'immobilisations corporelles.
Les charges d'exploitation non récurrentes s'élèvent à 3,5 millions EUR, contre 1,2 million EUR l'exercice précédent.
Le résultat financier se solde par un produit net de 1.654,0 millions EUR par rapport à un produit net de 59,3 millions EUR l'exercice précédent.
Les produits des immobilisations financières s'élèvent à 117,9 millions EUR, contre 155,1 millions EUR l'exercice précédent, et comprennent les dividendes reçus principalement de sociétés du groupe pour un montant de 117,0 millions EUR et les intérêts perçus sur les prêts accordés à diverses entreprises liées pour un montant de 0,9 million EUR.
La rubrique « Produits des actifs courants » s'élève à 24,9 millions EUR, contre 0,1 million EUR l'exercice précédent, soit une augmentation de 24,8 millions EUR.
Les autres produits financiers se montent à 1,1 million EUR, contre 1,0 million EUR l'exercice précédent, et se composent de remises de paiement obtenues, d'intérêts perçus et du remboursement de taxes.
Les produits financiers non récurrents s'élèvent à 1.784,0 millions EUR, contre 52,8 millions EUR l'exercice précédent. Dans le courant de cet exercice, des dividendes ont été reçus de la société du groupe SA Colruyt Gestion et des plus-values ont été réalisées à la suite de l'apport de participations, tel que décrit dans la rubrique « Immobilisations financières ».
Les charges des dettes s'élèvent à 144,9 millions EUR, contre 136,0 millions EUR l'exercice précédent, soit une augmentation de 8,9 millions EUR ou de 6,53 %.
Cet exercice, la rubrique « Pertes de valeur sur actifs courants » s'élève à 46,7 millions EUR, contre 11,9 millions EUR l'exercice précédent, et se compose de la réduction de valeur sur les actions propres.
Les autres charges financières de 2,1 millions EUR concernent en grande partie les frais bancaires, les commissions sur les garanties bancaires et les frais de bourse.
Au cours de cet exercice, des charges financières non récurrentes ont été comptabilisées pour un montant de 80,2 millions EUR et se composent principalement de moins-values faisant suite à l'apport de participations, tel que décrit dans la rubrique « Immobilisations financières ».
La SA Éts Fr. Colruyt a clôturé l'exercice 2022/2023 sur un BÉNÉFICE AVANT IMPOTS de 1.815,5 millions EUR, contre 233,4 millions EUR l'exercice précédent. L'augmentation s'explique en grande partie par la hausse susmentionnée des résultats financiers.
Les IMPOTS sur le résultat s'élèvent à 5,0 millions EUR, soit 0,27 % du résultat avant impôts. Les plus-values sur les actions détenues plus d'un an et les dividendes perçus remplissant la condition RDT sont exonérés de l'impôt des sociétés. L'exercice précédent, le taux d'imposition était de 2,93 %.
Le BÉNÉFICE APRES IMPOTS de l'exercice 2022/2023 se chiffre à 1.810,6 millions EUR, contre 226,6 millions EUR l'exercice précédent.
Le BENÉFICE A AFFECTER, après transfert aux réserves immunisées, s'élève pour l'exercice 2022/2023 à 1.810,8 millions EUR, contre 227,2 millions EUR l'exercice précédent.
La SA Ets Fr. Colruyt appartient à Colruyt Group.
Pour la description complète des risques auxquels Colruyt Group est exposé, la manière dont Colruyt Group gère ces risques et pour une description des passifs éventuels, nous faisons référence au rapport annuel consolidé 2022/2023 de Colruyt Group (www.colruytgroup.com).
Colruyt Group est touché par les conséquences macroéconomiques de la guerre en Ukraine et la chaîne d'approvisionnement perturbée, donnant lieu à des effets (in)directs sur les états financiers :
Les coûts élevés et volatiles de l'énergie qui ont un impact sur les activités opérationnelles ordinaires et les coûts logistiques, mais aussi sur la hausse des revenus de la fourniture d'énergie par l'intermédiaire de la SA DATS 24 (comptabilisée selon la méthode de mise en équivalence à partir de iuin 2023) :
Augmentation des revenus et des charges salariales, des coûts opérationnels et du coût des marchandises vendues à la suite de la hausse de l'inflation ;
Compte tenu du climat actuel en matière de taux d'intérêt, le risque existe que les emprunts qui arrivent à échéance doivent être refinancés à un taux d'intérêt plus élevé.
Colruyt Group continue à suivre de près et à évaluer les conséquences macroéconomiques ainsi que les aspects opérationnels et ceux liés à la chaîne d'approvisionnement, et prend les mesures nécessaires, dans la mesure du possible, en vue de limiter l'effet de ces événements et leurs conséquences (in)directes. Colruyt Group examine au cas par cas s'il est opportun de couvrir le risque de taux d'intérêt sur les emprunts existants (ou futurs). Cela peut se faire soit en contractant des emprunts à plus long terme à un taux d'intérêt fixe, soit par le biais d'un produit financier dérivé.
Colruyt Group n'a pas d'activités directes en Russie ou en Ukraine. Hormis les conséquences financières précitées, le conflit n'a pas d'impact sur les états financiers de Colruyt Group.
Dans le cadre de la définition et du suivi des risques ayant un impact sur les états financiers, Colruyt Group tient également compte de l'effet des risques opérationnels découlant du climat. Nous partons du principe qu'il n'y a pas d'impact financier significatif sur les activités de Colruyt Group à moyen terme. Il existe un risque raisonnable d'impact, dû aux inondations et aux fortes pluies, sur quelques-uns de nos actifs individuels ; ces bâtiments ont été identifiés et les mesures nécessaires sont prises pour limiter au maximum le risque et l'impact. En ce qui concerne les autres risques climatiques, une étude récente à l'horizon 2050 confirme que l'impact ne serait pas significatif. Pour ce qui est des bâtiments qui auraient un impact critique sur l'ensemble des processus de l'entreprise, les plans de continuité nécessaires ont été établis et font régulièrement l'objet de tests. De ce fait, l'impact sur les processus généraux de Colruyt Group resterait limité.
L'événement important suivant est survenu après la date de clôture : un accord selon lequel la SA Éts Fr. Colruyt vendra toutes les actions de DATS 24 à Virya Energy a été conclu le 1ª juin 2023.
Nous n'avons connaissance d'aucune circonstance susceptible d'influencer notablement le développement de la SA Ets Fr. Colruyt.
Les travaux de recherche et de développement se concentrent principalement sur le développement de logiciels propres et d'applications et de techniques en matière d'énergies renouvelables.
Les règles d'évaluation appliquées lors de la clôture des comptes annuels au 31 mars 2023 ne diffèrent pas de celles appliquées lors de l'exercice précédent.
Le Conseil d'administration communique que la SA Éts Fr. Colruyt, société mère de Colruyt Group, peut attribuer en septembre 2023 une participation aux bénéfices aux membres du personnel des sociétés belges de Colruyt Group, dans le cadre de la loi du 22 mai 2001 relative à la participation des travailleurs au capital des sociétés et à l'établissement d'une prime bénéficiaire pour les travailleurs ainsi que de la C.C.T. du 28 juin 2021 conclue au niveau du groupe. Le cas échéant, la participation aux bénéfices sera versée en espèces.
En outre, il peut être attribué un bonus en espèces, et ce, dans le cadre de la C.C.T. nationale 90, modifiée par les C.C.T. 90bis du 21 décembre 2010, 90/3 du 27 novembre 2018 et 90/4 du 22 février 2022 concernant les avantages non-récurrents liés aux résultats.
L'exercice 2022/2023 a été particulièrement difficile pour Colruyt Group. La concurrence âpre sur le marché belge de la distribution, l'inflation des coûts, de l'énergie en particulier, et les indexations salariales sont responsables de la forte baisse des résultats d'exploitation, ce qui a pour conséquence qu'aucune participation bénéficiaire ne sera distribuée aux collaborateurs pour l'exercice écoulé.
Le commissaire s'est vu confier des missions particulières dans le cadre de l'émission d'une obligation verte et de l'apport des participations, tel que décrit dans la rubrique « Immobilisations financières ».
Les principaux instruments financiers de la Société se composent des prêts bancaires et intragroupes, des découverts, des liquidités en banque et des dépôts bancaires et intragroupes à court terme. Le principal objectif de ces instruments financiers est de collecter des fonds pour le financement des activités de la société. Par ailleurs, la société dispose également de divers autres actifs et passifs financiers, tels que les créances et les dettes, afférents directement à ses activités. La politique de trésorerie a pour but d'assurer un accès permanent à des liquidités suffisantes ainsi que de suivre et de limiter les éventuels risques de taux d'intérêt et de change, conformément aux objectifs et aux directives définis par le Conseil d'administration.
Données relatives aux opérations pouvant donner lieu à un conflit d'intérêts, au sens des articles 7:96 et 7:97 du Code des sociétés et des associations.
En 2020, la SA Éts Fr. Colruyt a octroyé, conjointement avec la SA Korys Investements, un financement à la SA Virya Energy en souscrivant à des obligations convertibles émises par la SA Virya Energy. En 2022, la SA Éts Fr. Colruyt a décidé de convertir les obligations en nouvelles actions à émettre de la SA Virya Energy. Cette transaction relève du champ d'application de la procédure prévue à l'article 7:97 du Code des sociétés et des associations. Un comité composé des 3 administrateurs indépendants de la SA Ets Fr. Colruyt a émis un avis favorable sur l'opération étant donné qu'elle n'est pas de nature manifestement abusive et qu'il est improbable qu'elle entraîne des préjudices pour la SA Éts Fr. Colruyt qui ne sont pas compensés par les avantages liés à l'opération pour la SA Éts Fr. Colruyt. Le Conseil d'administration a décidé de se rallier à l'avis du comité et d'approuver l'opération. Pour l'intégralité du procès-verbal d'administration du 5 mai 2022, nous renvoyons au rapport annuel de Colruyt Group pour l'exercice 2022/2023 au point 2.3.1 « Transactions faisant l'objet de l'application de la réglementation en matière de conflits d'intérêts » du chapitre Corporate Governance.
La SA Éts Fr. Colruyt détenait 61 % du capital-actions de la SA Newpharma Group depuis juillet 2021. En juin 2022, la SA Éts Fr. Colruyt a décidé d'acquérir les 39% d'actions restantes de la SA Newpharma Group auprès de la SA Korys Investments, faisant de Colruyt Group l'actionnaire à 100 % de la SA Newpharma Group. Cette transaction relève du champ d'application de la procédure prévue à l'article 7:97 du Code des sociétés et des associations. Un comité composé des 3 administrateurs indépendants de la société a émis un avis favorable sur l'opération étant donné qu'elle n'est pas de nature manifestement abusive et qu'il est improbable qu'elle entraîne des préjudices pour la société qui ne sont pas compensés par les avantages liés à l'opération pour la société. Le Conseil d'administration a décidé de se rallier à l'avis du comité et d'approuver l'opération. Pour l'intégralité du procès-verbal du Conseil d'administration du 13 juin 2022, nous renvoyons au rapport annuel de Colruyt Group pour l'exercice 2022/2023 au point 2.3.1 « Transactions faisant l'objet de l'application de la réglementation en matière de conflits d'intérêts » du chapitre Corporate Governance.
Conformément à l'article 7:97, §4 du Code des sociétés et des associations, nous renvoyons également aux communiqués de presse publiés à ce propos, qui peuvent être consultés sur notre site web (www.colruytgroup.com).
La déclaration relative au contrôle interne et à la gestion des risques est publiée dans la partie « Corporate Governance » du rapport annuel consolidé - 2022/2023 de Colruyt Group (www.colruytgroup.com).
La déclaration relative à la « Gouvernance d'entreprise / administration durable » peut être consultée dans la partie « Corporate Governance » du rapport annuel consolidé 2022/2023 de Colruyt Group (www.colruytgroup.com).
Le Comité de rémunération formule des recommandations au sujet du niveau des rémunérations des administrateurs, du CEO et des autres membres du Comité de direction et fait rapport à ce sujet dans le rapport de rémunération. Ces recommandations sont soumises à l'approbation de l'ensemble du Conseil d'administration et ensuite de l'Assemblée générale.
La politique de rémunération a été approuvée pour la première fois lors de l'Assemblée générale du 29 septembre 2021 et est valable pendant quatre ans, soit jusqu'à l'exercice 2024/2025.
La politique et le rapport de rémunération 2022/2023 sont publiés dans la partie « Corporate Governance » du rapport annuel consolidé de 2022/2023 de Colruyt Group (www.colruytgroup.com).
La déclaration relative aux questions sociales, de personnel et environnementales, au respect des droits de l'homme et à la lutte contre la corruption ainsi qu'au reporting dans le cadre de la taxonomie de l'UE est publiée dans le chapitre « Corporate Sustainability » qui a été intégré dans le rapport annuel consolidé 2022/2023 de Colruyt Group. La déclaration en matière de diversité est publiée dans la partie « Corporate Governance » du rapport annuel consolidé 2022/2023 de Colruyt Group et peut être consultée sur le site web de Colruyt Group (www.colruytgroup.com).
Le 19 décembre 2022, la SA Éts Fr. Colruyt a augmenté son capital de 5.425.875,00 EUR par le biais d'une augmentation de capital réservée aux membres du personnel. 238.500 nouvelles actions ont été émises à la suite de cette augmentation de capital autorisé non souscrit s'élève à 357,0 millions EUR. Le Conseil d'administration n'a pas réalisé d'augmentation de capital sur cette base au cours de l'exercice.
Depuis plusieurs années, l'Assemblée générale extraordinaire des actionnaires mandate le Conseil d'administration de la SA Ets Fr. Colruyt aux fins de l'acquisition d'actions propres. Ces acquisitions d'actions interviennent à l'article 7:215 du Code des sociétés et des associations et aux articles 8:3 et 8:4 de l'arrêté royal du 29 avril 2019. Le rachat d'actions propres est exécuté par un intermédiaire indépendant en vertu d'un mandat discrétionnaire, ce qui permet de procéder aux rachats à la fois pendant les périodes ouvertes et fermées.
L'Assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 10 octobre 2019 a décidé de renouveler pour une période de cinq ans le mandat susmentionné accordé au Conseil d'administration. Le Conseil d'administration a déjà à plusieurs reprises fait usage du mandat en acquérant en bourse, par l'intermédiaire d'institutions financières, des actions propres de la société. Le Conseil d'administration mandate le Président et le CFO de la Société aux fins de déterminer les modalités à respecter pour le rachat d'actions propres. Conformément à l'article 8:4 de l'arrêté royal du 29 avril 2019, les informations relatives aux opérations de rachat effectuées doivent être communiquées à l'Autorité des Services et Marchés Financiers (FSMA) au plus tard à la fin de la septième journée boursière suivant leur date d'exécution et être simultanément publiées par la SA Éts Fr. Colruyt par le biais d'un communiqué de presse sur notre site web www.colruytgroup.com.
Dans le cadre du mandat délivré par l'Assemblée générale extraordinaire du 10 octobre 2019, des actions propres supplémentaires ont été acquises durant l'exercice 2022/2023. Entre le 1ª avril 2022 et le 31 mars 2023, Colruyt Group a racheté un total de 3.169.026 actions propres.
Au cours de l'exercice 2022/2023, Colruyt Group n'a détruit aucune action propre.
Au 31 mars 2023, la SA Éts Fr. Colruyt détenait 6.687.980 actions propres, soit 4,99 % du nombre total d'actions émises (134.077.688) à la fin de la période de référence.
Conformément à l'article 7:217, § 1 et § 3 du Code des sociétés et des associations, les droits aux dividendes des actions ou certificats détenus par la SA Éts Fr. Colruyt continueront à être suspendus et sont échus pour la période durant laquelle ils sont détenus. Aucun dividende ne sera par conséquent payé et les droits de vote liés à ces actions sont également suspendus.
| Pendant la période | 2022 2023 |
|---|---|
| Nombre total d'actions propres en notre possession au début de la période | 3.518.954 |
| (01/04/2022) | |
| Destruction d'actions propres par acte notarié | |
| Rachat d'actions propres en 2022/2023 | + 3.169.026 |
| Nombre total d'actions propres en notre possession à la fin de la période | 6.687.980 |
| (31/03/2023) | |
| Après la période | 2023/2024 |
| Nombre total d'actions propres en notre possession au début de la période | 6.687.980 |
| (01/04/2023) | |
| Rachat d'actions propres durant la période du 01/04/2023 au 09/06/2023 | 397.921 |
| Nombre total d'actions propres en notre possession au 09/06/2023 | 7.085.901 |
Le Conseil d'administration propose de renouveler le mandat d'administrateur indépendant de la SRL 7 Capital (numéro d'entreprise : 0895.361.369), dont le siège social est situé à 1380 Lasne, Rue de Payot 14, ayant pour représentante permanente Madame Chantal De Vrieze, pour une période de 2 ans, jusqu'à l'Assemblée générale de 2025.
Le mandat d'administrateur indépendant de la SRL Dirk JS Van den Berghe (numéro d'entreprise : 0767.628.603), dont le siège social est situé à 1640 Rhode-Saint-Genèse, Sept-Fontaines 24, ayant pour représentant permanent Dirk Van den Berghe, arriveta à échéance à l'Assemblée générale du 27/09/2023 et ne sera pas renouvelé.
Le Conseil d'administration proposera à l'Assemblée générale de nommer un nouvel administratiour indépendant pour un mandat de deux ans qui arrivera à échéance après l'Assemblée générale de 2025.
La société possède une succursale au Grand-Duché de Luxembourg.
Nous vous prions de donner décharge aux administrateurs pour l'exercice de leur mandat durant l'exercice écoulé.
Nous vous prions de donner décharge au commissaire pour l'exercice de son mandat durant l'exercice écoulé.
Hal, le 27 juin 2023
Jef Colruyt dministrateur
SA Korys Business Services III
Administrateur Ayant pour représentant permanent Wim Colruyt
Building tools?
Free accounts include 100 API calls/year for testing.
Have a question? We'll get back to you promptly.