Colruyt N.V.

AGM Information • Aug 28, 2023

PROCURATION POUR L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE DU 27 SEPTEMBRE 2023

Le (la) soussigné(e)

.............................................................................................................................................................................

Dont le domicile ou siège est établi à

.............................................................................................................................................................................

propriétaire de ......................................... actions de la SA ÉTS FR. COLRUYT, dont le siège est établi à Edingensesteenweg 196, 1500 Hal, numéro d'entreprise 0400.378.485 (ci-après dénommée « la Société ») déclare désigner comme mandataire spécial : ..............................................................................................................................................................................

pour le (la) représenter lors de l'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE des actionnaires, qui se tient au siège social de la Société établi à Edingensesteenweg 196, 1500 Hal, coSAoquée le 27 septembre 2023 à 16 h 00,

ayant comme ordre du jour :

• 1. Communication des rapports annuels du Conseil d'aministration et rapport du commissaire aux comptes pour l'exercice clos le 31 mars 2023 ; également à titre d'information le rapport du conseil d'entreprise. Concernant à la fois les comptes annuels de la SA Éts Fr. Colruyt et les comptes annuels consolidés de Colruyt Group pour l'exercice clos le 31 mars 2023.
• 1. Rapport de rémunération pour l'exercice 2022-2023.

Proposition de décision : approbation du rapport de rémunération 2022-2023.

INSTRUCTION DE	Voix POUR	Voix CONTRE	Abstentions
VOTE
Nombre :

1. a. Approbation des comptes annuels arrêtés au 31 mars 2023.

Proposition de décision : approbation des comptes annuels de la société.

INSTRUCTION DE	Voix POUR	Voix CONTRE	Abstentions
VOTE
Nombre :

b. Approbation des comptes annuels consolidés de Colruyt Group arrêtés au 31 mars 2023.

Proposition de décision : approbation des comptes annuels consolidés de Colruyt Group.

INSTRUCTION DE	Voix POUR	Voix CONTRE	Abstentions
VOTE
Nombre :

4. Distribution du dividende.

Décision de distribuer un dividende brut de 0,80 EUR par action contre remise du coupon n° 13, mis en paiement le 3 octobre 2023. L'ex-dividende ou l'ex-date est le 29 septembre 2023. La date de référence est le 2 octobre 2023.

Proposition de décision : approbation de ce dividende.

INSTRUCTION DE	Voix POUR	Voix CONTRE	Abstentions
VOTE
Nombre :

• 1. Proposition d'approuver la répartition bénéficiaire telle qu'exposée ci-après :
     -

ADDITION À LA RÉSERVE LÉGALE	+ 542.587,50 EUR
ADDITION À LA RÉSERVE INDISPONIBLE	+ 48.079.710,74 EUR
DISTRIBUTION DU DIVIDENDE	+ 99.567.089,90 EUR
BÉNÉFICE À REPORTER	+ 2.882.265.212,05 EUR
TOTAL :	+ 3.030.454.600,19 EUR

Coupon 12
126.991.787 actions x 0,80 EUR =	101.593.429,60 EUR
Dividendes transférés de l'exercice précédent (*)	- 2.026.339,70 EUR

-

-

INSTRUCTION DE	Voix POUR	Voix CONTRE	Abstentions
VOTE
Nombre :

1. Renouvellement du mandat d'administrateurs.

a. Proposition de renouveler le mandat d'administrateur indépendant de la Société, pour une période de deux ans, jusqu'à l'Assemblée générale en 2025 : la SRL 7 Capital, dont le siège social est établi à 1380 Lasne, Rue de Payot 14, RPM Brabant Wallon et portant le numéro d'entreprise 0895.361.369, ayant pour représentante permanente Madame Chantal de Vrieze.

Proposition de décision : renouveler le mandat d'administrateur indépendant de la Société, pour une période de deux ans, jusqu'à l'Assemblée générale en 2025 : la SRL 7 Capital, dont le siège social est établi à 1380 Lasne, Rue de Payot 14, RPM Brabant Wallon et portant le numéro d'entreprise 0895.361.369, ayant pour représentante permanente Madame Chantal de Vrieze.

INSTRUCTION DE	Voix POUR	Voix CONTRE	Abstentions
VOTE
Nombre :

b. Prise de connaissance de l'expiration du mandat d'administrateur indépendant de la SRL Dirk JS Van den Berghe, dont le siège est établi à 1640 Rhode- Saint -Genèse, Sept-Fontaines 24, RPM Bruxelles et portant le numéro d'entreprise 0767.628.603, ayant pour représentant permanent Monsieur Dirk Van den Berghe. Le mandat de la société ne sera pas renouvelé

c. Proposition de nommer à cet égard au poste d'administrateur indépendant de la Société, pour une période de deux ans, jusqu'à l'Assemblée générale en 2025 : la SRL RUDANN, dont le siège social est établi à 3000 Louvain, Familie de Bayostraat 83, RPM Louvain et portant le numéro d'entreprise 0765.433.631, ayant pour représentant permanent Monsieur Rudi Peeters. Le CV de Monsieur Rudi Peeters a été publié à titre de consultation sur www.colruytgroup.com.

Proposition de décision : nommer au poste d'administrateur indépendant de la Société, pour une période de deux ans, jusqu'à l'Assemblée générale en 2025 : la SRL RUDANN, dont le siège social est établi à 3000 Louvain, Familie de Bayostraat 83, RPM Louvain et portant le numéro d'entreprise 0765.433.631, ayant pour représentant permanent Monsieur Rudi Peeters.

INSTRUCTION DE	Voix POUR	Voix CONTRE	Abstentions
VOTE
Nombre :

7. Décharge aux (anciens) administrateurs.

Proposition de décharge aux administrateurs pour leurs activités lors de l'exercice 2022-2023. Proposition de décision : donner décharge aux administrateurs.

INSTRUCTION DE	Voix POUR	Voix CONTRE	Abstentions
VOTE
Nombre :

8. Décharge au commissaire.

Proposition de décharge au commissaire pour ses activités lors de l'exercice 2022-2023. Proposition de décision : donner décharge au commissaire.

INSTRUCTION DE	Voix POUR	Voix CONTRE	Abstentions
VOTE
Nombre :

1. Tour de table.

Les actionnaires qui souhaitent assister ou se faire représenter à l'Assemblée générale doivent répondre aux dispositions de l'article 27 et suivants des statuts.

Participation

Seuls les actionnaires répondant aux deux conditions suivantes pourront assister à l'Assemblée générale et exercer leur droit de vote :

1re condition : les actionnaires qui souhaitent participer à l'Assemblée générale doivent être titulaires du nombre d'actions pour lequel ils ont l'intention de participer à l'Assemblée. Pour cela, les actionnaires doivent procéder à l'enregistrement comptable de leurs actions le 13 septembre 2023 à minuit au plus tard (date d'enregistrement), soit par leur inscription sur le registre des actions nominatives de la société, soit, conformément à l'article 7:134, § 2 du Code des sociétés et des associations, par l'inscription des actions dématérialisées dans des comptes d'un teneur de comptes agréé ou d'un organisme de liquidation, qui délivrera une attestation d'enregistrement.

2e condition : en outre, ces actionnaires doivent confirmer, par écrit et pour le 21 septembre 2023 au plus tard, leur intention d'assister à l'Assemblée générale. Le 21 septembre 2023 au plus tard, la société doit obtenir la preuve que les actionnaires qui souhaitent participer à l'Assemblée générale sont titulaires du nombre d'actions pour lequel ils ont l'intention de participer à l'Assemblée. Pour ce qui est de leurs actions nominatives, les actionnaires peuvent envoyer leur confirmation au siège social de la société (à l'attention du secrétariat du Conseil d'administration) ou par e-mail à heidy.vanrossem@colruytgroup.com.

Les propriétaires d'actions dématérialisées peuvent déposer cette confirmation et l'attestation d'enregistrement de leurs actions, le 21 septembre 2023 au plus tard, au siège de la société ou auprès des différents sièges, succursales et agences de :

BNP Paribas Fortis Bank (Principal Paying Agent)

Procurations :

La désignation d'un mandataire et la notification de la désignation à la société doivent s'effectuer par écrit, le 21 septembre 2023 au plus tard. Il convient à cet effet d'utiliser un modèle de procuration disponible au siège et sur le site web de la société. La notification peut s'effectuer sur un support papier ou par voie électronique comme décrit ci-dessus dans la deuxième condition.

Lorsque le mandataire désigné est la société elle-même, l'une de ses filiales, l'un de ses mandataires ou l'un de ses employés, des instructions de vote doivent impérativement être données pour que les formulaires de procuration puissent être considérés comme valides.

Droit d'ajouter des sujets à l'ordre du jour

Conformément à l'article 7:130 du Code des sociétés et des associations, un ou plusieurs actionnaires possédant ensemble au moins 3 % du capital de la société peuvent requérir, jusqu'au 5 septembre 2023 au plus tard, l'inscription de sujets à traiter à l'ordre du jour de l'Assemblée générale et déposer des propositions de décision. Dans ce cas, la société publiera un ordre du jour modifié, au plus tard le 12 septembre 2023.

Questions écrites

Conformément à l'article 7:139 du Code des sociétés et des associations, les actionnaires répondant aux conditions d'admission ont le droit de poser des questions écrites aux administrateurs et au commissaire. Celles-ci peuvent être adressées par courrier au siège de la société (à l'attention du secrétariat du Conseil d'administration) ou par e-mail à heidy.vanrossem@colruytgroup.com, jusqu'au 21 septembre 2023 au plus tard. Il sera répondu aux questions pour autant que l'actionnaire ait respecté la procédure d'enregistrement et de confirmation susmentionnée pour l'Assemblée générale.

Les rapports du Conseil d'administration, les rapports du commissaire, les comptes annuels et le rapport annuel de la SA Éts Fr. Colruyt et de Colruyt Group seront disponibles sur notre site web 30 jours avant l'Assemblée générale.

((https://www.colruytgroup.com/wps/portal/cg/fr/accueil/iSAestisseurs/shareholders/general-meetings)

Fait à ......................................................................................., le ............................................

Le (la) soussigné(e)

(N.B. : dater et faire précéder la signature de la mention manuscrite « BON POUR PROCURATION »)