Colruyt N.V.

AGM Information • Sep 8, 2023

Etn. Fr. Colruyt Naamloze Vennootschap Zetel van de vennootschap: Edingensesteenweg, 196 1500 Halle

BTW-BE-0400.378.485 RPR Brussel (hierna de "Vennootschap")

De aandeelhouders worden uitgenodigd tot een buitengewone algemene vergadering van Etn. Fr. Colruyt NV, te houden op 10 oktober 2023 om 10:00 uur op de zetel van de Vennootschap te 1500 Halle, Edingensesteenweg 196. De vergadering zal fysiek doorgaan.

Dagorde:

• I. Kapitaalverhoging met publieke uitgifte voorbehouden aan het personeel, krachtens artikel 7:204 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen
  • 1. Kennisname van het verslag van de raad van bestuur van 8 juni 2023 dat het voorwerp en de omstandige verantwoording inhoudt van het voorstel tot kapitaalverhoging met afstand van voorkeurrecht in het belang van de Vennootschap, ten voordele van de personeelsleden van de Vennootschap en van Colruyt Group, die beantwoorden aan de criteria beschreven in gezegd verslag (ter informatie).

Kennisname van het verslag van Ernst en Young Bedrijfsrevisoren BV, vertegenwoordigd door mevrouw Eef Naessens, Commissaris, opgemaakt op 23 augustus 2023, overeenkomstig artikelen 7:179 en 7:191 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen (ter informatie).

1. Voorstel tot uitgifte van maximum 1.000.000 nieuwe aandelen op naam zonder vermelding van nominale waarde en aan de modaliteiten beschreven in het verslag van de raad van bestuur hierboven vermeld.

Voorstel van besluit: goedkeuring van de uitgifte van maximum 1.000.000 nieuwe aandelen op naam zonder vermelding van de nominale waarde.

1. Bepaling van de uitgifteprijs:

Voorstel tot bepaling van de uitgifteprijs op basis van de gemiddelde beurskoers van het gewoon aandeel Colruyt gedurende de 30 dagen voorafgaand aan de buitengewone algemene vergadering die zal beslissen over deze uitgifte, waarbij die prijs niet lager mag zijn dan 80% van deze die in het verslag van het bestuursorgaan en in het commissarisverslag wordt gerechtvaardigd (dus na toepassing van een décote van maximum 20 %).

Voorstel van besluit: goedkeuring tot bepaling van de uitgifteprijs volgens de hierboven vermelde criteria.

1. Voorstel tot opheffing in het belang van de Vennootschap van het voorkeurrecht voor inschrijving op deze aandelen bepaald in het voordeel van de aandeelhouders door artikel 7:191 en volgende van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, ten gunste van de leden van het personeel zoals hoger bepaald.

Voorstel van besluit: goedkeuring van de opheffing van het voorkeurrecht zoals hierboven bepaald.

1. Verhoging van het kapitaal:

Voorstel tot verhoging van het kapitaal, onder opschortende voorwaarde van inschrijving, door uitgifte van de nieuwe aandelen hierboven vernoemd aan de hierboven bepaalde modaliteiten en aan de uitgifteprijs beslist door de buitengewone algemene vergadering.

Voorstel tot bepaling van het maximumbedrag waarbinnen het kapitaal na inschrijving kan worden verhoogd, door vermenigvuldiging van de uitgifteprijs der nieuwe aandelen bepaald door de buitengewone algemene vergadering met het maximumaantal uit te geven nieuwe aandelen. De inschrijving op de nieuwe aandelen wordt voorbehouden aan de personeelsleden van de Vennootschap en van de met haar verbonden ondernemingen, zoals hoger bepaald.

Het kapitaal zal slechts verhoogd worden in geval van inschrijving en ten belope van deze inschrijving, waarbij, in geval het aantal inschrijvingen groter is dan het bepaalde maximum aantal nieuw uit te geven aandelen, een verdeling zal gebeuren waarbij in eerste instantie rekening zal worden gehouden met de mogelijkheid tot het bekomen van het maximaal fiscaal voordeel per personeelslid, en in een volgend stadium een evenredige vermindering zal geschieden in functie van het aantal inschrijvingen per personeelslid.

Voorstel van besluit: goedkeuring van de verhoging van het kapitaal onder de hierboven beschreven voorwaarden.

1. Inschrijvingsperiode:

Voorstel dat de inschrijvingen worden opengesteld vanaf 17 oktober 2023 en worden afgesloten op 17 november 2023.

Voorstel van besluit: goedkeuring dat de inschrijvingen worden opengesteld vanaf 17 oktober 2023 en worden afgesloten op 17 november 2023.

1. Machtigingen aan de raad van bestuur:

Voorstel tot verlenen van machten aan de raad van bestuur de aanvragen tot

inschrijving te ontvangen, de inbrengen op te vorderen en te ontvangen, bij het einde van de inschrijvingsperiode het aantal inschrijvingen vast te stellen alsmede het geplaatste bedrag, ten belope daarvan het bedrag der kapitaalverhoging vast te stellen binnen het door de buitengewone algemene vergadering bepaalde maximum, de verwezenlijking van de kapitaalverhoging binnen diezelfde grens, de volstorting ervan in geld, evenals de daaruit voortvloeiende wijziging van het bedrag van het kapitaal en van het aantal aandelen vermeld in huidig artikel 5 "Kapitaal en aantal uitgegeven effecten" van de statuten notarieel vast te stellen, en voor al deze handelingen de besluiten van de buitengewone algemene vergadering uit te voeren en te dien einde, alle modaliteiten te bepalen voor zover ze niet door de buitengewone algemene vergadering bepaald werden, alle overeenkomsten te sluiten en in het algemeen al het nodige te doen.

Voorstel van besluit: goedkeuring tot het verlenen van machten aan de raad van bestuur voor de hierboven vernoemde handelingen.

II. Hernieuwing van diverse machtigingen

1. Voorstel tot machtiging aan de raad van bestuur tot verwerving en inpandneming van eigen aandelen, winstbewijzen of certificaten die daarop betrekking hebben ingeval dit noodzakelijk is ter voorkoming van een ernstig en dreigend nadeel voor de Vennootschap, en dit voor een periode van drie jaar te rekenen van de bekendmaking van de machtiging. Deze machtiging geldt voor de raad van bestuur van de Vennootschap, voor de dochtervennootschappen van de Vennootschap en voor elke derde handelend in eigen naam maar voor rekening van die vennootschappen.

Voorstel om de tekst van het nieuwe artikel 13.B. van de statuten te vervangen als volgt:

"De raad van bestuur is gemachtigd om eigen aandelen, winstbewijzen of certificaten die daarop betrekking hebben, te verkrijgen en in pand ten nemen wanneer deze verkrijging respectievelijk inpandneming noodzakelijk is ter voorkoming van een dreigend ernstig nadeel voor de vennootschap. In dit geval dienen geen prijsgrenzen te worden nageleefd. Deze machtiging is toegekend voor een termijn van drie jaar te rekenen van de bekendmaking van deze machtiging toegekend op 10 oktober 2023.

Deze machtiging kan worden verlengd door de algemene vergadering voor een termijn van maximaal drie jaar met naleving van de aanwezigheids- en meerderheidsvereisten voorgeschreven voor een statutenwijziging.

Deze machtiging en het bepaalde in het tweede lid van artikel 13 gelden voor de raad van bestuur van de vennootschap, voor de rechtstreekse en, voor zover als nodig, de onrechtstreekse dochtervennootschappen van de vennootschap, en, voor zover als nodig, voor elke derde handelend in eigen naam maar voor rekening van die vennootschappen."

Voorstel van besluit: goedkeuring van artikel 13.B. van de statuten gewijzigd zoals hierboven bepaald.

1. Voorstel tot schrapping van artikel 14.A.2 uit de statuten waarbij aan de raad van bestuur een algemene machtiging tot vervreemding van eigen aandelen die

genoteerd zijn in de eerste markt van de effectenbeurs wordt verleend. Dit gelet op het feit dat sinds de invoering van het nieuwe Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen de raad van bestuur overeenkomstig artikel 7:218 §1, 2° van het voornoemde wetboek bevoegd is om eigen aandelen te vervreemden op een gereglementeerde markt zonder voorafgaande machtiging.

Voorstel om de volgende tekst te schrappen uit artikel 14.A. van de statuten:

"A.2 Toepassing door de buitengewone algemene vergadering van 9 oktober 2017 Deze machtiging werd hernieuwd voor een termijn van drie jaar vanaf de bekendmaking van de statutenwijziging."

1. Voorstel tot machtiging van de raad van bestuur tot vervreemding van eigen aandelen, winstbewijzen of certificaten die daarop betrekking hebben ter vermijding van een ernstig en dreigend nadeel voor de Vennootschap, en dit voor een periode van drie jaar te rekenen van de bekendmaking van de machtiging. Deze machtiging geldt voor de raad van bestuur van de Vennootschap, voor de dochtervennootschappen van de vennootschap en voor elke derde handelend in eigen naam maar voor rekening van die vennootschappen.

Voorstel om de tekst van het nieuwe artikel 14.B. van de statuten te vervangen als volgt:

"De raad van bestuur is gemachtigd om eigen aandelen, winstbewijzen of certificaten die daarop betrekking hebben, te vervreemden ter vermijding van ernstig dreigend nadeel voor de vennootschap. Deze machtiging is toegekend voor een periode van drie jaar te rekenen van de bekendmaking van deze machtiging toegekend op 10 oktober 2023.

Deze machtiging kan worden verlengd door de algemene vergadering voor een termijn van maximaal drie jaar met naleving van de aanwezigheids- en meerderheidsvereisten voorgeschreven voor een statutenwijziging.

Deze machtiging en het bepaalde in het tweede lid van artikel 14 gelden voor de raad van bestuur van de vennootschap, voor de rechtstreekse en, voor zover als nodig, de onrechtstreekse dochtervennootschappen van de vennootschap, en, voor zover als nodig, voor elke derde handelend in eigen naam maar voor rekening van die vennootschappen."

Voorstel van besluit: goedkeuring van artikel 14.B. van de statuten gewijzigd zoals hierboven bepaald.

1. Voorstel tot machtiging van de raad van bestuur tot het vervreemden van eigen aandelen, winstbewijzen of certificaten die daarop betrekking hebben, aan één of meer bepaalde personen, al dan niet personeel.

Voorstel om een nieuw artikel 14.C. aan de statuten toe te voegen dat luidt als volgt:

"De raad van bestuur is gemachtigd om eigen aandelen, winstbewijzen of certificaten die daarop betrekking hebben, te vervreemden aan een of meer bepaalde personen, al dan niet personeel."

Voorstel van besluit: goedkeuring om artikel 14.C. aan de statuten toe te voegen zoals hierboven bepaald.

III. Naamswijziging

Gelet op de vereenvoudiging van de vennootschapsstructuur, wordt voorgesteld om de naam van de moedervennootschap te wijzigen en te opteren voor een passende benaming voor de beursgenoteerde moedervennootschap waarin de strategische functies en de groepsoverkoepelende ondersteunende diensten worden samengebracht.

Bijgevolg wordt voorgesteld om de naam van de Vennootschap zoals bepaald in artikel 1 van de statuten van "Etablissementen Franz Colruyt" te wijzigen naar "Colruyt Group".

Voorstel van besluit: goedkeuring tot wijziging van artikel 1 van de statuten zoals hierboven bepaald.

IV. Machtiging aan de raad van bestuur van de Vennootschap

Voorstel tot machtiging aan de raad van bestuur van de Vennootschap om de beslissingen van de buitengewone algemene vergadering uit te voeren en daartoe al het nodige te doen.

Voorstel van besluit: goedkeuring van de hierboven vernoemde machtiging.

Om deze buitengewone algemene vergadering bij te wonen of er zich te laten vertegenwoordigen dienen de aandeelhouders te voldoen aan de bepalingen van huidig artikel 27 en verder van de statuten.

Deelname

De aandeelhouders zullen slechts worden toegelaten tot de buitengewone algemene vergadering en hun stemrecht kunnen uitoefenen indien de twee cumulatieve volgende voorwaarden vervuld zijn:

1e voorwaarde: de aandeelhouders, die wensen aan de buitengewone algemene vergadering deel te nemen, dienen houder te zijn van het aantal aandelen waarmee zij de intentie hebben aan de vergadering deel te nemen. Daarvoor dienen de aandeelhouders ten laatste op 26 september 2023 om middernacht (registratie datum) hun aandelen boekhoudkundig te laten registreren. De registratie vindt plaats hetzij door de inschrijving van de aandelen op naam bij de Vennootschap, hetzij conform artikel 7:134, § 2 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen door de inschrijving van de gedematerialiseerde aandelen op rekening bij een erkende rekeninghouder of vereffeningsinstelling die een registratie-attest zal opstellen.

2e voorwaarde: daarnaast dienen deze aandeelhouders uiterlijk op 4 oktober 2023 schriftelijk te bevestigen dat zij wensen deel te nemen aan de buitengewone algemene vergadering. Uiterlijk op 4 oktober 2023 dient de Vennootschap het bewijs te verkrijgen dat de aandeelhouders, die wensen aan de buitengewone algemene vergadering deel te nemen, houder waren van het aantal aandelen waarmee zij de intentie hebben aan de vergadering deel te nemen. Voor hun aandelen op naam kunnen de aandeelhouders de bevestiging aan de zetel van de Vennootschap (ter attentie van het secretariaat van de raad van bestuur) sturen of per mail naar heidy.vanrossem@colruytgroup.com.

De houders van gedematerialiseerde aandelen kunnen deze bevestiging, alsook het voormelde registratie-attest van hun aandelen, uiterlijk op 4 oktober 2023 neerleggen op de zetel van de Vennootschap of bij de verschillende zetels, bijhuizen en agentschappen van:

BNP Paribas Fortis Bank (Principal paying agent).

Volmachten

De aanwijzing van een gevolmachtigde en de kennisgeving van de aanwijzing aan de Vennootschap dienen schriftelijk te gebeuren ten laatste op 4 oktober 2023. Hierbij dient er gebruik gemaakt te worden van een model van volmacht dat beschikbaar is op de zetel en op de website van de Vennootschap. De kennisgeving kan plaatsvinden via papieren drager of langs elektronische weg zoals hierboven onder de 2e voorwaarde beschreven.

Wanneer de Vennootschap zelf, of één van haar filialen, mandatarissen of werknemer wordt aangeduid als gevolmachtigde, dienen er duidelijke steminstructies te worden gegeven opdat de volmacht formulieren als geldig kunnen worden beschouwd.

Agenderingsrecht

Overeenkomstig artikel 7:130 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, kunnen één of meerdere aandeelhouders die samen minstens 3 % van het kapitaal van de Vennootschap vertegenwoordigen, tot uiterlijk 18 september 2023 nieuwe onderwerpen op de agenda van de buitengewone algemene vergadering laten plaatsen en voorstellen tot besluit indienen. In dit geval zal de Vennootschap uiterlijk op 25 september 2023 een aangepaste agenda publiceren.

Schriftelijke vragen

Overeenkomstig artikel 7:139 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen hebben de aandeelhouders die aan de toelatingsvoorwaarden voldoen, het recht schriftelijke vragen te stellen aan de bestuurders en de commissaris. Deze vragen mogen worden gericht per brief aan de zetel van de Vennootschap (ter attentie van het secretariaat van de raad van bestuur) of per e-mail aan heidy.vanrossem@colruytgroup.com en dit uiterlijk op 4 oktober 2023. De vragen zullen slechts beantwoord worden indien de aandeelhouder de voormelde registratie- en bevestiging procedure voor de buitengewone algemene vergadering nageleefd heeft.

De verslagen van de raad van bestuur en het verslag van de commissaris zullen beschikbaar zijn op onze website 30 dagen vóór de buitengewone algemene vergadering. (https://www.colruytgroup.com/wps/portal/cg/nl/home/investeerders/shareholders/gener al-meetings/general-meetings)

Voor de Raad van Bestuur