Colruyt N.V.

AGM Information • Nov 10, 2023

PROCURATION POUR L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE EXTRAORDINAIRE DU 12 DÉCEMBRE 2023

Le (la) soussigné(e)
Dont le domicile ou siège est établi à
(ci-après le « Mandant »),
propriétaire de actions de la SA COLRUYT GROUP, dont le siège social est établi à Edingensesteenweg 196, 1500 Hal, numéro d'entreprise 0400.378.485 (ci

1: déclare désigner comme mandataire spécial
(ci-après le « Mandataire »),

pour le (la) représenter lors de l'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE EXTRAORDINAIRE des actionnaires, qui se tiendra au siège de la Société établi à Edingensesteenweg 196, 1500 Hal, convoquée le 12 décembre 2023 à 15 heures (l'« Assemblée générale extraordinaire »),

ayant comme ordre du jour :

après dénommée « la Société »),

1. Modification de l'objet

Dans la lignée des mesures déjà prises dans le cadre de la simplification de la structure sociétaire, il est proposé de modifier l'objet de la Société conformément au nouveau rôle de la société mère cotée en bourse regroupant les fonctions stratégiques et les services de soutien se rapportant à l'ensemble du groupe.

¹ Si la procuration ne précise pas clairement qui est le mandataire spécial, la SA Colruyt Group, son organe d'administration, l'un de ses membres du personnel ou le secrétaire de l'organe d'administration, sera considéré comme mandataire spécial. Si l'application de cette procuration donne lieu à un conflit d'intérêts potentiel au sens de l'article 7:143, §4 du Code des sociétés et des associations, le mandataire spécial ne sera autorisé à voter que si une instruction de vote spécifique et valable a été donnée pour chaque point à l'ordre du jour.

• 1. Prise de connaissance du rapport de l'organe d'administration, établi conformément à l'article 7:154 du Code des sociétés et des associations, reprenant l'explication détaillée de la modification proposée de l'objet.
• 1. Décision de modification de l'objet.

Proposition de remplacer comme suit le texte du nouvel article 3 des statuts :

« La société a pour objet :

A/ La prestation de services à toutes ou à certaines sociétés qui lui sont directement ou indirectement liées ou associées au sens des articles 1:20 et 1:21 du Code des sociétés et des associations en matière de politique du personnel, de traitement des salaires, de services financiers, juridiques, administratifs, de marketing, de communication et informatiques et d'assistance en matière de processus et de systèmes d'entreprise, ainsi que, d'une manière générale, de prestation de tous les services administratifs et de soutien à ces sociétés.

B/ Les services techniques au sens le plus large en soutien de l'ensemble de Colruyt Group et de toutes ses activités ;

C/ La création d'un contenu et d'une communication en ligne et hors ligne, du concept à la publication en passant par la production, au profit de Colruyt Group et de toutes ses activités, à la fois pour un usage interne et à des fins commerciales, pour l'image de marque de l'employeur, les relations publiques et les relations avec les investisseurs, etc.

D/ Le développement et la centralisation des activités énumérées ci-après, au seul profit de tout ou partie des sociétés qui font partie de Colruyt Group : la centralisation des opérations financières et de la couverture des risques de change ; la centralisation et le suivi des besoins de crédits, la contraction d'emprunts au nom et pour le compte des sociétés de Colruyt Group ; la pratique de l'affacturage ; la centralisation des opérations dans le domaine de la comptabilité, de l'administration et de l'informatique ; la publicité, la fourniture et le rassemblement d'informations ; l'assurance et la réassurance ; la recherche scientifique ; les relations avec les autorités nationales et internationales ; ainsi que toutes les activités de préparation ou de soutien en faveur des sociétés. La contraction d'emprunts et d'ouvertures de crédits ; l'octroi de prêts et d'ouvertures de crédits à des personnes morales et à des entreprises ou à des particuliers, sous quelque forme que ce soit ; au sens le plus large, la réalisation de toutes opérations commerciales et financières à l'exclusion de celles qui sont réservées par la loi aux établissements de crédit et/ou aux autres institutions financières ; toutes les opérations de courtage relatives à tous les types d'assurances contre les risques de toute nature, y compris la propriété, l'achat, la vente, la gestion ou la mise en gestion de portefeuilles de courtage, les conseils, l'expertise, l'aide ou l'assistance en matière d'assurances en général, ainsi que toutes les activités de courtage et les tâches d'intermédiaire en matière de crédit à la consommation.

E/ Le développement, l'achat, la vente, la prise en licence ou l'octroi de droits de propriété intellectuelle en général, y compris, mais sans s'y limiter, les brevets, le savoir-faire et les immobilisations incorporelles durables et annexes.

F/ Le soutien des projets innovants au sens le plus large, y compris, mais sans s'y limiter, les projets dans le cadre de l'informatique, de l'intelligence artificielle et de la robotique, de la durabilité, de la gestion de l'énergie et de l'eau, de l'agriculture, de la mobilité et des transports, de l'automatisation des processus de production, de l'alimentation et des produits alimentaires ainsi que de la technologie.

G/ L'organisation et la gestion de divers formations, webinaires, dégustations, moments d'inspiration, teambuildings et ateliers, à la fois pour les collaborateurs de Colruyt Group et pour les clients et les tiers.

H/ Le développement, l'élaboration, la mise en place, l'acquisition et l'exploitation d'investissements dans les secteurs de l'environnement, du transport et de l'énergie pour son propre compte, et/ou au nom et/ou pour le compte de tiers, ainsi qu'une aide financière, opérationnelle, administrative et technique lors de telles opérations par des tiers, le tout directement ou indirectement, dans un lien de collaboration ou non.

I/ L'élaboration de conseils de nature financière, (psycho)technique, commerciale ou administrative ; au sens le plus large ; la fourniture d'une assistance et de services, directement ou indirectement, en matière d'administration et de finances, de vente, de production et d'administration générale.

J/ Le développement, l'élaboration et la mise en place d'opportunités commerciales, de produits ou de services et la conclusion de divers partenariats dans ce cadre.

K/ L'acquisition de participations, sous quelque forme que ce soit, dans toutes personnes morales et sociétés existantes ou à constituer, la stimulation, la planification, la coordination, le développement de et l'investissement dans des personnes morales et entreprises dans lesquelles elle détient une participation ou non.

L/ L'accomplissement de toutes tâches d'administration, l'exercice de tâches et fonctions, en ce compris des mandats de liquidateur.

M/ L'achat, la vente, l'importation, l'exportation, la commission et la représentation de marchandises de toute nature, le rôle d'intermédiaire de commerce.

N/ La recherche, le développement, la fabrication ou la commercialisation de produits, de nouvelles formes de technologie et de leurs applications.

O/ La fixation de sûretés réelles ou personnelles au sens le plus large.

P/ Au sens le plus large du terme, l'exploitation, par voie électronique ou non, pour son propre compte ou pour compte d'autrui, en gros et en détail, de toutes les formules de distribution et de service et notamment celles plus généralement connues sous les appellations diverses telles que : supermarchés, hypermarchés, shopping center, station-service, drugstores, cafétéria, etc.

Q/ L'achat, la fabrication, la culture, la recherche, le développement et l'innovation, l'entreposage, la transformation, le traitement, le transport, la vente et l'expédition, pour compte propre, pour compte d'autrui, par ou avec autrui, de toutes denrées alimentaires, produits, carburants et lubrifiants, articles et marchandises susceptibles d'être vendus dans les exploitations précitées ; et d'une manière générale, la prestation de tous services se rapportant directement ou indirectement à la distribution.

R/ La formation, l'expansion et la gestion d'un patrimoine immobilier ; toutes les opérations ayant trait aux biens et droits réels immobiliers, tels que la locationfinancement de biens immobiliers à des tiers, l'achat, la vente, l'échange, la construction, la transformation, l'entretien, la mise en location, la location, le lotissement, la prospection et l'exploitation de biens immobiliers, ainsi que toutes les opérations ayant un lien direct ou indirect avec cet objet et étant de nature à favoriser le rendement des biens immobiliers, de même que se porter garant pour le bon déroulement d'engagements pris par des tiers qui auraient la jouissance de ces biens immobiliers.

S/ La formation, l'expansion et la gestion d'un patrimoine mobilier, toutes les opérations ayant trait aux biens et droits mobiliers, de quelque nature que ce soit, telles que l'achat, la vente, la mise en location et la location de biens mobiliers ; l'acquisition, par inscription ou achat, et la gestion d'actions, obligations, bons de caisse ou autres valeurs mobilières, de quelque forme que ce soit, de personnes morales et entreprises belges ou étrangères existantes ou à constituer, ainsi que toutes les opérations ayant trait directement ou indirectement à cet objet et étant de nature à favoriser le rendement des biens mobiliers, de même que se porter garant pour le bon déroulement d'engagements pris par des tiers qui auraient la jouissance de ces biens mobiliers.

La société peut procéder à toutes les opérations de nature commerciale, industrielle, immobilière, mobilière ou financière se rapportant directement ou indirectement à son objet ou pouvant en faciliter la réalisation.

La société peut être impliquée, par l'apport, la fusion, la souscription ou de quelque manière que ce soit, dans les entreprises, associations ou sociétés ayant un objet similaire, analogue ou apparenté ou qui sont utiles à la réalisation de tout ou partie de son objet.

L'énumération susmentionnée n'est pas exhaustive, la société pouvant réaliser toutes les opérations pouvant contribuer, de quelque manière que ce soit, à la réalisation de son objet.

La société peut réaliser son objet tant en Belgique qu'à l'étranger, de toutes les façons et manières qu'elle estime les plus appropriées.

La société devra s'abstenir d'accomplir des travaux soumis à des dispositions réglementaires dans la mesure où la société ne satisfait pas à ces dispositions. »

INSTRUCTION DE VOTE	Voix POUR	Voix CONTRE	Abstentions
Nombre :

2. Autorisation au Conseil d'administration de détruire les actions propres et d'adapter en conséquence les statuts pour refléter le nombre d'actions émises par la Société

Proposition d'autoriser expressément le Conseil d'administration de la Société à détruire les actions propres de la Société, sans autre approbation ou intervention de l'Assemblée générale et sans limitation dans le temps, et d'autoriser par conséquent le Conseil d'administration à modifier les statuts pour refléter le nombre d'actions émises par la Société à la suite d'une destruction.

Cette autorisation s'applique également à la destruction des actions propres de la Société rachetées par ses filiales directes au sens de l'article 7:221 du Code des sociétés et des associations, conformément aux dispositions qui y figurent.

Proposition d'ajouter comme suit le texte du nouvel article 14.D. des statuts :

« D. Autorisation spéciale de destruction des actions propres et d'adaptation des statuts en conséquence

Le Conseil d'administration est également expressément autorisé à détruire les actions propres acquises par la Société, à faire établir cette destruction par acte notarié et à adapter et coordonner les statuts, en particulier le nombre d'actions dans les statuts, pour les mettre en conformité avec les décisions ainsi prises. L'autorisation de détruire les actions propres acquises par la Société est valable sans limitation dans le temps et s'applique aussi bien aux actions propres acquises par la Société après la publication de la décision qu'aux actions propres acquises par la Société conformément aux autorisations déjà accordées par le passé par la ou les Assemblée(s) générale(s) extraordinaire(s). Cette autorisation s'applique également à la destruction des actions propres de la Société rachetées par ses filiales directes au sens de l'article 7:221 du Code des sociétés et des associations, conformément aux dispositions qui y figurent.

L'autorisation susmentionnée ne porte pas préjudice aux possibilités pour le Conseil d'administration, conformément aux dispositions légales applicables, d'acquérir, de prendre en gage ou d'aliéner des actions de la Société si une autorisation statutaire ou une autorisation de l'Assemblée générale n'est pas ou plus requise à cet effet. »

INSTRUCTION DE	Voix POUR	Voix CONTRE	Abstentions
VOTE
Nombre :

3. Destruction d'actions propres

Proposition de destruction de 7.000.000 actions propres rachetées, en combinaison avec la destruction des réserves indisponibles correspondantes, de sorte que la valeur des actions soit comptabilisée au moment de la décision de destruction.

Adaptation de l'article 5 « Capital et nombre de titres émis » des statuts au nombre modifié d'actions émises par la société.

Proposition de décision : approbation de la destruction de 7.000.000 actions propres, en combinaison avec la destruction des réserves indisponibles correspondantes, de sorte que la valeur des actions soit comptabilisée au moment de la décision de destruction.

Adaptation de l'article 5 des statuts comme suit :

« Le capital est fixé à trois cent septante millions cent septante et un mille quatre cent cinq euros et septante-trois centimes (€ 370.171.405,73), représenté par cent vingt-

sept millions septante-sept mille six cent quatre-vingt-huit (127.077.688) actions, sans mention de valeur nominale. »

INSTRUCTION DE VOTE	Voix POUR	Voix CONTRE	Abstentions
Nombre :

4. Autorisation au Conseil d'administration de la Société

Proposition d'autoriser le Conseil d'administration de la Société à exécuter les décisions de l'Assemblée générale extraordinaire et à prendre toutes les dispositions nécessaires à cet effet.

Proposition de décision : approbation de l'autorisation susmentionnée.

INSTRUCTION DE VOTE	Voix POUR	Voix CONTRE	Abstentions
Nombre :

Le Mandataire peut notamment participer à l'Assemblée générale extraordinaire et à toute délibération et/ou vote sur toute proposition ou tout point à l'ordre du jour qui pourrait être soumis à l'Assemblée générale extraordinaire sur la base de l'ordre du jour susmentionné. À cette fin, le Mandataire peut signer tous les actes, procès-verbaux et/ou tout autre document, voter ou s'abstenir de voter pour toute proposition de modification de l'ordre du jour, élire domicile, se faire subroger et, en général, faire tout ce qui serait utile ou nécessaire pour l'application de cette procuration, avec promesse de ratification si nécessaire.

Cette procuration est également valable pour toute autre assemblée générale ayant le même ordre du jour dans le cas où la première assemblée ne pourrait décider valablement ou n'aurait pas lieu à la date renseignée, à condition que le Mandant remplisse à temps toutes les formalités nécessaires pour pouvoir participer et voter valablement à cette assemblée générale ultérieure.

Le Mandant s'engage à indemniser le Mandataire de tout dommage qu'il/elle pourrait subir en raison de tout acte effectué en application de la présente procuration, à condition toutefois qu'il/elle ait respecté les limites de ses pouvoirs. De plus, le Mandant s'engage à renoncer à intenter une action de nullité pour toute décision approuvée par le Mandataire et à n'exiger aucune indemnisation, à condition toutefois que ce dernier ait respecté les limites de ses pouvoirs.

Les procurations portées à la connaissance de la Société avant la publication d'un ordre du jour complété restent valables pour les sujets à traiter inscrits à l'ordre du jour auxquels elles se rapportent, en sachant que pour les sujets à traiter inscrits à l'ordre du jour faisant toutefois l'objet de nouvelles propositions de décision, le Mandataire peut s'écarter des

éventuelles instructions du Mandant, si l'exécution de ces instructions risque de nuire aux intérêts du Mandant.

En ce qui concerne les nouveaux sujets à aborder, lesquels seraient dans ce cas inscrits à l'ordre du jour, il appartient au Mandant de faire un choix :2

• Le Mandataire est habilité à voter sur les nouveaux sujets à aborder et sur les propositions de décisions associées qui seraient inscrits à l'ordre du jour, de la manière qu'il juge appropriée, en prenant en considération les intérêts du Mandant. OU
• Le Mandataire doit s'abstenir de voter sur les nouveaux sujets à aborder et sur les propositions de décision associées quiseraient inscrits à l'ordre du jour.

Pour que les instructions de vote figurant dans la présente procuration puissent être valablement appliquées, le Mandant doit (i) indiquer clairement ses instructions de vote dans les cadres prévus à cet effet et (ii) signer dûment la présente procuration conformément aux instructions prévues en la matière. Si aucune instruction de vote n'est donnée ou si les instructions de vote ne sont pas données de la manière précitée, le Mandant sera supposé donner l'instruction de voter POUR la décision proposée.

Fait à ......................................................................................., en date du .......................................................

Le (la) soussigné(e),

(N.B. : dater et faire précéder la signature de la mention manuscrite « BON POUR PROCURATION »)

² Cocher la case qui correspond à l'option choisie. Si aucune case n'a été cochée ou si les deux cases ont été cochées, le Mandataire devra s'abstenir de voter sur les nouveaux points et les propositions de décision associées inscrits à l'ordre du jour.