AGM Information • Nov 10, 2023
AGM Information
Open in ViewerOpens in native device viewer
| Met domicilie of zetel te |
||
|---|---|---|
(hierna de "Volmachtgever"), |
eigenaar van ......................................... aandelen van COLRUYT GROUP NV met zetel te Edingensesteenweg 196, 1500 Halle en met ondernemingsnummer 0400.378.485 (hierna de "Vennootschap"),
| verklaart aan te stellen als bijzonder gevolmachtigde1: | |
|---|---|
| (hierna de "Volmachtdrager"), |
om hem/haar te vertegenwoordigen op de BUITENGEWONE ALGEMENE VERGADERING van aandeelhouders die wordt gehouden op de zetel van de Vennootschap te Edingensesteenweg 196, 1500 Halle, op 12 december 2023 om 15:00 uur (de "Buitengewone Algemene Vergadering"),
met volgende dagorde:
In lijn met de reeds gezette stappen in het kader van de vereenvoudiging van de vennootschapsstructuur, wordt voorgesteld om het voorwerp van de Vennootschap te wijzigen overeenkomstig de nieuwe rol van de beursgenoteerde moedervennootschap waarin de strategische functies en de groepsoverkoepelende ondersteunende diensten worden samengebracht.
1 Indien de volmacht niet duidelijk vermeldt wie de bijzonder gevolmachtigde is, zal Colruyt Group NV, haar bestuursorgaan, één van haar personeelsleden of de secretaris van het bestuursorgaan, beschouwd worden als bijzonder gevolmachtigde. Indien het uitvoeren van deze machtiging een potentieel belangenconflict in de zin van artikel 7:143, §4 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen teweegbrengt, dan zal de bijzonder gevolmachtigde enkel mogen stemmen indien voor ieder agendapunt een specifieke en geldige steminstructie werd gegeven.
Voorstel om de tekst van het nieuwe artikel 3 van de statuten te vervangen als volgt:
"De vennootschap heeft als voorwerp:
A/ Dienstverlening aan alle of sommige vennootschappen die met haar rechtstreeks of onrechtstreeks verbonden of geassocieerd zijn in de zin van artikelen 1:20 en 1:21 van het Wetboek van Vennootschappen en verenigingen op het vlak van personeelsbeleid, loonsverwerking, financieel, juridisch, administratie, marketing, communicatie, informaticadiensten en ondersteuning inzake business processen en systemen, alsook in het algemeen het voeren van alle administratie en leveren van ondersteunende diensten voor deze vennootschappen.
B/ Technische diensten in de meest ruime zin ter ondersteuning van de gehele Colruyt Group en al haar activiteiten;
C/ Het creëren van online en offline content en communicatie, vanaf concept over productie tot publicatie, ten behoeve van Colruyt Group en alle onderdelen ervan, zowel voor intern gebruik als voor commerciële doeleinden, employer branding, public & investor relations, enz..
D/ De ontwikkeling en centralisering, uitsluitend in voordeel van alle of sommige van de vennootschappen die deel uitmaken van de Colruyt Group, van de hierna opgesomde activiteiten: het centraliseren van de financiële handelingen en van het dekken van de risico's die voortspruiten uit de schommelingen van de wisselkoersen ; het centraliseren en opvolgen van de kredietbehoeften, het afsluiten van leningen in naam en voor rekening van de vennootschappen van de Colruyt Group ; het uitoefenen van factoring ; het centraliseren van de werkzaamheden op het gebied van de boekhouding, administratie en informatica ; de publiciteit, informatieverlening en informatieverzameling ; verzekering en herverzekering ; wetenschappelijk onderzoek ; betrekkingen met de nationale en internationale autoriteiten ; alsmede alle werkzaamheden die een voorbereidend of hulpverlenend karakter hebben voor de vennootschappen. Het aangaan van leningen en kredietopeningen; het toestaan van leningen en kredietopeningen aan rechtspersonen en ondernemingen of particulieren, onder om het even welke vorm; in de meest ruime zin alle handels- en financiële operaties verrichten behalve die wettelijk voorbehouden zijn aan krediet- en/of andere financiële instellingen; alle makelaarsactiviteiten in verband met alle soorten verzekeringen tegen risico's van alle aard, daarin begrepen het bezit, de aankoop, de verkoop, het beheer of in beheer geven van makelaarsportefeuilles, advies, expertises, hulp of bijstand in verband met de verzekering in het algemeen, evenals alle makelaarsactiviteiten en bemiddelingstaken inzake consumentenkrediet.
E/ Het ontwikkelen, kopen, verkopen, in licentie nemen of geven van intellectuele eigendomsrechten in het algemeen, waaronder maar niet gelimiteerd tot octrooien, knowhow en aanverwante immateriële duurzame activa.
F/ Ondersteuning bieden aan innovatieve projecten in de meest ruime zin van het woord, waaronder maar niet uitsluitend, projecten in het kader van IT, AI en robotics, duurzaamheid, energie-en waterbeheer, landbouw, mobiliteit en transport, automatisatie van productieprocessen, voeding en voedingsproducten en technologie.
G/ Het organiseren en beheren van allerhande opleidingen, webinars, tastings, inspiratiemomenten, teambuildings en workshops, zowel voor werknemers van de Colruyt Group als voor klanten en derden.
H/ Het ontwikkelen, uitwerken, opzetten, verwerven en uitbaten van investeringen in milieu, transport en energie voor zichzelf, en/of in naam en/of voor rekening van anderen, en het verlenen van financiële, operationele, administratieve en technische bijstand bij dergelijke operaties door derden, dit alles rechtstreeks of onrechtstreeks al dan niet in samenwerkingsverband.
I/ Het verlenen van adviezen van financiële, (psycho)technische, commerciële of administratieve aard; in de ruimste zin; bijstand en diensten verlenen, rechtstreeks of onrechtstreeks op het vlak van administratie en financiën, verkoop, productie en algemeen bestuur.
J/ Het ontwikkelen, uitwerken en opzetten van commerciële opportuniteiten, producten of diensten en het aangaan van allerhande samenwerkingsverbanden in dit kader.
K/ Het verwerven van participaties in eender welke vorm in alle bestaande of op te richten rechtspersonen en vennootschappen, het stimuleren, de planning, de coördinatie, de ontwikkeling van en de investering in rechtspersonen en ondernemingen waarin zij al of niet een participatie aanhoudt.
L/ Het waarnemen van alle bestuursopdrachten, het uitoefenen van opdrachten en functies, met inbegrip van mandaten van vereffenaar.
M/ De aan- en verkoop, in- en uitvoer, commissiehandel en vertegenwoordiging van om het even welke goederen, tussenpersoon in de handel.
N/ Het onderzoek, de ontwikkeling, de vervaardiging of commercialisering van producten, nieuwe vormen van technologie en hun toepassingen.
O/ Het stellen van zakelijke of persoonlijke zekerheden in de meest ruime zin.
P/ In de meest ruime zin handel te drijven, al dan niet langs elektronische weg, voor eigen rekening, voor rekening van anderen, in het groot en in het klein van alle verdelings- en serviceformules en namelijk deze meer in het algemeen gekend onder de verscheidene benamingen zoals: supermarkten, hypermarkten, shoppingcenter, station service, drugstores, cafetaria, enzovoorts.
Q/ De aankoop, de fabricatie, de teelt, het onderzoek, de ontwikkeling en innovatie, de opslag, de omvorming, de behandeling, het vervoer, de verkoop en verzending, voor eigen rekening, voor rekening van anderen, door of met anderen van: alle voedingswaren, producten, brandstoffen en smeermiddelen, artikelen en koopwaren, die in aanmerking komen om in vooraangehaalde uitbatingen verkocht te worden; en in het algemeen, het verlenen van alle diensten die rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met de verdeling.
R/ Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen; alle verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten zoals de huurfinanciering van onroerende goederen aan derden, het aankopen, verkopen, ruilen, bouwen, verbouwen, onderhouden,
verhuren, huren, verkavelen, prospecteren en uitbaten van onroerende goederen, alsmede alle handelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit voorwerp in verband staan en die van aard zijn de opbrengst van de onroerende goederen te bevorderen, alsmede zich borg te stellen voor het goede verloop van verbintenissen door derde personen aangegaan die het genot zouden hebben van deze onroerende goederen.
S/ Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend patrimonium, alle verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals de aan- en verkoop, huur en verhuur van roerende goederen; het verwerven door inschrijving of aankoop en het beheren van aandelen, obligaties, kasbons of andere roerende waarden, van welke vorm ook, van Belgische of buitenlandse, bestaande of nog op te richten rechtspersonen en ondernemingen, alsmede alle handelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit voorwerp in verband staan en die van aard zijn de opbrengst van de roerende goederen te bevorderen, alsmede zich borg te stellen voor het goede verloop van verbintenissen door derde personen aangegaan die het genot zouden hebben van deze roerende goederen.
De vennootschap mag alle verrichtingen stellen van commerciële, industriële, onroerende, roerende of financiële aard die rechtstreeks of onrechtstreeks met haar voorwerp verwant of verknocht zijn of de verwezenlijking ervan kunnen bevorderen.
De vennootschap mag betrokken zijn bij wijze van inbreng, samensmelting, inschrijving of op elke andere wijze, in de ondernemingen, verenigingen of vennootschappen, die een gelijkaardig, soortgelijk of samenhangend voorwerp hebben of die nuttig zijn voor de verwezenlijking van het geheel of een gedeelte van haar voorwerp.
Bovenvermelde opsomming is niet beperkend, zodat de vennootschap alle handelingen kan stellen, die op welke wijze ook kunnen bijdragen tot de verwezenlijking van haar voorwerp.
De vennootschap mag haar voorwerp verwezenlijken zowel in België als in het buitenland, op alle wijzen en manieren, die zij het best geschikt zou achten.
De vennootschap zal zich dienen te onthouden van werkzaamheden die onderworpen zijn aan reglementaire bepalingen voor zover de vennootschap zelf niet aan deze bepalingen voldoet."
| STEMINSTRUCTIE | Stemmen VOOR | Stemmen TEGEN | Onthoudingen |
|---|---|---|---|
| Aantal: |
Voorstel om de raad van bestuur van de Vennootschap uitdrukkelijk te machtigen om de eigen aandelen van de Vennootschap te vernietigen, zonder dat een verdere goedkeuring of andere tussenkomst van de algemene vergadering vereist is en zonder beperking in de tijd, en bijgevolg de raad van bestuur te machtigen om na een
vernietiging de statuten te wijzigen om het aantal door de Vennootschap uitgegeven aandelen weer te geven.
Deze machtiging geldt tevens voor de vernietiging van ingekochte eigen aandelen van de Vennootschap door de rechtstreekse dochtervennootschappen van de vennootschap in de zin van artikel 7:221 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, overeenkomstig de bepalingen daarin vermeld.
Voorstel om de tekst van het nieuwe artikel 14.D. van de statuten toe te voegen als volgt:
De raad van bestuur is tevens expliciet gemachtigd om de door de Vennootschap verkregen eigen aandelen te vernietigen, deze vernietiging bij notariële akte te laten vaststellen en de statuten, in het bijzonder het aantal aandelen in de statuten, aan te passen en te coördineren om ze in overeenstemming te brengen met de aldus genomen beslissingen. De machtiging om de door de Vennootschap verkregen eigen aandelen te vernietigen geldt zonder beperking in de tijd en geldt zowel voor de eigen aandelen die door de Vennootschap worden verkregen na de publicatie van de beslissing, als voor de eigen aandelen die door de vennootschap werden verkregen in overeenstemming met reeds in het verleden toegekende machtigingen van de buitengewone algemene vergadering(en). Deze machtiging geldt tevens voor de vernietiging van ingekochte eigen aandelen van de Vennootschap door de rechtstreekse dochtervennootschappen van de vennootschap in de zin van artikel 7:221 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, overeenkomstig de bepalingen daarin vermeld.
De hierboven bedoelde machtiging doet geen afbreuk aan de mogelijkheden, overeenkomstig de toepasselijke wettelijke bepalingen, voor de raad van bestuur om aandelen van de Vennootschap te verkrijgen, in pand te nemen of te vervreemden indien daartoe geen statutaire machtiging of machtiging van de algemene vergadering vereist is, of niet meer vereist is."
| STEMINSTRUCTIE | Stemmen VOOR |
Stemmen TEGEN | Onthoudingen |
|---|---|---|---|
| Aantal: |
Voorstel tot vernietiging van 7.000.000 ingekochte eigen aandelen, dit gepaard gaande met de vernietiging van de overeenkomstige onbeschikbare reserves, zodanig dat de waarde van de aandelen op het ogenblik van de beslissing tot vernietiging wordt afgeboekt.
Aanpassing van artikel 5 "Kapitaal en aantal uitgegeven effecten" van de statuten aan het gewijzigd aantal door de vennootschap uitgegeven aandelen.
Voorstel van besluit: goedkeuring van de vernietiging van 7.000.000 eigen aandelen, gepaard gaande met de vernietiging van de overeenkomstige onbeschikbare reserves, zodanig dat de waarde van de aandelen op het ogenblik van de beslissing tot vernietiging wordt afgeboekt.
Aanpassing van artikel 5 van de statuten als volgt:
"Het kapitaal is vastgesteld op driehonderd zeventig miljoen honderd éénenzeventig duizend vierhonderd vijf euro drieënzeventig cent (€ 370.171.405,73), vertegenwoordigd door honderd zevenentwintig miljoen zevenenzeventigduizend zeshonderd achtentachtig (127.077.688) aandelen, zonder aanduiding van de nominale waarde."
| STEMINSTRUCTIE | Stemmen VOOR | Stemmen TEGEN | Onthoudingen |
|---|---|---|---|
| Aantal: |
Voorstel tot machtiging aan de raad van bestuur van de Vennootschap om de beslissingen van de buitengewone algemene vergadering uit te voeren en daartoe al het nodige te doen.
Voorstel van besluit: goedkeuring van de hierboven vernoemde machtiging.
| STEMINSTRUCTIE | Stemmen VOOR | Stemmen TEGEN | Onthoudingen |
|---|---|---|---|
| Aantal: |
De Volmachtdrager is in het bijzonder gemachtigd om deel te nemen aan de Buitengewone Algemene Vergadering en aan elke beraadslaging en/of stemming over elk voorstel of elk agendapunt dat aan de Buitengewone Algemene Vergadering zou kunnen worden voorgelegd op basis van de bovenstaande dagorde. Hiertoe kan de Volmachtdrager elk stuk, proces-verbaal en/of ieder ander document ondertekenen, stemmen of zich onthouden bij de stemming over elk voorstel tot wijziging van de dagorde, domiciliëring kiezen, een plaatsvervanger benoemen, en, in het algemeen, alles doen dat nodig of nuttig zou zijn voor de uitvoering van deze volmacht, voor zover nodig met belofte van bekrachtiging.
Deze volmacht geldt ook voor iedere andere algemene vergadering met dezelfde dagorde, indien de oorspronkelijke vergadering niet rechtsgeldig zou kunnen beslissen of niet zou worden gehouden op de vermelde datum, mits de Volmachtgever tijdig alle formaliteiten heeft vervuld dewelke vereist zijn om geldig te kunnen deelnemen aan en te stemmen op die latere algemene vergadering.
De Volmachtgever verbindt zich ertoe om de Volmachtdrager schadeloos te stellen voor elke schade die hij/zij zou kunnen oplopen ten gevolge van enige handeling gesteld ter uitvoering van deze volmacht, op voorwaarde evenwel dat de Volmachtdrager de grenzen van zijn/haar bevoegdheden heeft nageleefd. Verder verbindt de Volmachtgever zich ertoe niet de nietigheid van enig besluit goedgekeurd door de Volmachtdrager te vorderen en geen enkele schadevergoeding van de Volmachtdrager te vorderen, op voorwaarde evenwel dat de Volmachtdrager de grenzen van zijn/haar bevoegdheden hebben nageleefd.
De volmachten die aan de Vennootschap ter kennis werden gebracht voor de bekendmaking van een aangevulde dagorde, blijven geldig wat betreft de eerder op de dagorde opgenomen agendapunten, met dien verstande dat de Volmachtdrager wat betreft de eerder op de dagorde opgenomen agendapunten waarvoor echter nieuwe voorstellen tot besluit werden ingediend, mag afwijken van de steminstructies indien en voor zover de uitvoering van de steminstructies de belangen van de Volmachtgever kunnen schaden.
Wanneer nieuw te behandelen agendapunten in de dagorde zouden worden opgenomen moet de Volmachtgever een keuze maken tussen: 2
Opdat de steminstructies in deze volmacht geldig kunnen worden uitgevoerd, moet de Volmachtgever (i) zijn/haar steminstructies duidelijk aangeven in de daarvoor voorziene kaders, en (ii) deze volmacht geldig ondertekenen volgens de daarvoor voorziene instructies. Indien geen steminstructies worden gegeven of indien de steminstructies niet op voormelde wijze gegeven worden, zal de Volmachtgever geacht worden om met betrekking tot dat agendapunt de steminstructie te geven om VOOR het voorgestelde besluit te stemmen.
2 Duid duidelijk het vakje aan met de gekozen optie. Indien geen vakje werd aangeduid of beide vakjes werden aangeduid, zal de Volmachtdrager zich onthouden om te stemmen over het nieuw te behandelen agendapunt en bijbehorende voorstellen tot besluit.
Gedaan te ......................................................................................., op datum van .......................................................
De ondergetekende,
(N.B.: Dateren en de woorden "GOED VOOR VOLMACHT" met de hand geschreven, de handtekening laten voorafgaan)
Building tools?
Free accounts include 100 API calls/year for testing.
Have a question? We'll get back to you promptly.