AGM Information • Nov 10, 2023
AGM Information
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Colruyt Group Société anonyme Siège social : Edingensesteenweg, 196 1500 Hal
TVA-BE-0400.378.485 RPM Bruxelles (Ci-après la « Société »)
Les actionnaires sont invités à assister à une Assemblée générale extraordinaire de la SA Colruyt Group, qui se tiendra le 12 décembre 2023 à 15 heures au siège social de la Société, à 1500 Hal, Edingensesteenweg 196. L'assemblée se tiendra en présentiel.
Ordre du jour :
Dans la lignée des mesures déjà prises dans le cadre de la simplification de la structure sociétaire, il est proposé de modifier l'objet de la Société conformément au nouveau rôle de la société mère cotée en bourse regroupant les fonctions stratégiques et les services de soutien se rapportant à l'ensemble du groupe.
Proposition de remplacer comme suit le texte du nouvel article 3 des statuts :
A/ La prestation de services à toutes ou à certaines sociétés qui lui sont directement ou indirectement liées ou associées au sens des articles 1:20 et 1:21 du Code des sociétés et des associations en matière de politique du personnel, de traitement des salaires, de services financiers, juridiques, administratifs, de marketing, de communication et informatiques et d'assistance en matière de processus et de systèmes d'entreprise, ainsi que, d'une manière générale, de prestation de tous les services administratifs et de soutien à ces sociétés.
B/ Les services techniques au sens le plus large en soutien de l'ensemble de Colruyt Group et de toutes ses activités ;
C/ La création d'un contenu et d'une communication en ligne et hors ligne, du concept à la publication en passant par la production, au profit de Colruyt Group et de toutes ses activités, à la fois pour un usage interne et à des fins commerciales, pour l'image de marque de l'employeur, les relations publiques et les relations avec les investisseurs, etc.
D/ Le développement et la centralisation des activités énumérées ci-après, au seul profit de tout ou partie des sociétés qui font partie de Colruyt Group : la centralisation des opérations financières et de la couverture des risques de change ; la centralisation et le suivi des besoins de crédits, la contraction d'emprunts au nom et pour le compte des sociétés de Colruyt Group ; la pratique de l'affacturage ; la centralisation des opérations dans le domaine de la comptabilité, de l'administration et de l'informatique ; la publicité, la fourniture et le rassemblement d'informations ; l'assurance et la réassurance ; la recherche scientifique ; les relations avec les autorités nationales et internationales ; ainsi que toutes les activités de préparation ou de soutien en faveur des sociétés.
La contraction d'emprunts et d'ouvertures de crédits ; l'octroi de prêts et d'ouvertures de crédits à des personnes morales et à des entreprises ou à des particuliers, sous quelque forme que ce soit ; au sens le plus large, la réalisation de toutes opérations commerciales et financières à l'exclusion de celles qui sont réservées par la loi aux établissements de crédit et/ou aux autres institutions financières ; toutes les opérations de courtage relatives à tous les types d'assurances contre les risques de toute nature, y compris la propriété, l'achat, la vente, la gestion ou la mise en gestion de portefeuilles de courtage, les conseils, l'expertise, l'aide ou l'assistance en matière d'assurances en général, ainsi que toutes les activités de courtage et les tâches d'intermédiaire en matière de crédit à la consommation.
E/ Le développement, l'achat, la vente, la prise en licence ou l'octroi de droits de propriété intellectuelle en général, y compris, mais sans s'y limiter, les brevets, le savoir-faire et les immobilisations incorporelles durables et annexes.
F/ Le soutien des projets innovants au sens le plus large, y compris, mais sans s'y limiter, les projets dans le cadre de l'informatique, de l'intelligence artificielle et de la robotique, de la durabilité, de la gestion de l'énergie et de l'eau, de l'agriculture, de la mobilité et des transports, de l'automatisation des processus de production, de l'alimentation et des produits alimentaires ainsi que de la technologie.
G/ L'organisation et la gestion de divers formations, webinaires, dégustations, moments d'inspiration, teambuildings et ateliers, à la fois pour les collaborateurs de Colruyt Group et pour les clients et les tiers.
H/ Le développement, l'élaboration, la mise en place, l'acquisition et l'exploitation d'investissements dans les secteurs de l'environnement, du transport et de l'énergie pour son propre compte, et/ou au nom et/ou pour le compte de tiers, ainsi qu'une aide financière, opérationnelle, administrative et technique lors de telles opérations par des tiers, le tout directement ou indirectement, dans un lien de collaboration ou non.
I/ L'élaboration de conseils de nature financière, (psycho)technique, commerciale ou administrative ; au sens le plus large ; la fourniture d'une assistance et de services, directement ou indirectement, en matière d'administration et de finances, de vente, de production et d'administration générale.
J/ Le développement, l'élaboration et la mise en place d'opportunités commerciales, de produits ou de services et la conclusion de divers partenariats dans ce cadre.
K/ L'acquisition de participations, sous quelque forme que ce soit, dans toutes personnes morales et sociétés existantes ou à constituer, la stimulation, la
planification, la coordination, le développement de et l'investissement dans des personnes morales et entreprises dans lesquelles elle détient une participation ou non.
L/ L'accomplissement de toutes tâches d'administration, l'exercice de tâches et fonctions, en ce compris des mandats de liquidateur.
M/ L'achat, la vente, l'importation, l'exportation, la commission et la représentation de marchandises de toute nature, le rôle d'intermédiaire de commerce.
N/ La recherche, le développement, la fabrication ou la commercialisation de produits, de nouvelles formes de technologie et de leurs applications.
O/ La fixation de sûretés réelles ou personnelles au sens le plus large.
P/ Au sens le plus large du terme, l'exploitation, par voie électronique ou non, pour son propre compte ou pour compte d'autrui, en gros et en détail, de toutes les formules de distribution et de service et notamment celles plus généralement connues sous les appellations diverses telles que : supermarchés, hypermarchés, shopping center, station-service, drugstores, cafétéria, etc.
Q/ L'achat, la fabrication, la culture, la recherche, le développement et l'innovation, l'entreposage, la transformation, le traitement, le transport, la vente et l'expédition, pour compte propre, pour compte d'autrui, par ou avec autrui, de toutes denrées alimentaires, produits, carburants et lubrifiants, articles et marchandises susceptibles d'être vendus dans les exploitations précitées ; et d'une manière générale, la prestation de tous services se rapportant directement ou indirectement à la distribution.
R/ La formation, l'expansion et la gestion d'un patrimoine immobilier ; toutes les opérations ayant trait aux biens et droits réels immobiliers, tels que la locationfinancement de biens immobiliers à des tiers, l'achat, la vente, l'échange, la construction, la transformation, l'entretien, la mise en location, la location, le lotissement, la prospection et l'exploitation de biens immobiliers, ainsi que toutes les opérations ayant un lien direct ou indirect avec cet objet et étant de nature à favoriser le rendement des biens immobiliers, de même que se porter garant pour le bon déroulement d'engagements pris par des tiers qui auraient la jouissance de ces biens immobiliers.
S/ La formation, l'expansion et la gestion d'un patrimoine mobilier, toutes les opérations ayant trait aux biens et droits mobiliers, de quelque nature que ce soit, telles que l'achat, la vente, la mise en location et la location de biens mobiliers ; l'acquisition, par inscription ou achat, et la gestion d'actions, obligations, bons de caisse ou autres valeurs mobilières, de quelque forme que ce soit, de personnes morales et entreprises belges ou étrangères existantes ou à constituer, ainsi que toutes les opérations ayant trait directement ou indirectement à cet objet et étant de nature à favoriser le rendement des biens mobiliers, de même que se porter garant pour le bon déroulement d'engagements pris par des tiers qui auraient la jouissance de ces biens mobiliers.
La société peut procéder à toutes les opérations de nature commerciale, industrielle, immobilière, mobilière ou financière se rapportant directement ou indirectement à son objet ou pouvant en faciliter la réalisation.
La société peut être impliquée, par l'apport, la fusion, la souscription ou de quelque manière que ce soit, dans les entreprises, associations ou sociétés ayant un objet
similaire, analogue ou apparenté ou qui sont utiles à la réalisation de tout ou partie de son objet.
L'énumération susmentionnée n'est pas exhaustive, la société pouvant réaliser toutes les opérations pouvant contribuer, de quelque manière que ce soit, à la réalisation de son objet.
La société peut réaliser son objet tant en Belgique qu'à l'étranger, de toutes les façons et manières qu'elle estime les plus appropriées.
La société devra s'abstenir d'accomplir des travaux soumis à des dispositions réglementaires dans la mesure où la société ne satisfait pas à ces dispositions. »
Proposition d'autoriser expressément le Conseil d'administration de la Société à détruire les actions propres de la Société, sans autre approbation ou intervention de l'Assemblée générale et sans limitation dans le temps, et d'autoriser par conséquent le Conseil d'administration à modifier les statuts pour refléter le nombre d'actions émises par la Société à la suite d'une destruction.
Cette autorisation s'applique également à la destruction des actions propres de la Société rachetées par ses filiales directes au sens de l'article 7:221 du Code des sociétés et des associations, conformément aux dispositions qui y figurent.
Proposition d'ajouter comme suit le texte du nouvel article 14.D. des statuts :
Le Conseil d'administration est également expressément autorisé à détruire les actions propres acquises par la Société, à faire établir cette destruction par acte notarié et à adapter et coordonner les statuts, en particulier le nombre d'actions dans les statuts, pour les mettre en conformité avec les décisions ainsi prises. L'autorisation de détruire les actions propres acquises par la Société est valable sans limitation dans le temps et s'applique aussi bien aux actions propres acquises par la Société après la publication de la décision qu'aux actions propres acquises par la Société conformément aux autorisations déjà accordées par le passé par la ou les Assemblée(s) générale(s) extraordinaire(s). Cette autorisation s'applique également à la destruction des actions propres de la Société rachetées par ses filiales directes au sens de l'article 7:221 du Code des sociétés et des associations, conformément aux dispositions qui y figurent.
L'autorisation susmentionnée ne porte pas préjudice aux possibilités pour le Conseil d'administration, conformément aux dispositions légales applicables, d'acquérir, de prendre en gage ou d'aliéner des actions de la Société si une autorisation statutaire ou une autorisation de l'Assemblée générale n'est pas ou plus requise à cet effet. »
Proposition de destruction de 7.000.000 actions propres rachetées, en combinaison avec la destruction des réserves indisponibles correspondantes, de sorte que la valeur des actions soit comptabilisée au moment de la décision de destruction.
Adaptation de l'article 5 « Capital et nombre de titres émis » des statuts au nombre modifié d'actions émises par la société.
Proposition de décision : approbation de la destruction de 7.000.000 actions propres, en combinaison avec la destruction des réserves indisponibles correspondantes, de sorte que la valeur des actions soit comptabilisée au moment de la décision de destruction.
Adaptation de l'article 5 des statuts comme suit :
« Le capital est fixé à trois cent septante millions cent septante et un mille quatre cent cinq euros et septante-trois centimes (€ 370.171.405,73), représenté par cent vingt-sept millions septante-sept mille six cent quatre-vingt-huit (127.077.688) actions, sans mention de valeur nominale. »
Proposition d'autoriser le Conseil d'administration de la Société à exécuter les décisions de l'Assemblée générale extraordinaire et à prendre toutes les dispositions nécessaires à cet effet.
Proposition de décision : approbation de l'autorisation susmentionnée.
Les actionnaires qui souhaitent assister ou se faire représenter à l'Assemblée générale extraordinaire doivent répondre aux dispositions de l'article 27 actuel et suivants des statuts.
Seuls les actionnaires répondant aux deux conditions suivantes pourront assister à l'Assemblée générale extraordinaire et exercer leur droit de vote :
1re condition : les actionnaires qui souhaitent participer à l'Assemblée générale extraordinaire doivent être titulaires du nombre d'actions pour lequel ils ont l'intention de participer à l'Assemblée. À cette fin, les actionnaires doivent procéder à l'enregistrement comptable de leurs actions le 28 novembre 2023 à minuit au plus tard (date d'enregistrement), soit par leur inscription sur le registre des actions nominatives de la société, soit, conformément à l'article 7:134, § 2 du Code des sociétés et des associations, par l'inscription des actions dématérialisées dans des comptes d'un teneur de comptes agréé ou d'un organisme de liquidation, qui délivrera une attestation d'enregistrement.
2e condition : en outre, ces actionnaires doivent confirmer, par écrit et pour le 6 décembre 2023 au plus tard, leur intention d'assister à l'Assemblée générale extraordinaire. Le 6 décembre 2023 au plus tard, la Société doit obtenir la preuve que les actionnaires qui souhaitent participer à l'Assemblée générale extraordinaire sont titulaires du nombre
d'actions pour lequel ils ont l'intention de participer à l'Assemblée. Pour ce qui est de leurs actions nominatives, les actionnaires peuvent envoyer leur confirmation au siège social de la Société (à l'attention du secrétariat du Conseil d'administration) ou par e-mail à [email protected].
Les propriétaires d'actions dématérialisées peuvent déposer cette confirmation et l'attestation d'enregistrement de leurs actions, le 6 décembre 2023 au plus tard, au siège de la Société ou auprès des différents sièges, succursales et agences de :
La désignation d'un mandataire et la notification de la désignation à la Société doivent s'effectuer par écrit, le 6 décembre 2023 au plus tard. Il convient à cet effet d'utiliser un modèle de procuration disponible au siège et sur le site web de la Société. La notification peut s'effectuer sur un support papier ou par voie électronique comme décrit ci-dessus dans la deuxième condition.
Lorsque le mandataire désigné est la société elle-même, l'une de ses filiales, l'un de ses mandataires ou l'un de ses collaborateurs, des instructions de vote doivent impérativement être données pour que les formulaires de procuration puissent être considérés comme valides.
Conformément à l'article 7:130 du Code des sociétés et des associations, un ou plusieurs actionnaires possédant ensemble au moins 3 % du capital de la Société peuvent requérir, jusqu'au 20 novembre 2023 au plus tard, l'inscription de nouveaux sujets à traiter à l'ordre du jour de l'Assemblée générale extraordinaire et déposer des propositions de décision. Dans ce cas, la Société publiera un ordre du jour modifié, au plus tard le 27 novembre 2023.
Conformément à l'article 7:139 du Code des sociétés et des associations, les actionnaires répondant aux conditions d'admission ont le droit de poser des questions écrites aux administrateurs et au commissaire. Celles-ci peuvent être adressées par courrier au siège de la Société (à l'attention du secrétariat du Conseil d'administration) ou par e-mail à [email protected], jusqu'au 6 décembre 2023 au plus tard. Il sera répondu aux questions pour autant que l'actionnaire ait respecté la procédure d'enregistrement et de confirmation susmentionnée pour l'Assemblée générale extraordinaire.
Le rapport du Conseil d'administration sera disponible sur notre site web 30 jours avant l'Assemblée générale extraordinaire.
(https://www.colruytgroup.com/fr/investir/informations-destinees-auxactionnaires/assemblees-generales)
Pour le Conseil d'administration
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