Colruyt N.V.

AGM Information • Aug 26, 2024

PROCURATION POUR L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE DU 25 SEPTEMBRE 2024

Le (la) soussigné(e)

.............................................................................................................................................................................

Dont le domicile ou siège est établi à

.............................................................................................................................................................................

propriétaire de ......................................... actions de la SA COLRUYT GROUP, dont le siège est établi à Edingensesteenweg 196, 1500 Hal, numéro d'entreprise 0400.378.485 (ci-après dénommée « la Société ») déclare désigner comme mandataire spécial :

..............................................................................................................................................................................

pour le (la) représenter lors de l'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE des actionnaires, qui se tient au siège social de la Société établi à Edingensesteenweg 196, 1500 Hal, convoquée le 25 septembre 2024 à 16 h 00,

ayant comme ordre du jour :

1. Communication des rapports annuels du Conseil d'administration et des rapports du commissaire pour l'exercice arrêté au 31 mars 2024 ; ainsi que du rapport du conseil d'entreprise à titre d'information. Tant pour les comptes annuels de la SA Colruyt Group que pour les comptes annuels consolidés de l'exercice arrêté au 31 mars 2024.

Communication des rapports annuels des Conseils d'administration des SA Finco et Colruyt Group Services et des rapports de leurs commissaires respectifs pour l'exercice abrégé arrêté au 30 septembre 2023 de la SA Finco et de la SA Colruyt Group Services avec lesquelles la SA Colruyt Group a fusionné le 30 septembre 2023.

1. Rapport de rémunération pour l'exercice arrêté au 31 mars 2024.

Proposition de décision : approbation du rapport de rémunération pour l'exercice arrêté au 31 mars 2024.

INSTRUCTION DE	Voix POUR	Voix CONTRE	Abstentions
VOTE
Nombre :

1. Nouvelle politique de rémunération de Colruyt Group, en tant que partie du volet en matière de Corporate Governance du rapport annuel consolidé arrêté au 31 mars 2024 et disponible sur le site web de la SA Colruyt Group (www.colruytgroup.com).

Proposition de décision : approbation de la nouvelle politique de rémunération de Colruyt Group.

INSTRUCTION DE	Voix POUR	Voix CONTRE	Abstentions
VOTE
Nombre :

1. Approbation de la disposition relative à l'indemnité de départ prévue dans le contrat de management entre la SA Colruyt Group et la SRL Stefan Goethaert, ayant pour représentant permanent Monsieur Stefan Goethaert. Cette disposition peut être consultée dans la politique de rémunération renseignée au point 4 ci-avant.

Proposition de décision : approbation de l'indemnité de départ susmentionnée.

INSTRUCTION DE	Voix POUR	Voix CONTRE	Abstentions
VOTE
Nombre :

1. Comptes annuels

a. Approbation des comptes annuels de la SA Colruyt Group pour l'exercice arrêté au 31 mars 2024.

Proposition de décision : approbation des comptes annuels de la SA Colruyt Group.

INSTRUCTION DE	Voix POUR	Voix CONTRE	Abstentions
VOTE
Nombre :

b. Approbation des comptes annuels consolidés de la SA Colruyt Group pour l'exercice arrêté au 31 mars 2024.

Proposition de décision : approbation des comptes annuels consolidés de la SA Colruyt Group.

INSTRUCTION DE	Voix POUR	Voix CONTRE	Abstentions
VOTE
Nombre :

c. Approbation des comptes annuels de la SA Finco pour l'exercice abrégé arrêté au 30 septembre 2023.

Proposition de décision : approbation des comptes annuels de la SA Finco.

INSTRUCTION DE	Voix POUR	Voix CONTRE	Abstentions
VOTE
Nombre :

d. Approbation des comptes annuels de la SA Colruyt Group Services pour l'exercice abrégé arrêté au 30 septembre 2023.

Proposition de décision : approbation des comptes annuels de la SA Colruyt Group Services.

INSTRUCTION DE	Voix POUR	Voix CONTRE	Abstentions
VOTE
Nombre :

1. Approbation de la répartition bénéficiaire telle qu'exposée ci-après :

TOTAL :	+ 4.615.010.537,97 EUR
BÉNÉFICE À REPORTER	+ 4.161.197.192.85 EUR
2023/24
PARTICIPATION AUX BÈNÉFICES EXERCICE	+ 2.863.962,93 EUR
DISTRIBUTION DU DIVIDENDE	+ 297.397.989,97 EUR
AFFECTATION À LA RESERVE INDISPONIBLE	+ 152.669.985,72 EUR
DOTATION À LA RÉSERVE LÉGALE	+ 881.406,50 EUR

Proposition de décision : approbation de la répartition bénéficiaire de l'exercice arrêté au 31 mars 2024 telle qu'exposée ci-dessus.

INSTRUCTION DE	Voix POUR	Voix CONTRE	Abstentions
VOTE
Nombre :

1. Distribution du dividende.

Approbation d'un dividende brut total de 2,38 EUR par action. Il comprend le dividende brut ordinaire pour l'exercice arrêté au 31 mars 2024 de 1,38 EUR à payer à partir du 1er octobre 2024, en complément au dividende intérimaire brut de 1,00 EUR par action payé le 22 décembre 2023.

Le dividende brut ordinaire de 1,38 EUR par action sera mis en paiement le 1er octobre 2024 contre remise du coupon n° 15. L'ex-dividende ou l'ex-date est le 27 septembre 2024. La date de référence est le 30 septembre 2024.

Proposition de décision : approbation de ce dividende.

INSTRUCTION DE VOTE	Voix POUR	Voix CONTRE	Abstentions
Nombre :

• 1. Décharge aux (anciens) administrateurs.
  2. a. Décharge aux administrateurs de la SA Colruyt Group pour leurs activités lors de l'exercice arrêté au 31 mars 2024.

Proposition de décision : donner décharge aux administrateurs de la SA Colruyt Group.

INSTRUCTION	Voix POUR	Voix	Abstentio
DE VOTE		CONTRE	ns
Nombre :

b. Décharge aux administrateurs de la SA Finco pour leurs activités lors de l'exercice abrégé arrêté au 30 septembre 2023.

Proposition de décision : donner décharge aux administrateurs de la SA Finco.

INSTRUCTION	Voix POUR	Voix	Abstentio
DE VOTE		CONTRE	ns
Nombre :

c. Décharge aux administrateurs de la SA Colruyt Group Services pour leurs activités lors de l'exercice abrégé arrêté au 30 septembre 2023.

Proposition de décision : donner décharge aux administrateurs de la SA Colruyt Group Services.

INSTRUCTION	Voix POUR	Voix	Abstentio
DE VOTE		CONTRE	ns
Nombre :

• 1. Décharge au commissaire.
  2. a. Décharge au commissaire pour ses activités pour la SA Colruyt Group lors de l'exercice arrêté au 31 mars 2024.

Proposition de décision : donner décharge au commissaire.

INSTRUCTION	Voix POUR	Voix	Abstentio
DE VOTE		CONTRE	ns
Nombre :

b. Décharge au commissaire de la SA Finco pour ses activités lors de l'exercice abrégé arrêté au 30 septembre 2023.

Proposition de décision : donner décharge au commissaire de la SA Finco.

INSTRUCTION	Voix POUR	Voix	Abstentio
DE VOTE		CONTRE	ns
Nombre :

c. Décharge au commissaire de la SA Colruyt Group Services pour ses activités lors de l'exercice abrégé arrêté au 30 septembre 2023.

Proposition de décision : donner décharge au commissaire de la SA Colruyt Group Services.

INSTRUCTION DE	Voix POUR	Voix CONTRE	Abstentions
VOTE
Nombre :

1. Renouvellement de mandat/nomination d'administrateurs.

a. Nommer au poste d'administrateur de la SA Colruyt Group, pour une période de quatre ans qui arrivera à échéance immédiatement après l'Assemblée générale en 2028, la SRL Stefan Goethaert, dont le siège social est établi à Doornstraat 28, 2610 Anvers, et portant le numéro d'entreprise 1010.077.727, ayant pour représentant permanent Monsieur Stefan Goethaert. Le mandat est rémunéré conformément à la politique de rémunération et au rapport de rémunération. Le CV de Monsieur Stefan Goethaert peut être consulté sur le site web de la SA Colruyt Group (www.colruytgroup.com).

Proposition de décision : nommer au poste d'administrateur de la SA Colruyt Group, pour une période de quatre ans qui arrivera à échéance immédiatement après l'Assemblée générale en 2028, la SRL Stefan Goethaert, dont le siège social est établi à Doornstraat 28, 2610 Anvers, RPM Anvers division Anvers et portant le numéro d'entreprise 1010.077.727, ayant pour représentant permanent Monsieur Stefan Goethaert.

INSTRUCTION DE	Voix POUR	Voix CONTRE	Abstentions
VOTE
Nombre :

b. Prise de connaissance de la cessation du mandat d'administrateur à titre personnel de Monsieur Jef Colruyt le 6 juin 2024, suivie immédiatement de la cooptation par le Conseil d'administration de la société Kriya One SRL, ayant son siège social à Lossestraat 9, 1670 Pepingen, RPM Bruxelles division néerlandophone et portant le numéro d'entreprise 1010.107.520, ayant pour représentant permanent Monsieur Jef Colruyt, en tant qu'administrateur de la SA Colruyt Group le 6 juin 2024, et prise de connaissance de la nomination de la SRL Kriya One en tant que Président du Conseil d'administration.

Confirmation du mandat d'administrateur de la SRL Kriya One, dont le siège social est établi à Lossestraat 9, 1670 Pepingen, portant le numéro d'entreprise 1010.107.520, ayant pour représentant permanent Monsieur Jef Colruyt, pour une période de deux ans qui expirera immédiatement après l'Assemblée générale de 2026. Le mandat est rémunéré conformément à la politique de rémunération et au rapport de rémunération.

Proposition de décision : confirmation du mandat d'administrateur de la SRL Kriya One, ayant son siège social à Lossestraat 9, 1670 Pepingen, et portant le numéro d'entreprise 1010.107.520, ayant pour représentant permanent Monsieur Jef Colruyt, pour une période de deux ans qui expirera immédiatement après l'Assemblée générale de 2026.

INSTRUCTION DE	Voix POUR	Voix CONTRE	Abstentions
VOTE
Nombre :

c. Renouveler le mandat d'administrateur de la SA Colruyt Group, pour une période de quatre ans qui expirera immédiatement après l'Assemblée générale en 2028, la SA Korys, dont le siège est établi à 1500 Hal, Villalaan 96, et portant le numéro d'entreprise 0844.198.918, ayant pour représentante permanente Madame Griet Aerts. Le mandat est rémunéré conformément à la politique de rémunération et au rapport de rémunération.

Proposition de décision : renouveler le mandat d'administrateur de la SA Colruyt Group, pour une période de quatre ans qui expirera immédiatement après l'Assemblée générale en 2028, la SA Korys, dont le siège est établi à 1500 Hal, Villalaan 96, et portant le numéro d'entreprise 0844.198.918, ayant pour représentante permanente Madame Griet Aerts.

INSTRUCTION DE VOTE	Voix POUR	Voix CONTRE	Abstentions
Nombre :

Par ailleurs, la SA Korys Business Services I a annoncé que, dans le cadre de l'exercice de son mandat d'administrateur de la SA Colruyt Group, elle remplacera, après l'Assemblée générale du 25 septembre 2024, sa représentante permanente, Madame Hilde Cerstelotte, par Monsieur Senne Hermans, qui poursuivra le mandat jusqu'à l'Assemblée générale de 2025. Le CV de Monsieur Senne Hermans peut être consulté sur le site web de la SA Colruyt Group (www.colruytgroup.com). Cela ne nécessite pas de décision de l'Assemblée générale.

*

1. Confier la mission relative à l'« assurance de l'information en matière de durabilité » à la SRL EY Réviseurs d'Entreprises

Proposition du Conseil d'administration, agissant sur recommandation du Comité d'audit et sur présentation du conseil d'entreprise, de confier à la SRL EY Réviseurs d'Entreprises, dont le siège social est situé Kouterveldstraat 7b, 1831 Diegem, ayant pour représentante permanente Madame Eef Naessens, la mission relative à l'« assurance de l'information en matière de durabilité » pour une durée qui s'alignera sur le mandat actuel de commissaire.

La mission d'« assurance de l'information en matière de durabilité » est prescrite par la directive européenne 2022/2464 du 14 décembre 2022 du Parlement européen et du Conseil européen sur les rapports de durabilité des entreprises (la « directive sur la responsabilité sociale des entreprises » ou « CSRD »). Ces informations sur la durabilité comprennent également les informations requises par l'article 8 du règlement européen (UE) 2020/852 relatif à l'établissement d'un cadre pour la promotion des investissements durables (la « taxonomie de l'UE »).

Proposition de décision : approbation du mandat de la SRL EY Réviseurs d'Entreprises, dont le siège social est situé Kouterveldstraat 7b, 1831 Diegem, représentée par Madame Eef Naessens, pour l'exécution de la mission relative à l'« assurance de l'information en matière de durabilité ».

INSTRUCTION DE VOTE	Voix POUR	Voix CONTRE	Abstentions
Nombre :

1. Tour de table.

Les actionnaires qui souhaitent assister ou se faire représenter à l'Assemblée générale doivent répondre aux dispositions de l'article 27 et suivants des statuts.

Participation

Seuls les actionnaires répondant aux deux conditions cumulatives suivantes pourront assister à l'Assemblée générale et exercer leur droit de vote :

1re condition : les actionnaires qui souhaitent participer à l'Assemblée générale doivent être titulaires du nombre d'actions pour lequel ils ont l'intention de participer à l'Assemblée. Pour cela, les actionnaires doivent procéder à l'enregistrement comptable de leurs actions le 11 septembre 2024 à minuit au plus tard (date d'enregistrement), soit par leur inscription sur le registre des actions nominatives de la SA Colruyt Group, soit, conformément à l'article 7:134, § 2 du Code des sociétés et des associations, par l'inscription des actions dématérialisées dans des comptes d'un teneur de comptes agréé ou d'un organisme de liquidation, qui délivrera une attestation d'enregistrement.

2e condition : en outre, ces actionnaires doivent confirmer, par écrit et pour le 19 septembre 2024 au plus tard, leur intention d'assister à l'Assemblée générale. Le 19 septembre 2024 au plus tard, la SA Colruyt Group doit obtenir la preuve que les actionnaires qui souhaitent participer à l'Assemblée générale sont titulaires du nombre d'actions pour lequel ils ont l'intention de participer à l'Assemblée. Pour ce qui est de leurs actions nominatives, les actionnaires peuvent envoyer leur confirmation au siège social de la SA Colruyt Group (à l'attention du secrétariat du Conseil d'administration) ou par e-mail à heidy.vanrossem@colruytgroup.com.

Les propriétaires d'actions dématérialisées peuvent envoyer cette confirmation et l'attestation d'enregistrement de leurs actions, le 19 septembre 2024 au plus tard, au siège de la SA Colruyt Group (à l'attention du secrétariat du Conseil d'administration) ou par e-mail à heidy.vanrossem@colruytgroup.com ou auprès des différents sièges, succursales et agences de :

BNP Paribas Fortis Bank (Principal Paying Agent)

Procurations

La désignation d'un mandataire et la notification de la désignation à la SA Colruyt Group doivent s'effectuer par écrit, le 19 septembre 2024 au plus tard. Il convient à cet effet d'utiliser un modèle de procuration disponible au siège et sur le site web de la SA Colruyt Group. La notification peut s'effectuer sur un support papier ou par voie électronique comme décrit ci-dessus dans la deuxième condition.

Les formalités précitées relatives à la date d'enregistrement s'appliquent également aux actionnaires qui participent par procuration.

Le mandataire désigné ne doit pas nécessairement être un actionnaire de la SA Colruyt Group. Lorsque le mandataire désigné est la SA Colruyt Group elle-même, l'une de ses filiales, l'un de ses mandataires ou l'un de ses collaborateurs, des instructions de vote doivent impérativement être données pour que les formulaires de procuration puissent être considérés comme valides.

Droit d'ajouter des sujets à l'ordre du jour et de déposer de nouvelles propositions de décision

Conformément à l'article 7:130 du Code des sociétés et des associations, un ou plusieurs actionnaires possédant ensemble au moins 3 % du capital de la Société peuvent requérir, jusqu'au 3 septembre 2024 au plus tard, l'inscription de sujets à traiter à l'ordre du jour de l'Assemblée générale et déposer des propositions de décision. Dans ce cas, la SA Colruyt Group publiera un ordre du jour modifié, au plus tard le 10 septembre 2024.

Droit de poser des questions

Conformément à l'article 7:139 du Code des sociétés et des associations, les actionnaires répondant aux conditions d'admission ont le droit de poser des questions écrites relatives à l'ordre du jour aux administrateurs et au commissaire de la SA Colruyt Group préalablement à l'Assemblée générale. Celles-ci peuvent être adressées par courrier au siège de la SA Colruyt Group (à l'attention du secrétariat du Conseil d'administration) ou par e-mail à heidy.vanrossem@colruytgroup.com, jusqu'au 19 septembre 2024 au plus tard. Il sera répondu aux questions pour autant que l'actionnaire ait respecté la procédure d'enregistrement et de confirmation susmentionnée pour l'Assemblée générale.

Disponibilité des documents

Le présent formulaire de procuration, la convocation les rapports du Conseil d'administration, les rapports du commissaire, les comptes annuels (consolidés), la politique de rémunération et les documents précités relatifs à la SA Finco et à la SA Colruyt Group Services seront disponibles sur le site web de la SA Colruyt Group 30 jours avant l'Assemblée générale.

(https://www.colruytgroup.com/fr/investir/informations-destinees-aux-actionnaires/assemblees-generales)

Protection des données à caractère personnel

La SA Colruyt Group est responsable du traitement des données à caractère personnel qu'elle reçoit des actionnaires et des mandataires dans le cadre de l'Assemblée générale extraordinaire. Pour de plus amples informations concernant le traitement de ces données, elle renvoie à sa « Politique en matière de protection des données et de la vie privée », qui peut être consultée au bas du site web de Colruyt Group NV (colruytgroup.com).

Fait à ......................................................................................., le ............................................

Le (la) soussigné(e)

(N.B. : dater et faire précéder la signature de la mention manuscrite « BON POUR PROCURATION »)