Colruyt N.V.

AGM Information • Sep 6, 2024

PROCURATION POUR L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE EXTRAORDINAIRE DU 8 OCTOBRE 2024

Le (la) soussigné(e) ...................................................................................................................................................... ...................................................................................................................................................... Dont le domicile ou siège est établi à ...................................................................................................................................................... ...................................................................................................................................................... propriétaire de ......................................... actions de la SA Colruyt Group, dont le siège est établi à Edingensesteenweg 196, 1500 Hal, et avec numéro d'entreprise 0400.378.485 (ciaprès dénommée la « Société ») déclare désigner comme mandataire spécial : ...................................................................................................................................................... ......................................................................................................................................................

pour le (la) représenter lors de l'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE EXTRAORDINAIRE des actionnaires, qui se tiendra au siège de la Société établi à Edingensesteenweg 196, 1500 Hal, convoquée le 8 octobre 2024 à 10 heures.

ayant comme ordre du jour :

• I. Augmentation de capital, par émission publique, réservée aux membres du personnel, conformément à l'article 7:204 du Code des sociétés et des associations.
  • 1. Prise de connaissance du rapport du Conseil d'administration du 6 juin 2024, conformément aux articles 7:179 et 7:191 du Code des sociétés et des associations, dans lequel sont consignés l'objet et la justification détaillée de la proposition d'augmenter le capital par apport en numéraire avec suppression du droit de préférence des actionnaires, dans l'intérêt sociétal, en faveur des membres du personnel de Colruyt Group qui répondent aux critères définis dans ledit rapport.

Prise de connaissance du rapport de la SRL Ernst & Young Réviseurs d'entreprises, représentée par Mme Eef Naessens, commissaire de la Société, établi le 22 août 2024, conformément aux articles 7:179 et 7:191 du Code des sociétés et des associations (pour information).

1. Proposition d'émission de maximum 1.000.000 nouvelles actions nominatives, sans mention de valeur nominale et selon les modalités décrites dans le rapport du Conseil d'administration précité.

Proposition de décision : approbation de l'émission de maximum 1.000.000 nouvelles actions nominatives, sans mention de valeur nominale.

INSTRUCTION DE VOTE	Voix POUR	Voix CONTRE	Abstentions
Nombre :

1. Fixation du prix d'émission :

Proposition de fixation du prix d'émission sur la base du cours de bourse moyen de l'action Colruyt ordinaire durant les 30 jours précédant l'Assemblée générale extraordinaire qui décidera de cette émission, pouvant faire l'objet d'une décote de maximum 20 %.

Proposition de décision : approbation de la fixation du prix d'émission selon les critères susmentionnés.

INSTRUCTION DE	Voix POUR	Voix CONTRE	Abstentions
VOTE
Nombre :

1. Proposition de supprimer, dans l'intérêt de la Société, le droit de préférence de souscription à ces actions pour les actionnaires, conformément aux articles 7:191 et suivants du Code des sociétés et des associations, en faveur des membres du personnel, comme stipulé plus haut.

Proposition de décision : approbation de la suppression du droit de préférence comme stipulé plus haut.

INSTRUCTION DE	Voix POUR	Voix CONTRE	Abstentions
VOTE
Nombre :

1. Augmentation du capital :

Proposition d'augmentation du capital en faveur du personnel de Colruyt Group conformément à l'article 7:204 du Code des sociétés et des associations, sous la condition suspensive de souscription, par l'émission des nouvelles actions susmentionnées aux modalités précitées et au prix d'émission décidé par l'Assemblée générale extraordinaire.

Proposition de fixation du montant maximal de l'augmentation possible du capital après souscription, en multipliant le prix d'émission des nouvelles actions fixé par l'Assemblée générale extraordinaire par le nombre maximal de nouvelles actions à émettre. La souscription aux nouvelles actions est réservée aux membres du

personnel de la SA Colruyt Group et des sociétés qui y sont liées, tel que stipulé précédemment.

Le capital ne sera augmenté qu'en cas de souscription et à concurrence de celle-ci ; si le nombre de souscriptions excède le nombre maximal fixé de nouvelles actions à émettre, il sera procédé à une répartition dans le cadre de laquelle il sera tout d'abord tenu compte de la possibilité d'obtenir l'avantage fiscal maximal par membre du personnel, avant de procéder à un stade ultérieur à une réduction proportionnelle en fonction du nombre de souscriptions par membre du personnel.

Proposition de décision : approbation de l'augmentation du capital aux conditions susmentionnées.

INSTRUCTION DE	Voix POUR	Voix CONTRE	Abstentions
VOTE
Nombre :

1. Période de souscription :

Proposition d'ouvrir la période de souscription le 17 octobre 2024 pour la clôturer le 18 novembre 2024.

Proposition de décision : approbation de l'ouverture de la période de souscription le 17 octobre 2024 et de sa clôture le 18 novembre 2024.

INSTRUCTION DE	Voix POUR	Voix CONTRE	Abstentions
VOTE
Nombre :

1. Autorisations au Conseil d'administration :

Proposition de conférer au Conseil d'administration les pouvoirs de déterminer le prix d'émission conformément aux conditions du point 3 ci-avant, d'approuver la documentation relative à l'offre, de recueillir les demandes de souscription ; de réclamer et de percevoir les apports ; de déterminer le nombre de souscriptions au terme de la période de souscription, ainsi que le montant souscrit ; de fixer le montant de l'augmentation de capital à concurrence de ce montant, dans les limites du maximum décidé par l'Assemblée générale extraordinaire ; de faire constater pardevant notaire la réalisation de l'augmentation de capital dans les mêmes limites, son entière libération en numéraire et la modification corrélative du montant du capital et du nombre d'actions repris à l'article 5 des statuts « Capital et nombre de titres émis » ; pour toutes ces opérations, d'exécuter les décisions de l'Assemblée générale extraordinaire et, à cette fin, de déterminer toutes les modalités qui n'auraient pas été fixées par cette Assemblée, de conclure tous accords et, de manière générale, de prendre toutes dispositions nécessaires.

Proposition de décision : approbation de l'octroi au Conseil d'administration des pouvoirs pour les actes susmentionnés.

INSTRUCTION DE	Voix POUR	Voix CONTRE	Abstentions
VOTE
Nombre :

II. Pouvoir relatif au capital autorisé (article 7 des statuts)

• 1. Prise de connaissance du rapport du Conseil d'administration du 6 juin 2024 relatif au capital autorisé, établi en application de l'article 7:199 du Code des sociétés et des associations.
• 1. Proposition de pouvoir au Conseil d'administration d'augmentation du capital de la SA Colruyt Group à concurrence d'un montant maximum de 378.985.470,73 euros, aux conditions et modalités telles qu'exposées dans le rapport précité du 06 juin 2024 relatif au capital autorisé, et ce, pendant une période (renouvelable) de trois ans à compter de la publication du pouvoir.

Proposition de décision : approbation de l'octroi du pouvoir précité au Conseil d'administration.

INSTRUCTION DE VOTE	Voix POUR	Voix CONTRE	Abstentions
Nombre :

III. Proposition de pouvoir spécial au Conseil d'administration d'augmentation du capital de la SA Colruyt Group dans le cadre du capital autorisé aux conditions de l'article 7:202, 2^e paragraphe du Code des sociétés et des associations, dès la réception par la SA Colruyt Group de la communication faite par l'Autorité des Services et Marchés Financiers (FSMA) selon laquelle elle a été saisie d'un avis d'offre publique d'acquisition la visant, et ce, jusqu'au terme de cette offre, pendant une période (renouvelable) de trois ans à compter de la date de l'octroi du pouvoir.

Proposition de décision : approbation de l'octroi du pouvoir précité au Conseil d'administration.

INSTRUCTION DE	Voix POUR	Voix CONTRE	Abstentions
VOTE
Nombre :

1. Compte tenu des décisions précitées : proposition de remplacer comme suit le texte de l'article 7 des statuts relatif au capital autorisé :

« ARTICLE 7 : CAPITAL AUTORISE

Le Conseil d'administration a le pouvoir d'augmenter le capital, en une ou plusieurs fois, à concurrence d'un montant maximum (hors prime d'émission) de trois cent soixante-dix-huit millions neuf cent quatre-vingt-cinq mille quatre cent soixantedix euros soixante-treize cents d'euros (€ 378.985.470,73).

Le Conseil d'administration peut exercer ce pouvoir pendant une période de trois ans à compter de la publication de l'autorisation, accordée le 8 octobre 2024.

Ces augmentations de capital s'effectueront suivant les modalités à déterminer par le Conseil d'administration, comme entre autres (i) par apport en numéraire, par apport en nature ou par apport mixte, (ii) par incorporation de réserves, primes d'émission ou d'autres éléments des capitaux propres, (iii) avec ou sans émission d'actions nouvelles (en dessous ou au-dessus du pair comptable, ou au pair comptable des actions existantes de la même classe, avec ou sans prime d'émission) ou d'autres titres , ou (iv) par l'émission d'obligations convertibles, de droits de souscription ou d'autres titres.

Le Conseil d'administration peut recourir à ce pouvoir pour (i) les augmentations de capital ou les émissions d'obligations convertibles ou de droits de souscription à l'occasion desquelles le droit de préférence des actionnaires est limité ou supprimé ; (ii) les augmentations de capital ou les émissions d'obligations convertibles ou à l'occasion desquelles le droit de préférence des actionnaires est limité ou supprimé en faveur d'une ou plusieurs personnes déterminées, autres que les membres du personnel ; et (iii) les augmentations de capital par incorporation de réserves.

La prime d'émission, le cas échéant, sera portée à un ou plusieurs comptes distincts dans les capitaux propres au passif du bilan.

Le Conseil d'administration est également expressément autorisé à augmenter le capital même après la réception par la société de la communication faite par l'Autorité des Services et Marchés Financiers (FSMA) selon laquelle elle a été saisie d'un avis d'offre publique d'acquisition la visant, dans les limites autorisées par les dispositions légales applicables. Cette autorisation est valable pour les offres publiques d'acquisition dont la société reçoit la communication susmentionnée au plus tard trois ans après le 8 octobre 2024. »

Proposition de décision : approbation du nouveau texte de l'article 7 des statuts tel que modifié plus haut.

INSTRUCTION DE	Voix POUR	Voix CONTRE	Abstentions
VOTE
Nombre :

III. Renouvellement d'autorisation de rachat d'actions propres (article 13)

Rapport du Conseil d'administration en date du 06/06/2024 consignant la justification de la proposition d'autoriser l'acquisition d'actions propres par la société et les filiales (articles 7 :215 du Code des sociétés et des associations) (pour information).

Proposition d'autoriser le Conseil d'administration de la SA Colruyt Group et des filiales :

Proposition d'autoriser le Conseil d'administration de la SA Colruyt Group et les Conseils d'administration des filiales comme définies à l'article 7:215 du Code des sociétés et des associations, à acquérir au maximum un total de 25.469.778 actions propres de la SA Colruyt Group pour le compte de la SA Colruyt Group et/ou de la (des) filiale(s) à un prix minimum de 10 euros par action et un prix maximum de 100 euros par action, pour autant que ces prix ne dépassent pas la contrevaleur minimale et maximale exprimée à l'article 13.A.1. des statuts.

Cette autorisation, dès qu'elle a pris effet conformément au paragraphe précédent, est valable pour une durée de cinq (5) ans à compter de l'annonce de l'autorisation.

Cette autorisation remplace l'autorisation accordée par l'Assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la SA Colruyt Group en séance du 10/10/2019, qui vient à échéance le 10/10/2024.

Proposition de décision : approbation du renouvellement de l'autorisation comme stipulé plus haut.

INSTRUCTION DE	Voix POUR	Voix CONTRE	Abstentions
VOTE
Nombre :

IV. Autorisation au Conseil d'administration de la Société

Proposition d'autoriser le Conseil d'administration de la Société à exécuter les décisions de l'Assemblée générale extraordinaire et à prendre toutes les dispositions nécessaires à cet effet.

Proposition de décision : approbation de l'autorisation susmentionnée.

INSTRUCTION DE	Voix POUR	Voix CONTRE	Abstentions
VOTE
Nombre :

et lui donner pleins pouvoirs pour prendre part à tout vote ayant trait à l'ordre du jour, pour approuver tout changement apporté à cet ordre du jour, tel que toute modification éventuelle aux propositions inscrites à cet ordre du jour, pour enregistrer et signer tout procès-verbal, pour élire domicile, pour se faire subroger, et en général, pour faire tout ce qui s'avérerait utile ou nécessaire à l'exécution de la présente procuration, et promet ratification si nécessaire.

La présente procuration continuera de produire tous ses effets pour toutes les assemblées qui seraient convoquées ultérieurement en vue de décider du même ordre du jour, en cas d'ajournement parce que le quorum requis n'est pas atteint ou pour tout autre motif.

Fait à ......................................................................................., le .......................................................

Le (la) soussigné(e),

(N.B. : dater et faire précéder la signature de la mention manuscrite « BON POUR PROCURATION »)