Colruyt N.V.

AGM Information • Sep 6, 2024

COMPTE RENDU DU CONSEIL D'ADMINISTRATION DE LA SA COLRUYT GROUP DU 6 JUIN 2024 À L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE EXTRAORDINAIRE DES ACTIONNAIRES DU 8 OCTOBRE 2024 EN CE QUI CONCERNE LE RENOUVELLEMENT DE L'AUTORISATION CONCERNANT LE CAPITAL AUTORISÉ

Cher actionnaire,

La SA Colruyt Group (ci-après la « Société ») est une société cotée ; elle doit par conséquent tenir compte des réalités changeantes sur les marchés financiers qui l'entourent. Les circonstances et les conditions sur ces marchés peuvent effectivement varier de jour en jour et même d'heure en heure, ce qui peut engendrer un besoin soudain de capitaux ou une opportunité financière pour la Société. Dans ce contexte, il est indispensable que la Société puisse réagir rapidement à ces évolutions financières.

Or, il est très difficile, voire impossible, de le faire par le biais d'une assemblée générale extraordinaire. L'article 7:128 du Code des sociétés et des associations (ci-après le « CSA ») prévoit en effet qu'une assemblée générale doit être convoquée selon une procédure de publication, les convocations et les documents légalement requis devant parvenir à l'actionnaire au moins 30 jours à l'avance. Pour une assemblée générale extraordinaire, un quorum de présence doit en outre être respecté. Si ce quorum n'est pas atteint, l'assemblée générale extraordinaire doit à nouveau être convoquée et le délai de convocation susmentionné doit une nouvelle fois être respecté. Entre-temps, deux mois se sont déjà écoulés depuis la date de la première convocation.

Dans certaines circonstances, la nécessité de convoquer une assemblée générale extraordinaire pourrait également conduire à l'annonce prématurée d'une transaction, ce qui pourrait compromettre l'issue favorable des négociations relatives à cette transaction et donc sa réalisation effective.

Le Conseil d'administration souhaite dès lors vous demander, en tant qu'actionnaire, de lui donner la possibilité de réagir aux opportunités (financières) lorsque cela s'avère souhaitable ou nécessaire. Il songe notamment à des conditions boursières favorables pour l'émission d'actions et/ou à des conditions favorables sur le marché pour l'émission d'obligations convertibles, de droits de souscription ou d'autres titres, ou à chaque occasion où le Conseil d'administration juge nécessaire ou opportun d'attirer des capitaux extérieurs. L'on peut aussi envisager des opportunités de conclure un partenariat avec quiconque souhaite acquérir de nouvelles actions ou d'autres titres, directement ou par le biais d'une construction avec des droits de souscription, des obligations convertibles, des options, etc. Pensons également à des opportunités pour le financement, le paiement (par exemple, en contrepartie d'une offre publique d'acquisition) ou le soutien (par exemple, par le biais d'une clause de participation) de transactions, telles qu'une acquisition privée ou publique de titres ou d'actifs d'une ou plusieurs sociétés, ou à des dépenses en capital ou des investissements par l'émission de titres. Le capital autorisé pourrait en outre être utilisé dans le cadre de la politique de rémunération de la Société, notamment pour l'émission d'actions, d'options sur actions ou de droits de souscription à l'intention du personnel. Le Conseil d'administration peut également envisager d'utiliser le capital autorisé pour rémunérer les actionnaires d'une manière particulière, par exemple en distribuant un dividende sous forme d'actions. Enfin, il ne faut surtout pas oublier l'hypothèse d'une offre publique ou d'une menace d'offre publique.

Concernant ce dernier point, des événements passés sur les marchés financiers ont démontré que l'indépendance d'une Société ne peut être garantie que si elle est dotée d'un groupe d'actionnaires stable disposant de plus de la moitié des actions et des droits de vote. Le Conseil d'administration de la Société estime qu'il ne peut être dans l'intérêt d'une société comme la SA Colruyt Group - dont le management, l'administration et les actionnaires majoritaires sont les dépositaires d'une très longue tradition de collaboration au sein de la Société et sont très proches de la réalité quotidienne et du personnel à tous les égards - de procéder brusquement à une toute nouvelle constitution du Conseil d'administration, dans un contexte hostile, contre la volonté de l'administration actuelle et au mépris de la philosophie et des valeurs de Colruyt Group.

La pratique montre non seulement que de telles acquisitions hostiles peuvent durer des mois, mais aussi qu'elles requièrent toute l'attention des organes de décision supérieurs de la Société, tant sur le plan rationnel qu'émotionnel. Or, la focalisation de l'attention de l'administration et du management sur un phénomène - en soi - improductif peut causer et causera d'irréparables dommages à la société.

La pratique montre également que les plus petits actionnaires sont généralement aussi les victimes de telles offres d'acquisition stratégiques et hostiles, étant donné que les informations cruciales en matière d'attaques et de ripostes ne sont l'apanage que d'un cercle restreint.

Enfin, elles ont des conséquences néfastes sur le management, sur le personnel ainsi que sur les clients qui, en raison de la publicité généralement négative générée par de telles transactions, sont dans l'incertitude. Une telle offre d'acquisition hostile pourrait sérieusement mettre en péril la continuité des activités d'une entreprise de distribution dont l'objectif est d'offrir, jour après jour, ses produits et services aux clients.

Pour tous ces motifs, le Conseil d'administration estime qu'il est de son devoir d'éviter des changements aussi radicaux, importants et hostiles dans l'actionnariat de la Société lorsque l'intérêt de la Société l'exige.

Il convient cependant de souligner que le Conseil d'administration ne rejette pas pour autant toute transition, acquisition ou modification au niveau de l'administration, du management ou autre. Celles-ci peuvent servir les intérêts de la Société si elles se déroulent dans un climat serein où l'on se concentre sur les facteurs économiques sous-jacents évoqués plus haut et non sur les rivalités et hostilités entre deux groupes d'actionnaires, dont la Société et les actionnaires en général sont les victimes. Il convient d'ajouter que ce n'est que dans un tel climat de sérénité que le Conseil d'administration peut garantir l'égalité de traitement de tous les actionnaires.

Pour les raisons susmentionnées, le Conseil d'administration souhaite demander aux actionnaires de la Société, en application de l'article 7:199, alinéa 1er du CSA et dans les limites du capital autorisé, de renouveler l'autorisation qui lui a été accordée d'augmenter le capital de la Société en une ou plusieurs fois.

Plus concrètement, le Conseil d'administration propose de lui permettre d'augmenter le montant du capital (hors prime d'émission) d'un montant maximum de trois cent septantehuit millions neuf cent quatre-vingt-cinq mille quatre cent septante euros et septante-trois

centimes (EUR 378.985.470,73). Par ailleurs, le Conseil d'administration souhaite obtenir une extension et une liberté de choix quant aux modalités de l'augmentation de capital concernée. Plus précisément, les augmentations de capital peuvent être réalisées au moyen, entre autres, d'un apport en numéraire, en nature ou mixte, d'une incorporation de réserves, de primes d'émission ou d'autres éléments des capitaux propres, d'une émission, ou non, de nouvelles actions (en dessous ou au-dessus du pair comptable, ou au pair comptable des actions existantes de la même catégorie, avec ou sans prime d'émission) ou d'autres titres, ou au moyen d'une émission d'obligations convertibles, de droits de souscription ou d'autres titres.

En cas d'augmentation de capital dans les limites du capital autorisé, le Conseil d'administration est autorisé à demander une prime d'émission, qui sera portée à un ou plusieurs comptes distincts dans les capitaux propres au passif du bilan.

Le Conseil d'administration propose d'accorder cette autorisation pour une période (renouvelable) de trois (3) ans, à compter de la publication de la décision d'octroi de ladite autorisation, qui sera prise par l'assemblée générale extraordinaire qui se tiendra le 8 octobre 2024.

Sous réserve que cette autorisation soit accordée par l'assemblée générale extraordinaire susmentionnée, le Conseil d'administration demande, conformément à l'article 7:200 du Code des sociétés et des associations, de lui accorder une autorisation expresse pour i) les augmentations de capital ou les émissions d'obligations convertibles ou de droits de souscription à l'occasion desquelles le droit de préférence des actionnaires est limité ou supprimé ; ii) les augmentations de capital ou les émissions d'obligations convertibles à l'occasion desquelles le droit de préférence des actionnaires est limité ou supprimé en faveur d'une ou plusieurs personnes déterminées, autres que les membres du personnel ; et iii) les augmentations de capital effectuées par incorporation de réserves.

En outre, le Conseil d'administration demande à être spécifiquement autorisé à augmenter le capital, même après la réception par la Société de la communication faite par l'Autorité belge des services et marchés financiers selon laquelle elle a été saisie d'un avis d'offre publique d'acquisition portant sur les titres de la Société et jusqu'à la clôture de cette offre, à condition que : i) les actions créées en vertu de l'augmentation de capital soient intégralement libérées dès leur émission ; ii) le prix d'émission des actions créées en vertu de l'augmentation du capital ne soit pas inférieur au prix de l'offre ; et (iii) le nombre d'actions créées en vertu de l'augmentation de capital ne dépasse pas un dixième des actions représentatives du capital émises antérieurement à l'augmentation de capital.

L'autorisation spécifique en cas d'offre d'acquisition ne sera valable qu'en ce qui concerne les offres publiques d'acquisition pour lesquelles la Société reçoit la communication susmentionnée au plus tard trois ans après la date de l'assemblée générale extraordinaire.

Conformément à l'article 7:201 du CSA, le Conseil d'administration ne peut pas utiliser l'autorisation pour i) l'émission de droits de souscription destinés à des personnes déterminées autres que les membres du personnel de la Société, ii) l'émission d'actions (ou droits de souscription) à droit de vote multiple, iii) des augmentations de capital réalisées par des apports en nature au profit d'actionnaires qui détiennent au minimum 10 % des actions et iv) l'émission d'une nouvelle catégorie de titres.

Si l'assemblée générale extraordinaire approuve la proposition du Conseil d'administration, l'article 7 des statuts de la Société sera remplacé par l'article suivant :

« ARTICLE 7 : CAPITAL AUTORISÉ

Le Conseil d'administration est autorisé à augmenter, en une ou plusieurs fois, le montant du capital (hors prime d'émission) d'un montant maximum de trois cent septante-huit millions neuf cent quatre-vingt-cinq mille quatre cent septante euros et septante-trois centimes (EUR 378.985.470,73).

Le Conseil d'administration peut utiliser cette autorisation pendant une période de trois ans à compter de la notification de cette autorisation octroyée le 8 octobre 2024.

Ces augmentations de capital sont réalisées conformément aux modalités à définir par le Conseil d'administration, entre autres, (i) au moyen d'un apport en numéraire, en nature ou mixte, (ii) d'une incorporation de réserves, de primes d'émission ou d'autres éléments des capitaux propres, (iii) d'une émission, ou non, de nouvelles actions (en dessous ou au-dessus du pair comptable, ou au pair comptable des actions existantes de la même catégorie, avec ou sans prime d'émission) ou d'autres titres, ou (iv) au moyen d'une émission d'obligations convertibles, de droits de souscription ou d'autres titres.

Le Conseil d'administration peut utiliser cette autorisation pour (i) les augmentations de capital ou les émissions d'obligations convertibles ou de droits de souscription à l'occasion desquelles le droit de préférence des actionnaires est limité ou supprimé ; (ii) les augmentations de capital ou les émissions d'obligations convertibles à l'occasion desquelles le droit de préférence des actionnaires est limité ou supprimé en faveur d'une ou plusieurs personnes déterminées, autres que les membres du personnel ; et iii) les augmentations de capital effectuées par incorporation de réserves.

La prime d'émission éventuelle sera portée à un ou plusieurs comptes distincts dans les capitaux propres au passif du bilan.

Le Conseil d'administration est également expressément autorisé à augmenter le capital même après la réception par la société de la communication faite par l'Autorité des Services et Marchés Financiers (FSMA) selon laquelle elle a été saisie d'un avis d'offre publique d'acquisition portant sur les titres de la société, dans les limites autorisées par les dispositions légales applicables. Cette autorisation est valable pour les offres publiques d'acquisition pour lesquelles la société reçoit la susdite communication au plus tard trois ans après le 8 octobre 2024. »

Toutes les conditions susmentionnées pour l'utilisation du capital autorisé ainsi que les objectifs susmentionnés pour l'utilisation du capital autorisé doivent être interprétés de la manière la plus large possible.

Établi à Hal le 6 juin 2024

Au nom du Conseil d'administration de la SA Colruyt Group,

__________________ __________________________________ permanent permanent Jef Colruyt Wim COLRUYT

SRL KRIYA ONE SA « KORYS BUSINESS SERVICES III » Administrateur, ayant pour représentant Administrateur, ayant pour représentant