Colruyt N.V.

AGM Information • Sep 6, 2024

VERSLAG VAN DE RAAD VAN BESTUUR VAN COLRUYT GROUP NV VAN 06 JUNI 2024 AAN DE BUITENGEWONE ALGEMENE VERGADERING VAN AANDEELHOUDERS VAN 8 OKTOBER 2024 MET BETREKKING TOT DE HERNIEUWING VAN DE MACHTIGING INZAKE HET TOEGESTANE KAPITAAL

Geachte aandeelhouder,

Colruyt Group NV (hierna de "Vennootschap") is een genoteerde vennootschap, ten gevolge waarvan zij rekening moet houden met wisselende omstandigheden op de financiële markten rond haar. De omstandigheden en voorwaarden op de financiële markten kunnen immers van de ene dag op de andere en zelfs van uur op uur variëren, waardoor er voor de Vennootschap een plotse kapitaalnood dan wel financiële opportuniteit kan ontstaan. Het is in deze context onontbeerlijk dat de Vennootschap snel op die wijzigende financiële omstandigheden kan inspelen.

Dit is echter zeer moeilijk zo niet onmogelijk via een buitengewone algemene vergadering. Artikel 7:128 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen (hierna het "WVV") stelt immers dat een algemene vergadering moet worden bijeengeroepen middels een publicatieprocedure waarbij de oproepingen en de bij wet voorgeschreven stukken minstens 30 dagen voordien de aandeelhouder moeten bereiken. Daarnaast geldt er voor een buitengewone algemene vergadering een quorumvereiste. Indien dat quorum niet wordt bereikt, dient de buitengewone algemene vergadering andermaal opgeroepen te worden en dient wederom voormelde oproepingstermijn gerespecteerd te worden. Ondertussen zijn er reeds twee maanden verstreken sinds de datum van de eerste oproeping.

In bepaalde omstandigheden zou de noodzaak om een buitengewone algemene vergadering bijeen te roepen bovendien kunnen leiden tot de voortijdige aankondiging van een transactie, hetgeen de gunstige afloop van de onderhandelingen met betrekking tot die transactie en dus de daadwerkelijke voltooiing ervan in gevaar zou kunnen brengen.

Om die redenen wenst de raad van bestuur u als aandeelhouder te verzoeken om aan de raad de mogelijkheid te bieden in te spelen op (financiële) opportuniteiten waar gewenst en waar nodig. Daarbij wordt gedacht aan gunstige voorwaarden op de beurs voor de uitgifte van aandelen en/of gunstige voorwaarden op de markt voor de uitgifte van converteerbare obligaties, van inschrijvingsrechten of van andere effecten, dan wel telkens wanneer de raad van bestuur het nodig of gepast acht om externe financiering aan te trekken. Er kan ook gedacht worden aan opportuniteiten inzake het aangaan van een partnership met zij die wensen nieuwe aandelen of andere effecten te verwerven, rechtstreeks of via een constructie met inschrijvingsrechten, converteerbare obligaties, opties e.d. meer. Er kan ook worden geacht aan opportuniteiten inzake de financiering, betaling (bijvoorbeeld als vergoeding voor een openbaar overnamebod) of ondersteuning (bijvoorbeeld door middel van een "equity kicker") van transacties, zoals een private of publieke overname van effecten of activa van een of meer vennootschappen, of aan kapitaaluitgaven ("capital expenditures") of investeringen door de uitgifte van effecten. De raad van bestuur kan het toegestane kapitaal ook gebruiken in het kader van het remuneratiebeleid van de Vennootschap, onder meer voor de uitgifte van aandelen, aandelenopties of inschrijvingsrechten aan personeel. De raad van bestuur kan ook overwegen om het toegestane kapitaal te gebruiken om de aandeelhouders op een bijzondere manier te vergoeden, zoals door de uitkering van een dividend in aandelen. Tot

slot mag ook de hypothese van een openbaar bod of van een dreiging van openbaar bod zeker niet vergeten worden.

Wat dit laatste betreft, hebben gebeurtenissen uit het verleden op de financiële markten aangetoond dat de onafhankelijkheid van een Vennootschap slechts kan gewaarborgd worden indien een stabiele groep aandeelhouders over meer dan de helft van de aandelen en stemrecht beschikt. De raad van bestuur van de Vennootschap is van oordeel dat het nooit in het belang kan zijn van een Vennootschap zoals Colruyt Group NV - waarvan het management, het bestuur en de meerderheidsaandeelhouders een zeer lange traditie van samenwerking in de Vennootschap hebben en zeer dicht staan bij zowel de dagelijkse realiteit als bij het personeel in alle opzichten - indien deze Vennootschap abrupt, vijandig en tegen de wil van het huidig bestuur en de filosofie en waarden van Colruyt Group indruisend zou overgaan tot een volledig nieuwe samenstelling van de raad van bestuur.

De praktijk leert dat dergelijke vijandige overnames niet enkel maanden kunnen aanslepen, maar dat deze bovendien de volledige aandacht van de hoogste beslissingsorganen van de Vennootschap opeisen, zowel op rationeel als op emotioneel vlak. Het concentreren van de aandacht van het bestuur en het management op een - in wezen en op zichzelf beschouwd onproductief fenomeen kan en zal de Vennootschap onherstelbare schade berokkenen.

Tevens wijst de praktijk uit dat veelal ook de kleinere aandeelhouder het slachtoffer is van zulke strategische en vijandige overnamebiedingen, daar de cruciale informatie van zetten en tegenzetten, slechts in beperkte kring toegankelijk is.

Tot slot zijn er nefaste gevolgen voor het management, voor het personeel alsook voor de klanten die, door de veelal negatieve publiciteit die zulke transacties meebrengen, in onzekerheid leven. Voor een retailbedrijf dat zich tot doel stelt om dag na dag zijn producten en diensten tot bij de klant te brengen, kan een dergelijk vijandig overnamebod de continuïteit van zijn activiteiten ernstig verstoren.

Om al deze redenen ziet de raad van bestuur het zijn plicht om dergelijke ingrijpende, omvangrijke én vijandige wijzigingen in de aandeelhoudersstructuur van de Vennootschap te vermijden waar het belang van de Vennootschap dit vereist.

Er dient echter wel te worden benadrukt dat de raad van bestuur hiermee niet elke overgang, overname of verandering in het bestuur, het management of wat dan afwijst. Deze kunnen in het belang van de Vennootschap zijn wanneer zij verlopen in een sfeer van sereniteit, waarbij de aandacht gaat naar de onderliggende economische factoren zoals hierboven aangehaald en niet naar de rivaliteit en vijandigheid van twee aandeelhoudersgroepen, in welk geval de Vennootschap en de aandeelhouders in het algemeen slachtoffer zijn. Hier dient aan toegevoegd te worden dat de raad van bestuur slechts in dergelijke sfeer van sereniteit de gelijke behandeling van alle aandeelhouders kan garanderen.

Om voormelde redenen wenst de raad van bestuur de aandeelhouders van de Vennootschap te verzoeken om, in toepassing van artikel 7:199, 1ste lid van het WVV en binnen de grenzen van het toegestane kapitaal, de aan hem toegekende machtiging om het kapitaal van de Vennootschap in een of meerdere malen te verhogen, te vernieuwen.

Meer concreet stelt de raad van bestuur voor om hem in staat te stellen het bedrag van het kapitaal (exclusief uitgiftepremie) met een maximumbedrag ten belope van driehonderd achtenzeventig miljoen negenhonderd vijfentachtig duizend vierhonderd zeventig euro drieënzeventig cent (EUR 378.985.470,73) te verhogen. Daarnaast wenst de raad van bestuur een uitbreiding van en keuzevrijheid inzake de modaliteiten van de desbetreffende kapitaalverhoging te bekomen. Meer concreet kunnen de kapitaalverhogingen verwezenlijkt worden bij wijze van onder andere een inbreng in geld of in natura of bij wijze van een gemengde inbreng, een omzetting van reserves, uitgiftepremies of andere eigen vermogensbestanddelen, een uitgifte, al dan niet, van nieuwe aandelen (onder, boven of met de fractiewaarde van de bestaande aandelen van dezelfde soort, met of zonder uitgiftepremie) of van andere effecten, dan wel middels een uitgifte van converteerbare obligaties, van inschrijvingsrechten of van andere effecten.

In geval van kapitaalverhoging binnen de grenzen van het toegestane kapitaal, is de raad van bestuur gemachtigd om een uitgiftepremie te vragen, die op één of meer afzonderlijke rekeningen onder het eigen vermogen op het passief van de balans zal worden vermeld.

De raad van bestuur stelt voor om deze machtiging toe te kennen voor een (hernieuwbare) termijn van drie (3) jaar, te rekenen vanaf de bekendmaking van het besluit tot toekenning van de voormelde machtiging, te nemen door de buitengewone algemene vergadering die zal worden gehouden op 8 oktober 2024.

Mits deze machtiging wordt toegekend door de voormelde buitengewone algemene vergadering, vraagt de raad van bestuur om hem, overeenkomstig artikel 7:200 van het WVV, uitdrukkelijk te machtigen voor i) kapitaalverhogingen of de uitgiften van converteerbare obligaties of van inschrijvingsrechten waarbij het voorkeurrecht van de aandeelhouders is beperkt of uitgesloten; ii) kapitaalverhogingen of de uitgiften van converteerbare obligaties waarbij het voorkeurrecht van de aandeelhouders is beperkt of uitgesloten ten gunste van één of meer bepaalde personen, andere dan leden van het personeel, en iii) kapitaalverhogingen door omzetting van de reserves.

Bovendien vraagt de raad van bestuur om in het bijzonder te worden gemachtigd om het kapitaal te verhogen, zelfs na het tijdstip dat de Vennootschap de mededeling van de Belgische Autoriteit voor Financiële Diensten en Markten heeft ontvangen dat haar kennis is gegeven van een openbaar overnamebod op de effecten van de Vennootschap tot aan het einde van dit bod, op voorwaarde dat: i) de aandelen uitgegeven op grond van de kapitaalverhoging vanaf hun uitgifte volledig zijn gestort, ii) de uitgifteprijs van de aandelen uitgegeven op grond van de kapitaalverhoging niet minder bedraagt dan de prijs van het bod en iii) het aantal aandelen uitgegeven op grond van de kapitaalverhoging niet meer bedraagt dan een tiende van de voor de kapitaalverhoging uitgegeven aandelen die het kapitaal vertegenwoordigen.

De specifieke toelating in het geval van een overnamebod zal alleen geldig zijn met betrekking tot openbare overnamebiedingen waarvan de Vennootschap de voornoemde mededeling ten hoogste 3 jaar na de datum van de buitengewone algemene vergadering ontvangt.

Overeenkomstig artikel 7:201 van het WVV kan de raad van bestuur de machtiging niet gebruiken om i) inschrijvingsrechten uit de geven ten voordele van bepaalde personen andere dan het personeel van de Vennootschap, ii) aandelen (of inschrijvingsrechten) uit te geven

met meervoudig stemrecht, iii) kapitaalverhogingen door te voeren bij wijze van inbreng in natura ten voordele van aandeelhouders die minimum 10% van de aandelen bezitten en iv) de uitgifte van een nieuwe soort van effecten.

Indien de buitengewone algemene vergadering het voorstel van de raad van bestuur goedkeurt, dan zal artikel 7 van de statuten van de Vennootschap door het volgende artikel worden vervangen:

"ARTIKEL 7: TOEGESTANE KAPITAAL

De raad van bestuur is bevoegd om het kapitaal, in één of meer malen, met een maximumbedrag (exclusief uitgiftepremie) van driehonderd achtenzeventig miljoen negenhonderd vijfentachtig duizend vierhonderd zeventig euro drieënzeventig cent (€ 378.985.470,73) te verhogen.

De raad van bestuur kan deze bevoegdheid uitoefenen gedurende drie jaar, te rekenen van de bekendmaking van deze machtiging toegekend op 8 oktober 2024.

Deze kapitaalverhogingen geschieden overeenkomstig de door de raad van bestuur te bepalen modaliteiten, zoals onder meer (i) bij wijze van inbreng in geld, bij wijze van inbreng in natura of bij wijze van gemengde inbreng, (ii) door omzetting van reserves, uitgiftepremies of andere eigen vermogensbestanddelen, (iii) met of zonder uitgifte van nieuwe aandelen (onder, boven of met de fractiewaarde van de bestaande aandelen van dezelfde soort, met of zonder uitgiftepremie) of van andere effecten, of (iv) door de uitgifte van converteerbare obligaties, van inschrijvingsrechten of van andere effecten.

De raad van bestuur kan deze bevoegdheid gebruiken voor (i) de kapitaalverhogingen of de uitgiften van converteerbare obligaties of van inschrijvingsrechten waarbij het voorkeurrecht van de aandeelhouders is beperkt of uitgesloten; (ii) de kapitaalverhogingen of de uitgiften van converteerbare obligaties waarbij het voorkeurrecht van de aandeelhouders is beperkt of uitgesloten ten gunste van één of meer bepaalde personen, andere dan leden van het personeel, en (iii) de kapitaalverhogingen door omzetting van de reserves.

De eventuele uitgiftepremie zal op één of meer afzonderlijke rekeningen onder het eigen vermogen op het passief van de balans worden vermeld.

De raad van bestuur is tevens uitdrukkelijk gemachtigd om het kapitaal te verhogen zelfs na het tijdstip dat de vennootschap de mededeling van de Autoriteit voor Financiële diensten en Markten (FSMA) ontvangt dat haar kennis is gegeven van een openbaar overnamebod op de effecten van de vennootschap, binnen de door de toepasselijke wettelijke bepalingen toegestane grenzen. Deze machtiging is geldig met betrekking tot openbare overnamebiedingen waarvan de vennootschap de voornoemde mededeling ontvangt ten hoogste drie jaar na 8 oktober 2024."

Alle voornoemde voorwaarden voor het gebruik van het toegestane kapitaal evenals de voornoemde doelstellingen voor het gebruik van het toegestane kapitaal moeten zo ruim mogelijk worden geïnterpreteerd.

Aldus opgemaakt te Halle, op 6 juni 2024

Namens de raad van bestuur van Colruyt Group NV,

BV KRIYA ONE Bestuurder, vast vertegenwoordigd door Jef Colruyt

NV "KORYS BUSINESS SERVICES III" Bestuurder, vast vertegenwoordigd door Wim COLRUYT

a marka mana mana mana ma