Colruyt N.V.

AGM Information • Sep 6, 2024

Colruyt Group SA Société anonyme Siège : Edingensesteenweg, 196 1500 Hal

Numéro de TVA BE 0400.378.485 RPM Bruxelles

Les actionnaires sont invités à assister à une Assemblée générale extraordinaire de la SA Colruyt Group, qui se tiendra le 8 octobre 2024 à 10 heures au siège social de la SA Colruyt Group, à 1500 Hal, Edingensesteenweg 196.

L'assemblée se tiendra uniquement physiquement. En guise d'alternative, les actionnaires qui le souhaitent peuvent exercer leurs droits par l'octroi d'une procuration.

Ordre du jour :

• I. Augmentation de capital, par émission publique, réservée aux membres du personnel, conformément à l'article 7:204 du Code des sociétés et des associations.
  • 1. Prise de connaissance du rapport du Conseil d'administration du 6 juin 2024, conformément aux articles 7:179 et 7:191 du Code des sociétés et des associations, dans lequel sont consignés l'objet et la justification détaillée de la proposition d'augmenter le capital par apport en numéraire avec suppression du droit de préférence des actionnaires, dans l'intérêt sociétal, en faveur des membres du personnel de Colruyt Group qui répondent aux critères définis dans ledit rapport.

Prise de connaissance du rapport de la SRL Ernst & Young Réviseurs d'entreprises, représentée par Mme Eef Naessens, commissaire de la Société, établi le 22 août 2024, conformément aux articles 7:179 et 7:191 du Code des sociétés et des associations (pour information).

1. Proposition d'émission de maximum 1.000.000 nouvelles actions nominatives, sans mention de valeur nominale et selon les modalités décrites dans le rapport du Conseil d'administration précité.

Proposition de décision : approbation de l'émission de maximum 1.000.000 nouvelles actions nominatives, sans mention de valeur nominale.

1. Fixation du prix d'émission :

Proposition de fixation du prix d'émission sur la base du cours de bourse moyen de l'action Colruyt ordinaire durant les 30 jours précédant l'Assemblée générale extraordinaire qui décidera de cette émission, pouvant faire l'objet d'une décote de maximum 20 %.

Proposition de décision : approbation de la fixation du prix d'émission selon les critères susmentionnés.

1. Proposition de supprimer, dans l'intérêt sociétal, le droit de préférence de souscription à ces actions pour les actionnaires, conformément aux articles 7:191 et suivants du Code des sociétés et des associations, en faveur des membres du personnel, comme stipulé plus haut.

Proposition de décision : approbation de la suppression du droit de préférence comme stipulé plus haut.

1. Augmentation du capital

Proposition d'augmentation du capital en faveur du personnel de Colruyt Group conformément à l'article 7:204 du Code des sociétés et des associations, sous la condition suspensive de souscription, par l'émission des nouvelles actions susmentionnées aux modalités précitées et au prix d'émission décidé par l'Assemblée générale extraordinaire.

Proposition de fixation du montant maximal de l'augmentation possible du capital après souscription, en multipliant le prix d'émission des nouvelles actions fixé par l'Assemblée générale extraordinaire par le nombre maximal de nouvelles actions à émettre. La souscription aux nouvelles actions est réservée aux membres du personnel de la SA Colruyt Group et des sociétés qui y sont liées, tel que stipulé précédemment.

Le capital ne sera augmenté qu'en cas de souscription et à concurrence de celle-ci ; si le nombre de souscriptions excède le nombre maximal fixé de nouvelles actions à émettre, il sera procédé à une répartition dans le cadre de laquelle il sera tout d'abord tenu compte de la possibilité d'obtenir l'avantage fiscal maximal par membre du personnel, avant de procéder à un stade ultérieur à une réduction proportionnelle en fonction du nombre de souscriptions par membre du personnel.

Proposition de décision : approbation de l'augmentation du capital aux conditions susmentionnées.

1. Période de souscription

Proposition d'ouvrir la période de souscription le 17 octobre 2024 pour la clôturer le 18 novembre 2024.

Proposition de décision : approbation de l'ouverture de la période de souscription le 17 octobre 2024 et de sa clôture le 18 novembre 2024.

1. Autorisations au Conseil d'administration :

Proposition de conférer au Conseil d'administration les pouvoirs de déterminer le prix d'émission conformément aux conditions du point 3 ci-avant, d'approuver la

documentation relative à l'offre, de recueillir les demandes de souscription ; de réclamer et de percevoir les apports ; de déterminer le nombre de souscriptions au terme de la période de souscription, ainsi que le montant souscrit ; de fixer le montant de l'augmentation de capital à concurrence de ce montant, dans les limites du maximum décidé par l'Assemblée générale extraordinaire ; de faire constater pardevant notaire la réalisation de l'augmentation de capital dans les mêmes limites, son entière libération en numéraire et la modification corrélative du montant du capital et du nombre d'actions repris à l'article 5 des statuts « Capital et nombre de titres émis » ; pour toutes ces opérations, d'exécuter les décisions de l'Assemblée générale extraordinaire et, à cette fin, de déterminer toutes les modalités qui n'auraient pas été fixées par cette Assemblée, de conclure tous accords et, de manière générale, de prendre toutes dispositions nécessaires.

Proposition de décision : approbation de l'octroi au Conseil d'administration des pouvoirs pour les actes susmentionnés.

II. Pouvoir relatif au capital autorisé (article 7 des statuts)

• 1. Prise de connaissance du rapport du Conseil d'administration du 6 juin 2024 relatif au capital autorisé, établi en application de l'article 7:199 du Code des sociétés et des associations.
• 1. Proposition de pouvoir au Conseil d'administration d'augmentation du capital de la SA Colruyt Group à concurrence d'un montant maximum de 378.985.470,73 euros, aux conditions et modalités telles qu'exposées dans le rapport précité du 06 juin 2024 relatif au capital autorisé, et ce, pendant une période (renouvelable) de trois ans à compter de la publication du pouvoir.

Proposition de décision : approbation de l'octroi du pouvoir précité au Conseil d'administration.

1. Proposition de pouvoir spécial au Conseil d'administration d'augmentation du capital de la SA Colruyt Group dans le cadre du capital autorisé aux conditions de l'article 7:202, 2^e paragraphe du Code des sociétés et des associations, dès la réception par la SA Colruyt Group de la communication faite par l'Autorité des Services et Marchés Financiers (FSMA) selon laquelle elle a été saisie d'un avis d'offre publique d'acquisition la visant, et ce, jusqu'au terme de cette offre, pendant une période (renouvelable) de trois ans à compter de la date de l'octroi du pouvoir.

Proposition de décision : approbation de l'octroi du pouvoir précité au Conseil d'administration.

1. Compte tenu des décisions précitées : proposition de remplacer comme suit le texte de l'article 7 des statuts relatif au capital autorisé :

« ARTICLE 7 : CAPITAL AUTORISE

Le Conseil d'administration a le pouvoir d'augmenter le capital, en une ou plusieurs fois, à concurrence d'un montant maximum (hors prime d'émission) de trois cent soixante-dix-huit millions neuf cent quatre-vingt-cinq mille quatre cent soixante-dix euros soixante-treize cents d'euros (€ 378.985.470,73).

Le Conseil d'administration peut exercer ce pouvoir pendant une période de trois ans à compter de la publication de l'autorisation, accordée le 8 octobre 2024.

Ces augmentations de capital s'effectueront suivant les modalités à déterminer par le Conseil d'administration, comme entre autres (i) par apport en numéraire, par apport en nature ou par apport mixte, (ii) par incorporation de réserves, primes d'émission ou d'autres éléments des capitaux propres, (iii) avec ou sans émission d'actions nouvelles (en dessous ou au-dessus du pair comptable, ou au pair comptable des actions existantes de la même classe, avec ou sans prime d'émission) ou d'autres titres , ou (iv) par l'émission d'obligations convertibles, de droits de souscription ou d'autres titres.

Le Conseil d'administration peut recourir à ce pouvoir pour (i) les augmentations de capital ou les émissions d'obligations convertibles ou de droits de souscription à l'occasion desquelles le droit de préférence des actionnaires est limité ou supprimé ; (ii) les augmentations de capital ou les émissions d'obligations convertibles ou à l'occasion desquelles le droit de préférence des actionnaires est limité ou supprimé en faveur d'une ou plusieurs personnes déterminées, autres que les membres du personnel ; et (iii) les augmentations de capital par incorporation de réserves.

La prime d'émission, le cas échéant, sera portée à un ou plusieurs comptes distincts dans les capitaux propres au passif du bilan.

Le Conseil d'administration est également expressément autorisé à augmenter le capital même après la réception par la société de la communication faite par l'Autorité des Services et Marchés Financiers (FSMA) selon laquelle elle a été saisie d'un avis d'offre publique d'acquisition la visant, dans les limites autorisées par les dispositions légales applicables. Cette autorisation est valable pour les offres publiques d'acquisition dont la société reçoit la communication susmentionnée au plus tard trois ans après le 8 octobre 2024. »

Proposition de décision : approbation du nouveau texte de l'article 7 des statuts tel que modifié plus haut.

III. Renouvellement d'autorisation de rachat d'actions propres (article 13)

Rapport du Conseil d'administration en date du 06/06/2024 consignant la justification de la proposition d'autoriser l'acquisition d'actions propres par la société et les filiales (articles 7 :215 du Code des sociétés et des associations) (pour information).

Proposition d'autoriser le Conseil d'administration de la SA Colruyt Group et des filiales :

Proposition d'autoriser le Conseil d'administration de la SA Colruyt Group et les Conseils d'administration des filiales comme définies à l'article 7:215 du Code des sociétés et des associations, à acquérir au maximum un total de 25.469.778 actions

propres de la SA Colruyt Group pour le compte de la SA Colruyt Group et/ou de la (des) filiale(s) à un prix minimum de 10 euros par action et un prix maximum de 100 euros par action, pour autant que ces prix ne dépassent pas la contrevaleur minimale et maximale exprimée à l'article 13.A.1. des statuts.

Cette autorisation, dès qu'elle a pris effet conformément au paragraphe précédent, est valable pour une durée de cinq (5) ans à compter de l'annonce de l'autorisation.

Cette autorisation remplace l'autorisation accordée par l'Assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la SA Colruyt Group en séance du 10/10/2019, qui vient à échéance le 10/10/2024.

Proposition de décision : approbation du renouvellement de l'autorisation comme stipulé plus haut.

IV. Autorisation au Conseil d'administration de la SA Colruyt Group

Proposition d'autoriser le Conseil d'administration de la SA Colruyt Group à exécuter les décisions de l'Assemblée générale extraordinaire et à prendre toutes les dispositions nécessaires à cet effet.

Proposition de décision : approbation de l'autorisation susmentionnée.

Les actionnaires qui souhaitent assister ou se faire représenter à l'Assemblée générale extraordinaire doivent répondre aux dispositions de l'article 27 actuel et suivants des statuts.

Participation

Seuls les actionnaires répondant aux deux conditions cumulatives suivantes pourront assister à l'Assemblée générale extraordinaire et exercer leur droit de vote :

1 re condition : les actionnaires qui souhaitent participer à l'Assemblée générale extraordinaire doivent être titulaires du nombre d'actions pour lequel ils ont l'intention de participer à l'Assemblée. À cette fin, les actionnaires doivent procéder à l'enregistrement comptable de leurs actions le 24 septembre 2024 à minuit au plus tard (date d'enregistrement), soit par leur inscription sur le registre des actions nominatives de la SA Colruyt Group, soit, conformément à l'article 7:134, § 2 du Code des sociétés et des associations, par l'inscription des actions dématérialisées dans des comptes d'un teneur de comptes agréé ou d'un organisme de liquidation, qui délivrera une attestation d'enregistrement.

2 e condition : en outre, ces actionnaires doivent confirmer, par écrit et pour le 2 octobre 2024 au plus tard, leur intention d'assister à l'Assemblée générale extraordinaire. Le 2 octobre 2024 au plus tard, la SA Colruyt Group doit obtenir la preuve que les actionnaires qui souhaitent participer à l'Assemblée générale extraordinaire sont titulaires du nombre d'actions pour lequel ils ont l'intention de participer à l'Assemblée. Pour ce qui est de leurs

actions nominatives, les actionnaires peuvent envoyer leur confirmation au siège social de la SA Colruyt Group (à l'attention du secrétariat du Conseil d'administration) ou par e-mail à heidy.vanrossem@colruytgroup.com.

Les propriétaires d'actions dématérialisées peuvent envoyer cette confirmation et l'attestation d'enregistrement de leurs actions, le 2 octobre 2024 au plus tard, au siège de la SA Colruyt Group (à l'attention du secrétariat du Conseil d'administration) ou par e-mail à heidy.vanrossem@colruytgroup.com ou auprès des différents sièges, succursales et agences de :

BNP Paribas Fortis Bank (Principal paying agent).

Procurations

La désignation d'un mandataire et la notification de la désignation à la SA Colruyt Group doivent s'effectuer par écrit, le 2 octobre 2024 au plus tard. Il convient à cet effet d'utiliser un modèle de procuration disponible au siège et sur le site web de la SA Colruyt Group. La notification peut s'effectuer sur un support papier ou par voie électronique comme décrit cidessus dans la deuxième condition.

Les formalités précitées relatives à la date d'enregistrement s'appliquent également aux actionnaires qui participent par procuration.

Le mandataire désigné ne doit pas nécessairement être un actionnaire de la SA Colruyt Group. Lorsque le mandataire désigné est la SA Colruyt Group elle-même, l'une de ses filiales, l'un de ses mandataires ou l'un de ses collaborateurs, des instructions de vote doivent impérativement être données pour que les formulaires de procuration puissent être considérés comme valides.

Droit d'ajouter des sujets à l'ordre du jour et de déposer de nouvelles propositions de décision

Conformément à l'article 7:130 du Code des sociétés et des associations, un ou plusieurs actionnaires possédant ensemble au moins 3 % du capital de la SA Colruyt Group peuvent requérir, jusqu'au 16 septembre 2024 au plus tard, l'inscription de nouveaux sujets à traiter à l'ordre du jour de l'Assemblée générale extraordinaire et déposer des propositions de décision. Dans ce cas, la SA Colruyt Group publiera un ordre du jour modifié, au plus tard le 23 septembre 2024.

Droit de poser des questions

Conformément à l'article 7:139 du Code des sociétés et des associations, les actionnaires répondant aux conditions d'admission ont le droit de poser des questions écrites relatives à l'ordre du jour aux administrateurs et au commissaire de la SA Colruyt Group préalablement à l'Assemblée générale extraordinaire. Celles-ci peuvent être adressées par courrier au siège de la SA Colruyt Group (à l'attention du secrétariat du Conseil d'administration) ou par e-mail à heidy.vanrossem@colruytgroup.com, jusqu'au 2 octobre 2024 au plus tard. Il sera répondu

aux questions pour autant que l'actionnaire ait respecté la procédure d'enregistrement et de confirmation susmentionnée pour l'Assemblée générale extraordinaire.

Disponibilité des documents

La présente convocation, le formulaire de procuration, les rapports du Conseil d'administration et le rapport du commissaire seront disponibles sur le site web de la SA Colruyt Group 30 jours avant l'Assemblée générale extraordinaire.

(https://www.colruytgroup.com/fr/investir/informations-destinees-auxactionnaires/assemblees-generales)

Protection des données à caractère personnel

La SA Colruyt Group est responsable du traitement des données à caractère personnel qu'elle reçoit des actionnaires et des mandataires dans le cadre de l'Assemblée générale extraordinaire. Pour de plus amples informations concernant le traitement de ces données, elle renvoie à sa « Politique en matière de protection des données et de la vie privée », qui peut être consultée au bas du site web de Colruyt Group NV (colruytgroup.com).

Pour le Conseil d'administration