Colruyt N.V.

AGM Information • Sep 6, 2024

Colruyt Group NV Naamloze vennootschap Zetel: Edingensesteenweg, 196 1500 Halle BTW-nummer BE 0400.378.485 RPR Brussel

De aandeelhouders worden uitgenodigd tot een buitengewone algemene vergadering van Colruyt Group NV die gehouden wordt op 8 oktober 2024 om 10:00 uur op de zetel van Colruyt Group NV te 1500 Halle, Edingensesteenweg 196.

De vergadering zal enkel fysiek doorgaan. Als alternatief kunnen degenen die dat wensen hun rechten uitoefenen door een volmacht te geven.

Dagorde:

• I. Kapitaalverhoging met publieke uitgifte voorbehouden aan het personeel, krachtens artikel 7:204 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
  • 1. Kennisname van het verslag van de Raad van Bestuur van 6 juni 2024 overeenkomstig de artikelen 7:179 en 7:191 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, dat het voorwerp en de omstandige verantwoording inhoudt van het voorstel tot kapitaalverhoging in geld met opheffing van het voorkeurrecht van de aandeelhouders in het maatschappelijk belang, ten voordele van de personeelsleden van Colruyt Group, die beantwoorden aan de criteria beschreven in gezegd verslag.

Kennisname van het verslag van Ernst en Young Bedrijfsrevisoren BV, vertegenwoordigd door mevrouw Eef Naessens, commissaris van Colruyt Group NV, opgemaakt op 22 augustus 2024, overeenkomstig artikelen 7:179 en 7:191 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen (ter informatie).

1. Voorstel tot uitgifte van maximum 1.000.000 nieuwe aandelen op naam zonder vermelding van nominale waarde en aan de modaliteiten beschreven in het verslag van de Raad van Bestuur hierboven vermeld.

Voorstel van besluit: goedkeuring van de uitgifte van maximum 1.000.000 nieuwe aandelen op naam zonder vermelding van de nominale waarde.

1. Bepaling van de uitgifteprijs:

Voorstel tot bepaling van de uitgifteprijs op basis van de gemiddelde beurskoers van het gewoon aandeel Colruyt gedurende de 30 dagen voorafgaand aan de buitengewone algemene vergadering die zal beslissen over deze uitgifte, waarop een korting van maximaal 20% kan worden toegepast.

Voorstel van besluit: goedkeuring tot bepaling van de uitgifteprijs volgens de hierboven vermelde criteria.

1. Voorstel tot opheffing in het maatschappelijk belang van het voorkeurrecht voor inschrijving op deze aandelen bepaald in het voordeel van de aandeelhouders overeenkomstig artikel 7:191 en volgende van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, ten gunste van de leden van het personeel zoals hoger bepaald.

Voorstel van besluit: goedkeuring van de opheffing van het voorkeurrecht zoals hierboven bepaald.

1. Verhoging van het kapitaal

Voorstel tot verhoging van het kapitaal ten gunste van het personeel van Colruyt Group overeenkomstig artikel 7:204 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, onder opschortende voorwaarde van inschrijving, door uitgifte van de nieuwe aandelen hierboven vernoemd aan de hierboven bepaalde modaliteiten en aan de uitgifteprijs beslist door de buitengewone algemene vergadering.

Voorstel tot bepaling van het maximumbedrag waarbinnen het kapitaal na inschrijving kan worden verhoogd, door vermenigvuldiging van de uitgifteprijs der nieuwe aandelen bepaald door de buitengewone algemene vergadering met het maximumaantal uit te geven nieuwe aandelen. De inschrijving op de nieuwe aandelen wordt voorbehouden aan de personeelsleden van Colruyt Group NV en van de met haar verbonden ondernemingen, zoals hoger bepaald.

Het kapitaal zal slechts verhoogd worden in geval van inschrijving en ten belope van deze inschrijving, waarbij, in geval het aantal inschrijvingen groter is dan het bepaalde maximum aantal nieuw uit te geven aandelen, een verdeling zal gebeuren waarbij in eerste instantie rekening zal worden gehouden met de mogelijkheid tot het bekomen van het maximaal fiscaal voordeel per personeelslid, en in een volgend stadium een evenredige vermindering zal geschieden in functie van het aantal inschrijvingen per personeelslid.

Voorstel van besluit: goedkeuring van de verhoging van het kapitaal onder de hierboven beschreven voorwaarden.

1. Inschrijvingsperiode

Voorstel dat de inschrijvingen worden opengesteld vanaf 17 oktober 2024 en worden afgesloten op 18 november 2024.

Voorstel van besluit: goedkeuring dat de inschrijvingen worden opengesteld vanaf 17 oktober 2024 en worden afgesloten op 18 november 2024.

7. Machtigingen aan de Raad van Bestuur:

Voorstel tot verlenen van machten aan de Raad van Bestuur om de uitgifteprijs overeenkomstig de voorwaarden van punt 3 hierboven te bepalen, de documentatie goed te keuren met betrekking tot het aanbod, de aanvragen tot inschrijving te ontvangen, de inbrengen op te vorderen en te ontvangen, bij het einde van de inschrijvingsperiode het aantal inschrijvingen vast te stellen alsmede het geplaatste bedrag, ten belope daarvan het bedrag der kapitaalverhoging vast te stellen binnen het door de buitengewone algemene vergadering bepaalde maximum, de verwezenlijking van de kapitaalverhoging binnen diezelfde grens, de volstorting ervan in geld, evenals de daaruit voortvloeiende wijziging van het bedrag van het kapitaal en van het aantal aandelen vermeld in huidig artikel 5 "Kapitaal en aantal uitgegeven effecten" van de statuten notarieel vast te stellen, en voor al deze handelingen de besluiten van de buitengewone algemene vergadering uit te voeren en te dien einde, alle modaliteiten te bepalen voor zover ze niet door de buitengewone algemene vergadering bepaald werden, alle overeenkomsten te sluiten en in het algemeen al het nodige te doen.

Voorstel van besluit: goedkeuring tot het verlenen van machten aan de Raad van Bestuur voor de hierboven vernoemde handelingen.

II. Machtiging inzake het toegestane kapitaal (artikel 7 van de statuten)

• 1. Kennisname van het verslag van de Raad van Bestuur van 6 juni 2024 inzake het toegestane kapitaal opgemaakt in toepassing van artikel 7:199 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
• 1. Voorstel tot machtiging aan de Raad van Bestuur tot verhoging van het bedrag van het kapitaal van Colruyt Group NV met een maximumbedrag ten bedrage van 378.985.470,73 euro, onder de voorwaarden en modaliteiten zoals uiteengezet in het voormelde bijzondere verslag van 6 juni 2024 inzake het toegestane kapitaal, en dit voor een (hernieuwbare) periode van drie jaar te rekenen van de bekendmaking van de machtiging.

Voorstel van besluit: goedkeuring van toekenning van de hierboven genoemde machtiging aan de Raad van Bestuur.

1. Voorstel tot bijzondere machtiging van de Raad van Bestuur tot verhoging van het bedrag van het kapitaal van Colruyt Group NV in het kader van het toegestane kapitaal onder de voorwaarden van artikel 7:202, 2de lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, vanaf het tijdstip dat Colruyt Group NV de mededeling van de Belgische Autoriteit voor Financiële Diensten en Markten heeft ontvangen dat haar kennis is gegeven van een openbaar overnamebod op de effecten van Colruyt Group NV tot aan het einde van dit bod, en dit voor een (hernieuwbare) periode van drie jaar te rekenen van de datum van toekenning van de machtiging.

Voorstel van besluit: goedkeuring van toekenning van de hierboven genoemde machtiging aan de Raad van Bestuur.

1. Rekening houdende met voorgaande besluiten: voorstel om de tekst van het artikel 7 van de statuten inzake het toegestane kapitaal te vervangen als volgt:

"ARTIKEL 7: TOEGESTANE KAPITAAL

De raad van bestuur is bevoegd om het kapitaal, in één of meer malen, met een maximumbedrag (exclusief uitgiftepremie) van driehonderd achtenzeventig miljoen negenhonderd vijfentachtig duizend vierhonderd zeventig euro drieënzeventig cent (€ 378.985.470,73) te verhogen.

De raad van bestuur kan deze bevoegdheid uitoefenen gedurende drie jaar, te rekenen van de bekendmaking van deze machtiging toegekend op 8 oktober 2024.

Deze kapitaalverhogingen geschieden overeenkomstig de door de raad van bestuur te bepalen modaliteiten, zoals onder meer (i) bij wijze van inbreng in geld, bij wijze van inbreng in natura of bij wijze van gemengde inbreng, (ii) door omzetting van reserves, uitgiftepremies of andere eigen vermogensbestanddelen, (iii) met of zonder uitgifte van nieuwe aandelen (onder, boven of met de fractiewaarde van de bestaande aandelen van dezelfde soort, met of zonder uitgiftepremie) of van andere effecten, of (iv) door de uitgifte van converteerbare obligaties, van inschrijvingsrechten of van andere effecten.

De raad van bestuur kan deze bevoegdheid gebruiken voor (i) de kapitaalverhogingen of de uitgiften van converteerbare obligaties of van inschrijvingsrechten waarbij het voorkeurrecht van de aandeelhouders is beperkt of uitgesloten; (ii) de kapitaalverhogingen of de uitgiften van converteerbare obligaties waarbij het voorkeurrecht van de aandeelhouders is beperkt of uitgesloten ten gunste van één of meer bepaalde personen, andere dan leden van het personeel, en (iii) de kapitaalverhogingen door omzetting van de reserves.

De eventuele uitgiftepremie zal op één of meer afzonderlijke rekeningen onder het eigen vermogen op het passief van de balans worden vermeld.

De raad van bestuur is tevens uitdrukkelijk gemachtigd om het kapitaal te verhogen zelfs na het tijdstip dat de vennootschap de mededeling van de Autoriteit voor Financiële diensten en Markten (FSMA) ontvangt dat haar kennis is gegeven van een openbaar overnamebod op de effecten van de vennootschap, binnen de door de toepasselijke wettelijke bepalingen toegestane grenzen. Deze machtiging is geldig met betrekking tot openbare overnamebiedingen waarvan de vennootschap de voornoemde mededeling ontvangt ten hoogste drie jaar na 8 oktober 2024."

Voorstel van besluit: goedkeuring van de nieuwe tekst van artikel 7 van de statuten gewijzigd zoals hierboven bepaald.

III. Hernieuwing van machtiging inzake inkoop eigen aandelen (artikel 13)

Verslag van de Raad van Bestuur dd. 06/06/2024 ter verantwoording van het voorstel tot machtiging van inkoop van eigen aandelen door Colruyt Group NV en de

dochtervennootschappen (artikel 7:215 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen) (ter informatie).

Voorstel tot machtiging aan de Raad van Bestuur van Colruyt Group NV en van de dochtervennootschappen:

Voorstel tot machtiging aan de Raad van Bestuur van Colruyt Group NV en aan de Raden van Bestuur van de dochtervennootschappen zoals gedefinieerd in artikel 7:215 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, om maximum in totaal 25.469.778 eigen aandelen van Colruyt Group NV te verwerven voor rekening van Colruyt Group NV en/of voor rekening van de dochtervennootschappen, voor een minimale prijs van 10 euro per aandeel, en voor een maximale prijs van 100 euro per aandeel, voor zover deze prijs zich bevindt binnen de minimum/maximumgrens uitgedrukt in artikel 13.A.1 van de statuten.

Deze machtiging, zodra deze van kracht is geworden overeenkomstig de voorgaande alinea, geldt voor een duur van vijf (5) jaar, te rekenen van de bekendmaking van de machtiging.

Deze machtiging vervangt de machtiging gegeven op de buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders van Colruyt Group NV dd. 10/10/2019, die zou verstrijken op 10/10/2024.

Voorstel van besluit: goedkeuring van de hernieuwing van de hierboven vernoemde machtiging.

IV. Machtiging aan de Raad van Bestuur van Colruyt Group NV

Voorstel tot machtiging aan de Raad van Bestuur van Colruyt Group NV om de beslissingen van de buitengewone algemene vergadering uit te voeren en daartoe al het nodige te doen.

Voorstel van besluit: goedkeuring van de hierboven vernoemde machtiging.

Om deze buitengewone algemene vergadering bij te wonen of er zich te laten vertegenwoordigen dienen de aandeelhouders te voldoen aan de bepalingen van huidig artikel 27 en verder van de statuten.

Deelname

De aandeelhouders zullen slechts worden toegelaten tot de buitengewone algemene vergadering en hun stemrecht kunnen uitoefenen indien de twee cumulatieve volgende voorwaarden vervuld zijn:

1 ^e voorwaarde: de aandeelhouders, die wensen aan de buitengewone algemene vergadering deel te nemen, dienen houder te zijn van het aantal aandelen waarmee zij de intentie hebben

aan de vergadering deel te nemen. Daarvoor dienen de aandeelhouders ten laatste op 24 september 2024 om middernacht (registratiedatum) hun aandelen boekhoudkundig te laten registreren. De registratie vindt plaats hetzij door de inschrijving van de aandelen op naam bij Colruyt Group NV, hetzij conform artikel 7:134, § 2 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen door de inschrijving van de gedematerialiseerde aandelen op rekening bij een erkende rekeninghouder of vereffeningsinstelling die een registratie-attest zal opstellen.

2 ^e voorwaarde: daarnaast dienen deze aandeelhouders uiterlijk op 2 oktober 2024 schriftelijk te bevestigen dat zij wensen deel te nemen aan de buitengewone algemene vergadering. Uiterlijk op 2 oktober 2024 dient Colruyt Group NV het bewijs te verkrijgen dat de aandeelhouders, die wensen aan de buitengewone algemene vergadering deel te nemen, houder waren van het aantal aandelen waarmee zij de intentie hebben aan de vergadering deel te nemen. Voor hun aandelen op naam kunnen de aandeelhouders de bevestiging aan de zetel van Colruyt Group NV (ter attentie van het secretariaat van de Raad van Bestuur) sturen of per mail naar heidy.vanrossem@colruytgroup.com.

De houders van gedematerialiseerde aandelen kunnen deze bevestiging, alsook het voormelde registratie-attest van hun aandelen, uiterlijk op 2 oktober 2024 neerleggen op de zetel van Colruyt Group NV (ter attentie van het secretariaat van de Raad van Bestuur) sturen of per mail naar heidy.vanrossem@colruytgroup.com of bij de verschillende zetels, bijhuizen en agentschappen van:

BNP Paribas Fortis Bank (Principal paying agent).

Volmachten

De aanwijzing van een gevolmachtigde en de kennisgeving van de aanwijzing aan Colruyt Group NV dienen schriftelijk te gebeuren ten laatste op 2 oktober 2024. Hierbij dient er gebruik gemaakt te worden van een model van volmacht dat beschikbaar is op de zetel en op de website van Colruyt Group NV. De kennisgeving kan plaatsvinden via papieren drager of langs elektronische weg zoals hierboven onder de 2^e voorwaarde beschreven.

De bovenvermelde formaliteiten met betrekking tot de registratiedatum zijn ook van toepassing op aandeelhouders die via volmacht deelnemen.

De aangestelde volmacht drager hoeft niet noodzakelijk een aandeelhouder van Colruyt Group NV te zijn. Wanneer Colruyt Group NV zelf, of één van haar filialen, mandatarissen of werknemer wordt aangeduid als gevolmachtigde, dienen er duidelijke steminstructies te worden gegeven opdat de volmachtformulieren als geldig kunnen worden beschouwd.

Recht om agendapunten toe te voegen en om nieuwe voorstellen tot besluit in te dienen

Overeenkomstig artikel 7:130 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, kunnen één of meerdere aandeelhouders die samen minstens 3 % van het kapitaal van Colruyt Group NV vertegenwoordigen, tot uiterlijk 16 september 2024 nieuwe onderwerpen op de agenda van de buitengewone algemene vergadering laten plaatsen en voorstellen tot

besluit indienen. In dit geval zal Colruyt Group NV uiterlijk op 23 september 2024 een aangepaste agenda publiceren.

Recht om vragen te stellen

Overeenkomstig artikel 7:139 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen hebben de aandeelhouders die aan de toelatingsvoorwaarden voldoen, het recht om voorafgaand aan de buitengewone algemene vergadering schriftelijke vragen te stellen aan de bestuurders en de commissaris van Colruyt Group NV met betrekking tot de agendapunten.

Deze vragen mogen worden gericht per brief aan de zetel van Colruyt Group NV (ter attentie van het secretariaat van de Raad van Bestuur) of per e-mail aan heidy.vanrossem@colruytgroup.com en dit uiterlijk op 2 oktober 2024. De vragen zullen slechts beantwoord worden indien de aandeelhouder de voormelde registratie- en bevestiging procedure voor de buitengewone algemene vergadering nageleefd heeft.

Beschikbaarheid van de documenten

Deze oproeping, het volmachtformulier, de verslagen van de Raad van Bestuur en het verslag van de commissaris zullen beschikbaar zijn op de website van Colruyt Group NV 30 dagen vóór de buitengewone algemene vergadering.

(https://www.colruytgroup.com/wps/portal/cg/nl/home/investeerders/shareholders/general -meetings/general-meetings)

Bescherming van persoonsgegevens

Colruyt Group NV is verantwoordelijk voor de verwerking van de persoonsgegevens die zij van aandeelhouders en gevolmachtigden ontvangt in het kader van de bijzondere algemene vergadering, voor informatie over de verwerking van deze gegevens, verwijst zij naar haar "Beleid inzake gegevensbescherming en privacy" raadpleegbaar onderaan de website van Colruyt Group NV (colruytgroup.com).

Voor de Raad van Bestuur