Prospectus • Jun 10, 2020
Prospectus
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COMPAGNIE FINANCIÈRE DE NEUFCOUR SA
Société anonyme de droit belge Rue Winston Churchill 26, 4624 Romsée Numéro d'entreprise: 0457.006.788 (RPM Liège)
Le présent document a été établi par la Compagnie Financière de Neufcour SA
Généralités: La Compagnie Financière de Neufcour SA ("Neufcour" ou la « Société ») considère que les risques décrits ci-dessous résument les principaux risques inhérents à ses activités. Ces risques peuvent donc affecter la capacité de Neufcour à respecter ses obligations. L'éventuelle incapacité de Neufcour à faire face à toute obligation financière due par elle pourrait néanmoins être liée à d'autres facteurs ne présentant pas de risque significatif sur la base des informations disponibles à ce jour ou que Neufcour n'est actuellement pas en mesure de prévoir. L'ordre de présentation des facteurs de risque est sans rapport avec la probabilité de leur survenance ou avec l'ampleur potentielle de leurs conséquences.
La Société a éprouvé, par le passé, des périodes difficiles dans la réalisation de son objet social. Elle a connu des années sans transactions immobilières: terrains ou immeubles. Par contre, elle n'a jamais enregistré de réduction de valeur sur les immeubles de son portefeuille.
Le marché immobilier présente, on le sait, un caractère cyclique lié à divers éléments de l'activité économique. A l'heure actuelle, la réalisation des lotissements est en effet affectée par différentes initiatives prises notamment par les lobbies environnementaux ou encore d'associations qui s'opposent au béton alors que le prix des terrains à bâtir se maintiennent car ils sont de plus en plus rares. Dans les années qui viennent, le secteur immobilier pourrait être touché par une crise qui pourrait influencer l'activité de la Société.
La baisse des taux d'intérêt des emprunts immobiliers dans son secteur d'activité peut contribuer à la création d'une bulle immobilière. Une remontée, même limitée, des taux peut impacter la valeur des actifs et entrainer l'éclatement ou la survenance d'une crise immobilière.
Pour contribuer à renforcer la pérennité de la Société, celle-ci privilégie, au détriment du seul dégagement de plus-values immobilières, par essence hypothétiques, l'encaissement de revenus récurrents, sous la forme de locations d'actifs immobiliers dont elle est propriétaire. A la date de la note d'information, le taux d'occupation des halls industriels et des immeubles résidentiels est de 100% et la Société dispose même d'une liste d'attente de locataires potentiels.
La gestion de projets immobiliers s'appréhende principalement sur le long terme. Il a paru souhaitable pour les gestionnaires de la Société d'anticiper les choix pour le futur. La Société dispose d'un patrimoine qu'elle souhaite valoriser au mieux. Mais la taille limitée de son portefeuille contraint la Société à ne pas s'engager et ne pas supporter des coûts significatifs dans l'étude ou l'analyse de projets qui n'arriveraient pas à maturité.
L'évolution des règles liées à l'urbanisme est une autre contrainte que la Société doit prendre en compte dans la gestion de son parc immobilier. Ces règles peuvent évoluer en cours de vie des projets, sous l'influence des autorités politiques et/ou administratives. La stratégie poursuivie à cet égard par la Société consiste à faire preuve d'énormément de flexibilité afin d'adapter au fur et à mesure ses projets pour limiter au maximum l'impact de l'implémentation de nouvelles règles.
Cette tactique s'avère d'autant plus justifiée que les projets futurs sont essentiels au développement de la Société, tant en termes de surfaces nouvelles à exploiter qu'en termes de revenus locatifs ou plus-values immobilières.
A ces règles d'urbanisme, se sont superposées de nouvelles règles de construction en matière de durabilité et de diminution de la consommation énergétique impactant la valeur des actifs immobiliers et rendant nécessaires des travaux de remise en état et de maintenance.
Le risque économique supporté par la Société est augmenté par le vieillissement des immeubles, principalement à vocation industrielle, qui impacte négativement la valeur des actifs du fait de l'implémentation des normes nouvelles et de l'obligation d'utilisation de nouveaux matériaux. L'éventuelle destruction de ces immeubles vieillissants, pourrait entrainer la perte des revenus locatifs et occasionner des coûts de démolition. A la date de la présente note d'information, la Société estime que 75% des immeubles sur le site de Wérister sont visés par ce risque de vieillissement. Quant au site du "Père Lejeune ", la Société considère que ce risque n'est plus pertinent dans la mesure où la restauration complète du site est en cours à la suite de l'obtention d'un permis d'urbanisme. Il en va de même des autres sites qui – à la date de la présente note d'information – ne comportent pas d'immeubles ou uniquement des constructions neuves.
En conséquence, le risque n'est pas inexistant de voir le taux de location se réduire fortement et la perte des revenus en découlant fragiliser l'entreprise. Le taux d'occupation des bâtiments industriels pourrait baisser fortement en raison de l'inadéquation de ces immeubles aux normes nouvelles. Les frais élevés de remise en état et de maintenance de ces actifs ne peuvent s'envisager que dans une perspective à plus ou moins long terme. La Société a donc décidé de mettre l'accent sur une maintenance maîtrisée de son parc immobilier et investit actuellement environ 35.000 euros par an en rénovation de son parc immobilier.
Il a ainsi été décidé, pour conserver des revenus locatifs, d'aménager certains immeubles vétustes et inoccupés depuis des années.
En ce qui concerne le siège social, les travaux d'entretien se poursuivent en vue de son maintien en état. Cependant, l'aménagement de quatre appartements est reporté.
Au Grand-Duché de Luxembourg, les appartements loués à Diekirch par la filiale Wérimmo Luxembourg SA ont tous été mis en vente et les ventes finalisées.
Enfin, tous les bâtiments bénéficient d'une couverture assurance pour les risques incendie, responsabilité civile, tempête, à l'exclusion du dégât des eaux et du risque électrique qui est inassurable aujourd'hui à des conditions normales de marché, au vu de la détérioration générale des biens.
En ce qui concerne les locataires, le risque de solvabilité unitaire n'est pas élevé du fait de la diversification et du nombre de locataires.
Pour la vente des terrains et immeubles, les paiements se réalisent au jour de la vente lors de l'acte notarié, à la faveur de la transmission de l'acte de propriété et par conséquent les risques de non-paiement sont très limités voire inexistants. En outre, les clients sont nombreux et aucun ne représente une part significative du chiffre d'affaires.
L'évolution récente des normes environnementales relatives à l'habitat et aux zones de développement économique pèsera certainement sur la stratégie d'investissement de la Société. Les immeubles détenus par la Société sont au cœur de la problématique d'assainissement des sites charbonniers. Neufcour dispose en effet, de par ses activités historiques de charbonnage, de sites pollués. Ces pollutions sont de type historique. Ces sites ne génèrent pas d'obligations d'intervention immédiate tant qu'ils ne sont pas vendus/exploités dans la mesure où ils ne présentent pas de risque pour la santé humaine. Toutefois, dans la mesure où Neufcour souhaite valoriser son patrimoine, elle doit investir dans la dépollution de celui-ci. Ainsi, avant chaque valorisation, une estimation des coûts de dépollution est réalisée; coûts que Neufcour a jusqu'à présent toujours pris en charge.
Tout le patrimoine immobilier de Neufcour (à l'exception des biens de la filiale Wérimmo Luxembourg) se situe en province de Liège (Chênée, Herve, Fléron, Berloz), dans une région au passé industriel, où les normes de lutte contre la pollution n'étaient pas ce qu'elles sont devenues aujourd'hui. Si l'exploitation minière n'était à l'origine pas polluante, l'activité répétée et successive au travers du temps a entrainé l'apparition de sources indirectes de pollution (présence d'hydrocarbures, de métaux lourds, résidus...) dont les effets pourraient être contraignants pour les projets de développement. A ces fins, la Société recourt fréquemment à des analyses et études de sol, afin de cerner toujours plus précisément l'impact de la présence de ces polluants.
La survalorisation des actifs immobilisés et la sous-évaluation de la provision pour dépollution est le premier risque rencontré dans l'évaluation des immeubles. Ilssont évalués sur la base de valeurs historiques qui n'ont subi aucune réévaluation depuis plus de 10 ans. L'estimation se veut prudente et le conseil d'administration, après réflexion, estime pouvoir la maintenir en état sans demander la constitution de provision.
Le deuxième risque lié à la valorisation des actifs est celui lié à la possibilité du non-recouvrement des coûts liés aux projets d'urbanisation et portés à l'actif sous la rubrique "stocks".
Ces coûts sont enregistrés à leur valeur historique et ne sont pris en charge que lorsque la vente des terrains est effective. Le risque réside dans le fait qu'un projet ne pourrait jamais être réalisé.
Dans le cas du projet de lotissement du site des Haïsses-Piedroux à Chênée-Liège, les membres du conseil d'administration sont d'avis que le projet, bien que suspendu, sera réalisé dans un délai raisonnable moyennant des aménagements éventuels.
Une expertise du patrimoine a été réalisée en août 2018 par la société Chatelain Xpert.
Le tableau ci-dessous reprend une estimation par site des éventuels coûts d'assainissement et du taux d'avancement à la date du 31 décembre 2019:
| Site | Estimation coûts d'assainissement | Estimation taux d'avancement |
|---|---|---|
| Haïsses- Piedroux à Chênée-Liège | Nul | 30% |
| Romsée à Fléron | 2.200.000 EUR | 70% |
| Homvent à Beyne-Heusay | 5.500 EUR | 50% |
| Xhawirs à Herve | 250.000 EUR | 40% |
| Berloz-Rosoux | Nul | 95% |
| "Père Lejeune" à Chênée | Nul | 35% |
Euronext Access est un segment d'Euronext, aux contraintes réglementaires réduites, car il ne constitue pas un marché réglementé au sens de l'article 2, 3° de la loi du 2 août 2002 relative à la surveillance du secteur financier et aux services financiers. Par conséquent, les émetteurs d'instruments financiers admis à la négociation sur un marché non réglementé (ou "MTF"), tel qu'Euronext Access, ne sont pas tenus aux obligations spécifiques découlant de l'admission aux négociations sur un marché réglementé. Les principaux risques liés à une admission sur Euronext Access sont les suivants:
Néanmoins, la Société restera soumise au régime des offres publiques d'acquisition tel que défini par la
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loi du 1er avril 2007 relative aux offres publiques d'acquisition et par l'Arrêté royal du 27 avril 2007 relatif aux offres publiques d'acquisition, tel que modifié par l'Arrêté royal du 23 septembre 2018 relatif à la publication d'une note d'information en cas d'offre au public ou d'admission à la négociation sur un MTF et portant des dispositions financières diverses. En outre, la Société reste soumise aux dispositions du règlement européen n° 596/2014 sur les abus de marché ("Règlement MAR") et devra donc toujours se conformer aux règles concernant le traitement de l'information privilégiée, l'obligation d'établir des listes d'initiés, etc.
Néant. Aucune offre au public de titres n'est organisée concomitamment à la demande d'admission à la cote d'Euronext Access opéré par Euronext Brussels de l'intégralité des 366.060 actions composant le capital de la Société.
Partie II. - Informations concernant l'émetteur et la personne demandant l'admission des instruments de placement
1. Siège social, forme juridique, numéro d'entreprise, pays d'origine et adresse du site internet de l'Émetteur
La Compagnie Financière de Neufcour SA est une société anonyme de droit belge dont le siège social est situé Rue Winston Churchill 26 à 4624 Romsée et inscrite à la Banque-Carrefour des Entreprises sous le numéro 0457.006.788 (RPM Liège) (« Émetteur »). Le site internet de Neufcour est accessible sur www.neufcour.com.
La structure organisationnelle du groupe Neufcour (le "Groupe") peut être schématisée comme suit :
Le Groupe Neufcour gère un patrimoine immobilier constitué de terrains principalement sis en région liégeoise. Les biens détenus par le Groupe Neufcour sont principalement des terrains achetés fin du 19e et début du 20e siècle dans le cadre de l'activité du charbonnage. La principale activité du Groupe Neufcour est aujourd'hui de mettre en valeur ce patrimoine, hérité du passé, en l'assainissant, si nécessaire, et en l'urbanisant par après.
Le Groupe Neufcour a notamment pour stratégie et politique :
Le Groupe Neufcour est constitué de trois sociétés actives en Belgique, à savoir: Neufcour, Bouille SA (détenue à 99,95% par Neufcour) et Foxhalle SRL (détenue à 99;90% par Neufcour) et d'une quatrième société sise à Luxembourg, Wérimmo Luxembourg SA (détenue à 66,64% par Neufcour). Enfin, les Charbonnages de Gosson-Kessales SA, dans lequel le Groupe Neufcour détient une participation significative (36,92%).
Ces deux sociétés possèdent des terrains à valoriser sis à Chênée (Liège), Romsée (Fléron), à Beyne-Heusay, à Herve-Xhendelesse. Neufcour est également propriétaire d'un terrain à Berloz-Rosoux. Neufcour a en portefeuille les sites suivants:
Propriété de Neufcour, le site de Romsée rassemble la paire du charbonnage de Wérister (10 ha) et les bâtiments de celui-ci (2,4 ha). Les principales installations du charbonnage ont été démolies, il y a plus de 30 ans. Restent le siège social et quelques bâtiments industriels loués.
Le siège social de Neufcour regroupe son administration (1er étage), des locaux en partie occupés (rez-de-chaussée et 3e étage) et un appartement aménagé et loué (2e étage). Une partie du rez-dechaussée est occupée par une société spécialisée dans la vente et l'installation de panneaux solaires et de système de chauffage à pellets. Ce bâtiment ancien nécessite annuellement des frais de remise en état, d'entretien. Neufcour dispose d'un permis d'urbanisme pour l'aménagement de quatre autres appartements destinés à la location. Ce projet est postposé dans l'attente de la fin des travaux d'assainissement sur le site de la paire de Romsée. Le hall industriel, construit en 2015, est totalement loué. Quant aux halls industriels, situés sur le site des charbonnages de Wérister et ayant été utilisés par celui-ci, ils sont anciens et nécessitent de la maintenance et même d'importantes restaurations. En effet, la démolition de l'ensemble des anciens bâtiments, parfois envisagée, a été abandonnée. Ces halls industriels sont actuellement occupés par différentes sociétés.
Enfin, Neufcour a obtenu, en janvier 2019, le permis d'urbanisation pour la paire du charbonnage de Wérister sur lequel étaient bâties les importantes installations du charbonnage fermé en 1969. Ce projet a nécessité un énorme travail au cours des quatorze dernières années. Le site est toujours en cours d'assainissement et de dépollution. La phase d'urbanisation (construction des routes, pose des câbles, conduites de gaz, égouts) a débuté au deuxième semestre 2019. Un accord de principe a été accordé par un établissement de crédit en vue du financement dont la garantie portera sur le terrain qui sera urbanisé.
Des diverses urbanisations réalisées sur le site de l'ancien charbonnage de José à Herve, Neufcour a vendu en 2018 les trois terrains qui restaient disponibles. Il subsiste cependant un terril boisé (Xhawirs IV) de 5,4 hectares dont une partie est en zone d'habitat dont l'affectation n'est pas décidée. A proximité, le Groupe possède également un terrain en forte déclivité de 2,8 hectares (Xhawirs III). L'affectation de ce terrain reste indéterminée à ce jour.
Dans le courant de 2018, année charnière, l'activité de la société a été intense afin de mettre en valeur les sites de Wérister et de Homvent. Le 17 janvier 2019, la Région Wallonne a validé le projet d'assainissement pour le site du Homvent à Beyne-Heusay, ce qui permet de poursuivre l'étude en vue de l'urbanisation. L'assainissement proprement dit devrait se réaliser en 3 ans et l'urbanisation du site pourra alors débuter. Sur une superficie de 2,9 hectares, une zone de 1,6 hectare serait destinée à l'habitat. La Société envisage de déposer un projet de permis d'urbanisation pour une cinquantaine de logements dans le courant du premier semestre de 2020. Neufcour considère que l'état d'avancement de ce site peut être estimé à 50%.
Site de 35 hectares, il s'agit du projet le plus important géré par le Groupe Neufcour, qui s'est engagé dans la démarche durable d'un éco-quartier et à mettre en avant les principes de celui-ci. Vu l'importance du site, le permis d'urbanisation fait l'objet de toutes les discussions, la Ville de Liège émettant ses désidératas en matière de typologie des bâtiments, de répartition des fonctions structurantes, de mobilité, d'ouvertures paysagères, … Au jour de la présente note d'information, le projet des Haïsses-Piedroux est toujours suspendu et sera relancé dès que le climat entourant sa réalisation sera plus positif, probablement au second semestre de 2020. Neufcour considère que l'état d'avancement de ce site peut être estimé à 30%.
Ayant obtenu un permis d'urbanisme pour la démolition et la restauration du site du « Père Lejeune », Neufcour a, dès janvier 2018, entrepris la démolition d'une partie des vieux bâtiments. La rénovation du bâtiment de la conciergerie a débuté en fin d'année 2018. Le but est de louer ce bâtiment.
Les travaux sont terminés et les maisons mises en vente. Trois maisons (sur les neuf au total) ont été vendues à la date de la présente note d'information.
Foxhalle SRL a été créée en 2017 dans le but de regrouper les actifs difficilement réalisables en vue d'une gestion différenciée et spécifique. Il s'agit, par exemple, de terrils non urbanisables, de zones de confinement où sont entreposées des terres polluées, des zones boisées non constructibles.
Wérimmo Luxembourg SA est propriétaire de trois appartements dans l'immeuble du centre commercial et résidentiel Match à Diekirch. Ces appartements ont été mis en vente en janvier 2019. Pour deux appartements, les compromis de vente ont été signés en janvier 2019 et les actes de vente ont été passés en mai 2019. L'acte de vente du dernier appartement a été signé au 4ème semestre de 2019.
3. Dans la mesure où ces informations sont connues de l'émetteur ou de la personne qui demande l'admission à la négociation, identité des personnes détenant plus de 5% du capital de l'émetteur et hauteur (en pourcentage du capital) des participations détenues par ceux-ci
Au jour de la présente note d'information et à la connaissance de la Société, son actionnariat est le suivant :
| Actionnaires | Nombre d'actions | % d'actions | % de droits de |
|---|---|---|---|
| vote | |||
| Noël Dessard | 29.103 | 7,95% | 7,95% |
| Indivision René Dessard | 0 | 0% | 0% |
| Société Civile des Sarts | 0 | 0% | 0% |
| Sous-total: | |||
| Pierre Galand | 12.889 | 3,52% | 3,52% |
| Biochar SA | 36.908 | 10,08% | 10,08% |
| Charbonnages de Gosson-Kessales | 36.531 | 9,98% | 9,98% |
| SA (en liquidation) | |||
| Sous-total: | 86.328 | 23,58% | 23,58% |
| Xavier Duquenne | 0 | 0% | 0% |
| Soter SA (en liquidation) | 27.571 | 7,53% | 7,53% |
| Sous-total: | 27.571 | 7,53% | 7,53% |
| Françoise Ducrotte | 0 | 0% | 0% |
| Michel Saunier | 0 | 0% | 0% |
| Rhode Invest SA | 50.020 | 13,66% | 13,66% |
| Sous-total: | 50.020 | 13,66% | 13,66% |
| Marie Evrard | 20.551 | 5,61% | 5,61% |
| Sous-total: | 20.551 | 5,61% | 5,61% |
| Public | 154.487 | 41,67% | 41,67% |
| Total: | 366.060 | 100% |
A la connaissance de la Société, il n'existe à ce jour aucun pacte ou accord entre actionnaires.
A ce jour, il n'existe aucun autre titre donnant accès au capital de la Société.
4. Concernant les opérations conclues entre l'Émetteur et les personnes visées au point précédent et/ou des personnes liées autres que des actionnaires
En 2019, la Société a conclu des opérations avec des personnes liées qui sont résumées dans le tableau ci-dessous. D'une manière générale, les ventes et achats avec ces parties liées ont été réalisés aux conditions commerciales habituelles et au prix du marché. Il en est de même des prestations de service intra-groupe. Les soldes en cours à la fin de l'exercice ne sont pas garantis. Les règlements de ces soldes se font en trésorerie.
| En '000 d'euros | Produits s/parties liées |
Charges s/parties liées |
Créances s/parties liées au 30 avril |
Taux d'intérêt créances |
Dettes envers parties liées |
Taux d'in térêt |
|---|---|---|---|---|---|---|
| au 30 avril | dettes | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| FILIALES | 5 | - | 560 | - | - | - |
| Dividendes reçus de Bouille SA | - | - | - | - | - | - |
| Emoluments reçus de Bouille SA | 1 | - | - | - | - | - |
| Location de bureau à Bouille SA | 2 | - | - | - | - | - |
| Refacturation frais de Bouille SA | 1 | - | - | - | - | |
| Créance envers Bouille SA | - | - | 560 | 3% | - | - |
| Intérêts s/avance faite à Bouille SA | 1 | - | - | - | - | - |
| Créance Wérimmo Luxembourg SA | - | - | - | - | - | - |
| Créance envers Foxhalle Srl | - | - | - | - | - | - |
| Refacturation frais de Foxhalle Srl | - | - | - | - | - | - |
| Dette envers Foxhalle Srl | - | - | - | - | - | - |
| ENTREPRISES MISES EN EQUIV. | - | - | - | - | - | - |
| Charbonnages de Gosson-Kessales SA (en liquidation) |
- | - | - | - | - | - |
| Dette envers les Charbonnages de Gosson-Kessales SA (en liquidation) |
- | - | - | - | - | - |
| Intérêts s/avance reçue de Charbonnages de Gosson-Kessales SA (en liquidation) |
- | - | - | - | - | - |
| AUTRES PARTIES LIEES | - | - | - | - | - | - |
Il n'y a pas eu de transactions avec des personnes visées au point (3).
A la date de la note d'information, le conseil d'administration de Neufcour (le « Conseil d'Administration ») est composé de 6 administrateurs nommés comme suit :
| IDENTITÉ | FONCTION | DATE DU DÉBUT DU | DATE FIN DU |
|---|---|---|---|
| MANDAT | MANDAT | ||
| SRL Valloo Consult |
- administrateur |
20 juin 2016 | Assemblée générale 2020 |
| représentée par son |
délégué | ||
| représentant permanent M. | - président du conseil | ||
| Jacques Janssen | d'administration | ||
| - administrateur |
|||
| exécutif non |
| indépendant - délégué à la gestion journalière |
|||
|---|---|---|---|
| SRL Management Science Consulting (Mascot) représentée par son représentant permanent M. Thierry Houben |
- administrateur non exécutif et indépendant |
19 juin 2017 | Assemblée générale 2021 |
| SRL Somabri représentée par son représentant permanent Marc Brisack |
- administrateur non exécutif et indépendant |
17 juin 2019 | Assemblée générale 2023 |
| M. Didier Gevers | - administrateur non exécutif et indépendant |
18 juin 2018 | Assemblée générale 2022 |
| Mme Vinciane Laplanche | - administrateur non exécutif et non indépendant |
19 juin 2017 | Assemblée générale 2021 |
| Mme Nathalie Galand | - administrateur non exécutif et non indépendant |
17 juin 2019 | Assemblée générale 2023 |
La gestion journalière a été confiée à la SRL Valloo Consult, représentée par M. Jacques Janssen, en date du 20 juin 2016.
6. Concernant l'intégralité du dernier exercice, le montant global de la rémunération des administrateurs et/ou délégué(s) à la gestion journalière pour le dernier exercice comptable de même que le montant total des sommes provisionnées ou constatées par ailleurs par l'Émetteur ou ses filiales aux fins du versement de pensions, de retraites ou d'autres avantages, ou une déclaration négative appropriée
Le mandat d'administrateur est rémunéré. En effet, le Conseil d'Administration a décidé en 2007, sous le couvert de l'assemblée générale, d'accorder une rémunération de base à chacun des administrateurs pour leur mandat dans Neufcour de 5.000 €/an et pour leur mandat dans sa filiale, Bouille SA, de 4.000 €/an. Chaque administrateur perçoit la rémunération de base, indépendamment de sa participation ou non aux réunions du conseil.
L'administrateur-délégué reçoit une rémunération de 40.000 €/an. Elle comprend la rémunération pour son rôle exécutif et inclut le montant accordé à chaque administrateur. Par ailleurs, en sa qualité de président du Conseil, il perçoit une rémunération supplémentaire de 3.000 €/an en plus de la rémunération de base d'administrateur et d'administrateur délégué. En 2019, la rémunération de Valloo Consult SRL, administrateur délégué et président du Conseil, s'élevait donc à 43.000 €/an en plus d'une rémunération de 4.000 € pour son mandat dans la filiale Bouille SA, soit un total de 47.000 €. Tous ces montants s'entendent hors TVA.
Aucun administrateur ne bénéficie de bonus, d'avantages en nature, d'options sur actions ou tout autre droit. Par ailleurs, aucune avance ou crédit n'est alloué aux administrateurs. Enfin, il n'existe aucun type de paiement fondé sur des actions et aucune somme n'a été provisionnée ou constatée par la Société ou ses filiales par ailleurs aux fins du versement de pensions, de retraites ou autres avantages.
7. Concernant les personnes visées au (4), mention de toute condamnation visée à l'article 20 de la loi du 25 avril 2014 relative au statut et au contrôle des établissements de crédit et des sociétés de bourse ou déclaration négative appropriée
Aucune condamnation visée à l'article 20 de la loi du 25 avril 2014 relative au statut et au contrôle des établissements de crédit et des sociétés de bourse n'a été encourue par les personnes visées au point 4.
8. Description des conflits d'intérêts entre l'Émetteur et les personnes visées au (3), au (5), ou avec d'autres parties liées, ou une déclaration négative appropriée
A ce jour, il n'existe pas d'autres situations de conflits d'intérêts potentiels. Par ailleurs, au cours de l'exercice clôturé au 31 décembre 2019, aucune opération ou décision visée par l'article 523 du Code des sociétés (ou l'article 7:96 du Code des sociétés et des associations) n'a eu lieu.
Le commissaire de Neufcour est la SCRL RSM Reviseurs d'Entreprises, dont le siège social est situé Chaussée de Waterloo 1151 à 1180 Bruxelles, inscrite à la Banque Carrefour des Entreprises sous le numéro 0429.471.656 (RPM Bruxelles), représentée par Messieurs Bernard de Grand Ry et Jean-François Nobels.
Les états financiers consolidés du Groupe au 31 décembre 2018 et au 31 décembre 2019 ont été établis selon le référentiel IFRS et ont fait l'objet d'un rapport d'audit par la SCRL RSM Réviseurs d'Entreprises, sans réserves pour les états financiers au 31 décembre 2018 et avec réserves pour les états financiers au 31 décembre 2019. Ces états financiers consolidés et les rapports du commissaire y relatifs sont joints en Annexe 1. Sont par ailleurs joints en Annexe 2 les comptes annuels statutaires de la Société, établis selon le référentiel des BE GAAP, au 31 décembre 2018 et 31 décembre 2019 ainsi que les rapports du commissaire y relatifs.
L'Emetteur est d'avis que, en tenant compte du cash, des valeurs équivalentes et des lignes de crédit dont il dispose, il dispose de suffisamment de fonds de roulement pour respecter ses obligations actuelles et pour couvrir ses besoins en fonds de roulement pour une période d'au moins 12 mois à dater du présent document.
Au 30 avril 2020, le niveau des capitaux propres et d'endettement de l'Emetteur sur une base consolidée en normes IFRS peut être résumée comme suit:
| 1- Capitaux Propres et Endettement | 30 avril 20 |
|---|---|
| Dette courante | 3.722.160 |
| Dette courante faisant l'objet de garanties | 3.297.612 |
| Dette courante faisant l'objet de nantissements | |
|---|---|
| Dette courante sans garantie ni nantissement | 424.548 |
| Dette non courante | 2.282.377 |
| Dette non courante faisant l'objet de garanties | |
| Dette non courante faisant l'objet de nantissements | |
| Dette non courante sans garantie ni nantissement | 2.282.377 |
| Capitaux propres | 5.371.964 |
| Capital | 4.510.000 |
| Réserve légale | 540.904 |
| Autres Réserves | 321.060 |
| Total Capitaux Propres et Endettement | 11.376.501 |
| 2- Endettement financier net | 30 avril 20 |
|---|---|
| A – Trésorerie | 383.900 |
| B – Équivalents de trésorerie (Détail) | |
| C - Titres de placement | |
| D - Liquidités (A+B+C) | 383.900 |
| E - Créances financières à court terme | |
| F - Dettes bancaires à court terme | 3.297.612 |
| G -Part à moins d'un an des dettes à moyen et long termes | |
| H- Autres dettes financières à court terme | |
| I - Dettes financières courantes à court terme (F+G+H) | 3.297.612 |
| J- Endettement financier net à court terme (I-E-D) | 2.913.712 |
| K - Emprunts bancaires à plus d'un an | 0 |
| L- Obligations émises | 0 |
| M - Autres emprunts à plus d'un an | 49.579 |
| N - Endettement financier net à moyen et long termes (K+L+M) | 49.579 |
| O - Endettement financier net (J+N) | 2.963.290 |
Partie III. - Informations concernant l'admission des instruments de placement
extraordinaire de Neufcour sur le transfert des titres du marché réglementé d'Euronext Brussels vers le marché non-réglementé d'Euronext Access, Neufcour demandera l'admission à la négociation de l'intégralité de ses 366.060 actions sur Euronext Access opéré par Euronext Brussels. A la date de la présente note d'information, l'assemblée générale extraordinaire de la Société susvisée doit encore se tenir et Euronext doit encore se prononcer formellement sur ledit transfert de marché. Sous réserve de (i) l'acceptation dudit transfert de marché par l'assemblée générale extraordinaire de la Société et (ii) l'approbation formelle par Euronext, lesdites actions seront donc prochainement radiées de la cotation sur Euronext Brussels, concomitamment à leur admission à la négociation sur Euronext Access (voyez la Partie V infra pour de plus amples informations à cet égard).
La demande d'admission portera sur l'intégralité des 366.060 actions ordinaires émises à ce jour par Neufcour.
3. Éventuelles restrictions à la négociation des instruments de placement
Il n'existe actuellement pas de restriction à la négociation des actions Neufcour.
4. Code ISIN
Le code ISIN restera inchangé: BE0003680916.
1. Nature et catégorie des instruments de placement 366.060 actions ordinaires, sans désignation de valeur nominale. Ces actions sont soit nominatives, soit dématérialisées.
Devise: Euro
Dénomination: Neufcour-Fin. (code mnémonique actuel: NEU. Un nouveau code mnémonique sera sollicité lors de l'admission sur Euronext Access). Valeur nominale: sans
Les détenteurs d'actions Neufcour seront des créanciers chirographaires c'est-à-dire qu'ils ne disposeront d'aucun privilège particulier leur permettant d'être payés avant les autres créanciers en cas d'insolvabilité de Neufcour.
5. Le cas échéant, taux d'intérêt annuel et, le cas échéant, mode de détermination du taux d'intérêt applicable au cas où le taux d'intérêt n'est pas fixe. Pas d'application.
Si et aussi longtemps que la loi l'exige, il est effectué annuellement sur les bénéfices nets de la Société un prélèvement de cinq pour cent au moins qui est affecté à la constitution de la réserve légale. Sont ensuite prélevés sur les bénéfices nets de la Société les sommes que l'assemblée générale sur la proposition du conseil d'administration, décide d'affecter à la dotation des fonds spéciaux de réserve ou de provision ou de reporter à nouveau.
Sur proposition de l'organe d'administration, l'assemblée générale peut alors décider de l'affectation à donner au solde des bénéfices nets.
Aucune distribution de dividendes n'a toutefois eu lieu au cours de l'exercice clos au 31 décembre 2019. Par ailleurs, le dernier paiement d'un dividende remonte à plus de 10 ans.
Le paiement des dividendes ou acomptes sur dividendes se fait aux époques et aux endroits indiqués par le conseil d'administration.
La présente note d'information cadre dans le projet plus large de la Société de solliciter un transfert du marché réglementé d'Euronext Brussels vers le marché non réglementé d'Euronext Access Brussels en vue de diminuer les coûts de fonctionnement liés à une cotation sur un marché réglementé. La Société est en effet issue de la scission des activités des Charbonnages de Wérister SA en 1995 et a pour unique objectif aujourd'hui de poursuivre la gestion des actifs immobiliers acquis fin du 19ème et début du 20ème siècle dans le cadre des activités de charbonnage en les assainissant, si nécessaire, et en les urbanisant, le cas échéant. Cet objectif cadre dans la politique et stratégie plus générale de la Société, telle que plus amplement détaillée dans la Partie II, A, 2. de la présente note d'information. Ces activités mis-à-part, la Société n'a, aujourd'hui, pas vocation à développer de nouvelles activités, ce qui signifie concrètement que la Société n'a aujourd'hui pas vocation à réaliser de nouveaux investissements majeurs. Le développement de nouvelles activités n'est toutefois pas exclu à l'avenir. Dans cette logique et eu égard à sa taille réduite, une cotation des titres de la Société sur le marché réglementé d'Euronext Brussels ne se justifie plus. Le marché Euronext Access présente en effet des exigences moins contraignantes, ce qui permettra, à la Société de réduire ses coûts afférant à l'admission à la négociation de ses titres sur Euronext Brussels. En outre, le CA de la Société considère que la cotation de la Société sur Euronext Brussels ne se justifie également plus eu égard au fait que (i) la capitalisation boursière de la Société au 31 décembre 2019 s'élevait à 5,1 millions d'euros, ce qui constitue une faible capitalisation boursière pour une cotation sur un marché réglementé et (ii) la Société n'emploie à l'heure actuelle que 1,4 employé "équivalent temps plein", ce qui traduit aussi les activités réduites de la Société. Ceci étant dit, la Société ne souhaite pas réaliser ce transfert de marché aux dépens des actionnaires, raison pour laquelle elle propose - sur une base volontaire - de mettre en place différentes mesures d'accompagnement, telles que plus amplement détaillées dans le rapport du Conseil d'Administration et l'avis des administrateurs indépendants de la Société, disponibles sur le site internet: www.neufcour.com. Ces mesures d'accompagnement sont mises en place en vue de pouvoir organiser ce transfert de marché sans méconnaître les droits et intérêts des actionnaires minoritaires. A cet égard, il convient de noter que le transfert de marché impliquera en pratique deux opérations distinctes :
Parmi les mesures d'accompagnement proposées se retrouvent notamment la soumission de la proposition de transfert de marché à l'approbation des actionnaires de la Société et le respect par la Société d'une période transitoire de deux mois entre la décision de principe de l'assemblée générale extraordinaire et la prise d'effet du changement de marché afin de permettre aux investisseurs qui le souhaitent de céder dans cet intervalle leurs actions sur le marché réglementé d'Euronext Brussels préalablement à leur admission sur Euronext Access. Par conséquent, il est important de noter qu'une fois que l'assemblée générale des actionnaires de la Société aura approuvé le transfert de marché, ledit transfert sera encore sous réserve de l'approbation formelle d'Euronext et la fin de la période transitoire susvisée de deux mois.
Les statuts coordonnés de Neufcour sont disponibles sur le site www.neufcour.com. Concomitamment à l'admission à la négociation des actions de Neufcour sur Euronext Access, Neufcour adoptera également de nouveaux statuts pour tenir compte d'une part du fait qu'elle ne sera plus soumise aux obligations d'une société dont les actions sont cotées sur un marché réglementé et d'autre part des dispositions du nouveau Code des sociétés et des associations. Le projet de nouveaux statuts de Neufcour est également disponible sur le site de la Société.
L'opération de transfert de marché fera également l'objet de différents communiqués de presse et avis d'Euronext qui seront disponibles sur le site www.neufcour.com ou encore www.euronext.com.
1 Article 26 de la loi du 21 novembre 2017 relative aux infrastructures des marchés d'instruments financiers et portant transposition de la directive 2014/65/EU (la "Loi 2017").
Annexe 1 - Etats financiers consolidés du Groupe au 31 décembre 2018 et au 31 décembre 2019 et rapports du commissaire y relatifs
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