Neufcour (Compagnie Financière de) SA

Delisting Announcement • Jun 10, 2020

COMPAGNIE FINANCIÈRE DE NEUFCOUR SOCIÉTÉ ANONYME Rue Churchill 26 4624 Romsée

BCE 0457.006.788 RPM Liège

(la "Société")

RAPPORT SPÉCIAL DU CONSEIL D'ADMINISTRATION RÉDIGÉ DANS LE CADRE DU PROJET DE TRANSFERT DE MARCHÉ DE LA SOCIÉTÉ

1 INTRODUCTION

Le présent rapport spécial a été rédigé par le conseil d'administration en vue de présenter aux actionnaires de la Société le transfert de la Société du marché réglementé Euronext Brussels vers le marché non réglementé Euronext Access (la "Transaction").

La décision de transfert sera soumise à l'approbation préalable des actionnaires de la Société lors de l'assemblée générale extraordinaire qui se tiendra le 10 juillet 2020 ou, le 31 juillet 2020, si le quorum de présence ne devait pas être atteint lors de la première assemblée.

2 RAISONS D'ÊTRE ET DESCRIPTION DE LA TRANSACTION

La Société est issue de la scission des activités des Charbonnages de Wérister SA en 1995 et a pour unique objectif aujourd'hui de poursuivre la gestion des actifs immobiliers acquis fin du 19ème et début du 20ème siècle dans le cadre des activités de charbonnage. A la date du présent rapport, la stratégie et la politique de la Société et de ses filiales peuvent être résumées comme suit:

• (i) la valorisation de terrains faisant partie de son patrimoine en les aménageant, en les viabilisant ou en y construisant éventuellement des immeubles;
• (ii) l'achat de terrains pour les valoriser;
• (iii) la location de halls industriels et des appartements situés sur les sites de Romsée et Chênée;
• (iv) la construction ou la rénovation desdits halls en vue de conserver et maximiser les revenus locatifs;
• (v) rentabiliser au mieux les terrains en attente d'affectation;
• (vi) être un spécialiste reconnu en aménagement des sites, le cas échéant en prestant ses services pour compte de tiers;
• (vii) la limitation de l'endettement en fonction des projets spécifiques, et
• (viii) la limitation des frais de gestion au regard de la taille de la Société.

signifie concrètement que la Société n'a aujourd'hui pas vocation à réaliser de nouveaux investissements majeurs. Le développement de nouvelles activités n'est toutefois pas exclu à l'avenir.

Dans cette logique et eu égard à sa taille réduite, une cotation des titres de la Société sur le marché réglementé d'Euronext Brussels ne se justifie plus. Le conseil d'administration de la Société souhaiterait dès lors solliciter un transfert du marché réglementé Euronext Brussels vers le marché non réglementé Euronext Access en vue de diminuer les coûts de fonctionnement liés à une cotation sur un marché réglementé. Le marché Euronext Access présente en effet des exigences moins contraignantes, ce qui permettra, à la Société de réduire ses coûts afférant à l'admission à la négociation de ses titres sur Euronext Brussels. En outre, le conseil d'administration de la Société considère que la cotation de la Société sur Euronext Brussels ne se justifie également plus eu égard au fait que:

• (i) la capitalisation boursière de la Société au 31 décembre 2019 s'élevait à 5,1 millions d'euros, ce qui constitue une faible capitalisation boursière pour une cotation sur un marché réglementé; et
• (ii) la Société n'emploie à l'heure actuelle que 1,4 employé "équivalent temps plein", ce qui traduit aussi les activités réduites de la Société.

3 IMPACT DE LA TRANSACTION

Une cotation de la Société sur Euronext Access permettra à la Société de sensiblement diminuer les frais directs et indirects liés à une telle cotation, ce marché bénéficiant d'un cadre réglementaire plus souple et donc d'obligations moins contraignantes. Ainsi, les mesures suivantes (aperçu non-exhaustif) ne seront plus applicables à la Société une fois que les titres seront cotés sur un marché non réglementé, tel qu'Euronext Access:

• (i) obligation d'établir et de faire contrôler les comptes en normes IFRS ;
• (ii) obligations additionnelles en termes de publicité et de reporting en ce qu'il ne sera par exemple plus requis d'établir des comptes et rapports semestriels,
• (iii) obligation d'appliquer le Code de gouvernance d'entreprise sur la base du principe « comply or explain » ;
• (iv) obligations additionnelles en termes de gouvernance en ce qu'il ne sera plus requis d'établir un comité d'audit et un comité de rémunération ou encore de nomination,
• (v) obligations additionnelles en termes d'organisation et de convocation des assemblées générales.

Les coûts et frais directs et indirects de la Société liés à une cotation sur Euronext Access se situeront aux alentours de 45.000 EUR sur une base annuelle comparé à de 103.000 EUR sur une base annuelle pour une cotation sur Euronext Brussels. Tout budget ainsi libéré pourra à l'avenir être affecté par la Société à la réalisation de ses activités principales, à savoir réaliser ses actifs au profit de ses actionnaires.

Les exigences en termes d'information des investisseurs sont plus souples sur le marché Euronext Access que sur le marché réglementé. La Société entend toutefois maintenir un niveau d'information adéquat des actionnaires. Par conséquent, la Société s'engage à ce que l'information financière qui continuera à être publiée par la Société après l'admission sur Euronext Access soit au moins la suivante (et ce, sans préjudice des obligations légales et des obligations découlant des règlements Euronext applicables) :

• (i) des comptes consolidés (établis conformément aux normes comptables belges) seront publiés par la Société aussi longtemps que les entreprises filiales de cette dernière ne présentent pas tant individuellement que collectivement un intérêt négligeable au sens de l'article 3:23 du nouveau Code des sociétés et des associations ("CSA") ;
• (ii) le rapport de gestion sera établi conformément à l'article 3:6 du CSA et portera également sur les comptes consolidés ;
• (iii) le rapport de gestion sera diffusé largement et publié sur le site internet de la Société ;
• (iv) les informations privilégiées continueront à faire l'objet d'une publication conformément à la législation MAR ;
• (v) le site internet de la Société sera maintenu conformément aux standards en vigueur sur le marché réglementé.

4 MESURES D'ACCOMPAGNEMENT

Le conseil d'administration de la Société ne souhaite pas réaliser la Transaction aux dépens des actionnaires, raison pour laquelle différents mesures d'accompagnement seront mises en place en vue de pouvoir organiser le transfert de marché sans méconnaitre les droits et intérêts des actionnaires minoritaires.

Ces différentes mesures d'accompagnement ont été et/ou seront mises en place sur une base volontaire. Elles peuvent être résumées comme suit:

• (i) la sollicitation de l'avis des deux administrateurs indépendants de la Société, chargés d'apprécier le gain ou le préjudice de la Transaction pour la Société et pour ses actionnaires (notamment en termes de coûts, d'établissement des états en financiers en normes comptables belges, de gouvernance d'entreprise, de publicité, etc.). Cet avis est joint en Annexe 1 au présent rapport du conseil d'administration;
• (ii) la rédaction d'un rapport spécial du conseil d'administration de la Société à l'attention de l'assemblée générale de cette dernière, justifiant l'intérêt que présente la Transaction pour la Société et ses actionnaires. Le rapport décrira (a) la Transaction, (b) les raisons d'être de la Transaction, (c) les principaux impacts de la Transaction, notamment au niveau de la gouvernance, du reporting financier et de l'information des marchés et des actionnaires et (d) les autres mesures d'accompagnement mises en place, à savoir le présent rapport;
• (iii) la tenue d'une assemblée générale extraordinaire de la Société qui prendra la décision finale sur la Transaction, statuant aux conditions requises pour la modification des statuts, à

savoir un quorum de présence de 50% et une majorité de 75% des voix. En cas de carence, une deuxième assemblée générale sera convoquée qui pourra statuer quelle que soit la portion du capital représentée par les actionnaires présents (mais en tout état de cause avec une majorité de 75% des voix). Par ailleurs, le total des titres des actionnaires ayant voté contre la Transaction devra avoir une valeur égale ou inférieure à 1.000.000 d'euros, sur la base de la moyenne des cours de clôture des trois mois précédant la date de l'assemblée générale extraordinaire. Les décisions de cette assemblée générale seront soumises à l'approbation formelle de la radiation des titres de la Société du marché réglementé Euronext Brussels par Euronext et ne seront effectives qu'à l'issue du délai d'attente de 2 mois dont question au point (iv) ci-dessous;

• (iv) le respect par la Société d'une période transitoire de deux mois entre la décision de principe de l'assemblée générale extraordinaire comme décrit au point (iii) ci-dessus et la prise d'effet du changement de marché afin de permettre aux investisseurs qui le souhaitent de céder dans cet intervalle leurs actions sur le marché réglementé d'Euronext Brussels préalablement à leur admission sur Euronext Access;
• (v) l'établissement et la publication d'une note d'information à l'attention des investisseurs conformément à l'article 10, §1, 3° de la Loi du 11 juillet 2018 et aux articles 1 à 3 de l'arrêté royal du 23 septembre 2018 relatif à la publication d'une note d'information en cas d'offre au public ou d'admission à la négociation sur un MTF et portant des dispositions financières diverses;
• (vi) comme indiqué ci-dessus, l'engagement de la Société à ce que l'information financière qui continuera à être publiée par la Société après l'admission sur Euronext Access soit au moins celle décrite au point 3 ci-dessus.

5 CALENDRIER DE LA TRANSACTION

Le calendrier de la Transaction qui d'un point de vue technique impliquera deux opérations distinctes, à savoir:

• (i) d'une part une demande de radiation des actions de la Société du marché réglementé d'Euronext Bruxelles, et
• (ii) d'autre part une admission technique de l'intégralité des actions de la Société sur Euronext Access (c'est-à-dire sans offre concomitante de nouveaux titres de la Société dans le cadre d'un placement privé ou d'une offre publique au sens de la loi du 11 juillet 2018 relative aux offres au public d'instruments de placement et aux admissions d'instruments de placement à la négociation sur des marchés réglementés),

peut être résumé comme suit:

Mercredi 10 juin 2020	Publication sur le site internet de la Société et d'Euronext de la note
	d'information à l'attention des investisseurs conformément à l'article
	10, §1, 3° de la Loi du 11 juillet 2018 et aux articles 1 à 3 de l'arrêté

	royal du 23 septembre 2018 relatif à la publication d'une note
	d'information en cas d'offre au public ou d'admission à la négociation
	sur un MTF et portant des dispositions financières diverses en même
	temps que la convocation à l'assemblée générale extraordinaire de la
	Société visée ci-après
Vendredi 10 juillet 2020	Tenue de l'assemblée générale extraordinaire de la Société
Vendredi 10 juillet 2020	Début de délai de deux mois permettant aux actionnaires qui le
	souhaitent de céder leurs titres sur Euronext Brussels
Vendredi 10 juillet 2020	Publication d'un communiqué de presse exposant les décisions prises
	par l'assemblée générale extraordinaire de la Société
Au plus tard lundi 10 août 2020	Décision formelle d'Euronext sur le transfert des titres d'Euronext
	Brussels vers Euronext Access
Lundi 10 août 2020 ou mardi 11	Publication d'un communiqué de presse annonçant la décision
août 2020	d'Euronext
Vendredi 14 août 2020	Diffusion des avis de marché Euronext (radiation des titres d'Euronext
	Brussels et admission sur Euronext Access)
Jeudi 10 septembre 2020	Expiration du délai de deux mois - Radiation d'Euronext Brussels,
	admission technique sur Euronext Access et ouverture des
	négociations

Ce calendrier est donné à titre indicatif, ne tient pas compte entre autres d'une éventuelle assemblée générale extraordinaire de carence et est dès lors sujet à des changements éventuels. En cas de modification du calendrier, la Société en informera les actionnaires au moyen d'un communiqué de presse.

6 CONCLUSION

Le conseil d'administration estime que le transfert de la Société du marché réglementé Euronext Brussels vers le marché non réglementé Euronext Access est dans l'intérêt de la Société et invite donc les actionnaires à voter en faveur de ce transfert.

Fait à Romsée, le 09/06/ 2020.

Pour le conseil d'administration,

Nom: Valloo Consult SRL, représenté par Jacques Janssen Titre: Administrateur délégué

Annexe (1) : Avis des administrateurs indépendants

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