Neufcour (Compagnie Financière de) SA

Delisting Announcement • Jun 10, 2020

COMPAGNIE FINANCIERE DE NEUFCOUR

Société Anonyme Rue Churchill, 26 – 4624 Romsée RPM Liège – TVA : BE 0457 006 788 Cotation Euronext Bruxelles sous le libellé : NEUFCOUR-FIN Site Internet : http://www.neufcour.com

CONVOCATION A L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

Information réglementée diffusée le 10 juin 2020

Conformément à l'article 25 des statuts de la société, les actionnaires sont invités à assister à l'assemblée générale extraordinaire qui se tiendra le vendredi 10 juillet 2020 à 10 heures (ou, si le quorum requis ne devait pas être atteint à l'assemblée générale extraordinaire du 10 juillet 2020, le vendredi 31 juillet 2020 à 10 heures).

Avertissement

Compte tenu de la pandémie de Covid-19 et des dispositions de l'Arrêté royal n°4 du 9 avril 2020 portant des dispositions diverses en matière de copropriété et de droit des sociétés et des associations dans le cadre de la lutte contre la pandémie Covid-19 (l'"Arrêté Royal Covid-19"), l'assemblée générale extraordinaire sera organisée par voie de visioconférence ou téléconférence.

De plus, il est demandé aux actionnaires de ne pas assister à l'assemblée générale extraordinaire en personne, mais d'exercer leurs droits de vote exclusivement (i) en votant à distance avant l'assemblée générale extraordinaire par correspondance, ou (ii) en donnant procuration avant l'assemblée générale extraordinaire à une personne désignée par le conseil d'administration, en suivant les règles énoncées dans la présente convocation.

Les porteurs de titres ayant accompli les formalités de participation nécessaires seront avertis des modalités précises de la tenue de l'assemblée générale extraordinaire en temps voulu.

ORDRE DU JOUR

• 1. Prise de connaissance rapport spécial du conseil d'administration et de l'avis des administrateurs indépendants établis dans le cadre du transfert de marché visé au point 2 ci-dessous.
• 2. Approbation du transfert de l'intégralité des 366.060 actions de la Société du marché réglementé Euronext Brussels vers le marché non réglementé Euronext Access (Brussels), ayant pour conséquence la perte de la qualité de société cotée conformément à l'article 1:11 du Code des sociétés et des associations.

Le Conseil d'Administration propose la décision suivante : L'assemblée décide d'approuver le transfert de l'intégralité des 366.060 actions de la Société du marché réglementé Euronext Brussels vers le marché non réglementé Euronext Access (Brussels), ayant pour conséquence la perte de la qualité de société cotée conformément à l'article 1:11 du Code des sociétés et des associations. L'assemblée décide que le transfert de l'intégralité des 366.060 actions de la Société vers le marché Euronext Access est soumis à l'approbation formelle de la radiation des titres de la Société du marché réglementé Euronext Brussels par Euronext (la "Condition Suspensive") et que le transfert ne sera effectif à l'issue d'un délai de deux mois à compter de la présente assemblée générale extraordinaire de la Société (la "Date de Prise d'Effet").

3. Adoption d'un nouveau texte des statuts afin de les mettre en concordance avec les résolutions prises, avec la situation nouvelle de la Société (en ce compris suite à la décision de transfert des titres vers le marché Euronext Access) et avec le Code des sociétés et des associations, et ce sous réserve de la réalisation de la Condition Suspensive, avec effet à la Date de Prise d'Effet.

Le Conseil d'Administration propose la décision suivante : L'assemblée décide d'adopter un nouveau texte des statuts

afin de les mettre en concordance avec les résolutions prises, avec la situation nouvelle de la Société (en ce compris suite à la décision de transfert de l'intégralité des 366.060 actions de la Société vers le marché Euronext Access) et avec le Code des sociétés et des associations, et ce sous réserve de réalisation de la Condition Suspensive et avec effet à la Date de Prise d'Effet.

Une version coordonnée officieuse du nouveau texte des statuts de la Société est mis à disposition des actionnaires sur le site web de la Société (www.neufcour.com) à partir du 10 juin 2020.

4. Procurations spéciales

Le Conseil d'Administration propose la décision suivante : L'assemblée décide d'octroyer une procuration spéciale :

• au conseil d'administration de la Société, afin d'exécuter les résolutions adoptées ci-dessus ;
• à deux administrateurs de la Société, agissant conjointement, afin de constater par acte notarié la réalisation de la Condition Suspensive, la Date de Prise d'Effet du transfert des titres vers le marché Euronext Access ainsi que, le cas échéant, la modification des statuts y afférente et pour la coordination des statuts.
• à tout avocat du cabinet NautaDutilh afin d'assurer les formalités nécessaires ;
• à Malika Ben Tahar ou Yorik Desmyttère, à cette fin élisant domicile à l'adresse de la société coopérative à responsabilité limitée "Berquin Notaires", à 1000 Bruxelles, Avenue Lloyd George 11, tous pouvoirs afin de rédiger le texte de la coordination des statuts de la Société, le signer et le déposer au greffe du tribunal de l'entreprise compétent, conformément aux dispositions légales en la matière.

1. Conditions d'admission à l'assemblée générale extraordinaire du 10 juillet 2020

A. Confirmation de participation

Tout actionnaire qui a l'intention d'assister à l'assemblée générale doit le notifier au plus tard le 3 juillet 2020 à minuit par courriel (marc.brisack@neufcour.com). Il doit en outre se soumettre à la procédure d'enregistrement décrite au point B. Exceptionnellement, en raison de la pandémie Covid-19, et conformément aux dispositions de l'Arrêté Royal Covid-19, il est demandé aux actionnaires de ne pas communiquer par courrier.

B. Enregistrement des actions

Les propriétaires d'actions nominatives ou dématérialisées doivent procéder, pour assister à l'assemblée générale extraordinaire et y exercer le droit de vote, à l'enregistrement comptable de celles-ci à leur nom, au plus tard le 26 juin 2020 à minuit (heure belge), soit par leur inscription sur le registre des actions nominatives de la société, soit par leur inscription aux sièges et agences de la BNP Paribas Fortis, sans qu'il doive être tenu compte du nombre d'actions détenues par l'actionnaire au jour de l'assemblée générale extraordinaire.

Avant l'assemblée, l'actionnaire remettra à la société, une copie de l'attestation délivrée par la BNP Paribas Fortis certifiant le nombre d'actions dématérialisées inscrites au nom de l'actionnaire dans ses comptes à la date d'enregistrement, pour lequel il a déclaré vouloir participer à l'assemblée générale extraordinaire.

Seules les personnes actionnaires à la date du 26 juin 2020 (date d'enregistrement) seront admises à participer et à voter lors de l'assemblée générale extraordinaire.

2. Droit d'insertion des sujets à l'ordre du jour et de dépôt des propositions et de dépôts de propositions de décision

Un ou plusieurs actionnaires possédant au moins 3 % du capital peuvent requérir l'inscription de sujets à traiter à l'ordre du jour de l'assemblée générale extraordinaire ainsi que déposer des propositions de décision concernant des sujets à traiter inscrits à l'ordre du jour de l'assemblée générale extraordinaire. Les sujets à inscrire à l'ordre du jour et/ou les propositions de décision doivent être adressés à la société au plus tard le 18 juin 2020 par courriel : marc.brisack@neufcour.com.

Le cas échéant, la société publiera un ordre du jour complété au plus tard le 25 juin 2020. Exceptionnellement, en raison de la pandémie Covid-19, et conformément aux dispositions de l'Arrêté Royal Covid-19, il est demandé aux actionnaires de ne pas transmettre leurs questions par courrier au siège de la société.

De plus amples informations relatives aux droits susmentionnés et leurs modalités d'exercice sont disponibles sur le site internet de la société (www.neufcour.com).

3. Droit de poser des questions

Les actionnaires ont le droit de poser des questions par écrit aux administrateurs et au commissaire préalablement à l'assemblée générale extraordinaire. Ces questions peuvent être posées par courriel (marc.brisack@neufcour.com). Les questions doivent parvenir au plus tard le 4 juillet 2020 à 17 h. Exceptionnellement, en raison de la pandémie Covid-19, il est demandé aux actionnaires de ne pas transmettre leurs questions par courrier au siège de la Société.

4. Procurations ou par correspondance

Comme indiqué ci-dessus, conformément aux dispositions de l'Arrêté Royal Covid-19, les actionnaires sont invités à exercer leurs droits de vote exclusivement (i) en votant à distance avant l'assemblée générale extraordinaire par correspondance, ou (ii) en donnant procuration avant l'assemblée générale extraordinaire à une personne désignée par le conseil d'administration. Un vote ne pourra donc être exercé que par procuration ou par correspondance. Il ne sera pas possible d'exprimer un vote à l'occasion de la visioconférence ou la téléconférence qui sera organisée à cette occasion.

En cas de recours à un vote par procuration, le mandataire sera de plein droit un représentant de l'étude du notaire instrumentant de l'assemblée générale extraordinaire. Ce mandataire pourra uniquement exercer le droit de vote conformément aux instructions de vote reprises dans la procuration.

Un modèle de procuration et de formulaire de vote par correspondance peut être téléchargé sur le site internet de la société (www.neufcour.com).

La notification de la procuration ou du formulaire de vote par correspondance la société doit se faire au plus tard le 4 juillet 2020 par voie électronique à l'adresse : marc.brisack@neufcour.com. Exceptionnellement, en raison de la pandémie Covid-19, il est demandé aux actionnaires ne pas transmettre les procurations ou les formulaires de vote par correspondance par courrier au siège de la société. L'envoi d'un courrier électronique accompagné d'une copie scannée ou photographiée de la procuration ou de formulaire de vote par correspondance complété et signé est suffisant.

5. Documents disponibles

La présente convocation et les autres documents relatifs à cette assemblée générale extraordinaire sont disponibles sur le site internet de la société www.neufcour.com. Exceptionnellement, en raison de la pandémie Covid-19, et conformément à l'Arrêté Royal Covid-19, ces documents ne seront pas mis à la disposition des actionnaires au siège de la Société. Ils peuvent cependant en obtenir une copie gratuitement via une demande adressée par voie électronique à l'adresse : marc.brisack@neufcour.com.

Le Conseil d'Administration