Neufcour (Compagnie Financière de) SA

AGM Information • Jun 15, 2020

PROCES-VERBAL DE L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

TENUE LE LUNDI 15 JUIN 2020 A 16 HEURES, AU SIEGE SOCIAL

La séance de l'assemblée générale ordinaire est ouverte à 16 heures au siège de la société sous la présidence de Monsieur Jacques Janssen, Président du Conseil d'administration.

Compte tenu de la pandémie de Covid-19 et des mesures prévues par l'Arrêté royale n° 4 du 9 avril 2020 portant des dispositions diverses en matière de copropriété et de droit des sociétés et des associations dans le cadre de la lutte contre la pandémie Covid-19, la Société a décidé d'imposer aux actionnaires d'exercer leurs droits en accordant une procuration avant l'assemblée à un mandataire désigné par la société ou en remplissant un formulaire de vote à distance, conformément aux instructions reprises dans les formulaires mis à disposition. Les actionnaires ont reçu la possibilité de poser leurs questions par écrit. La participation physique à l'assemblée n'est pas admise.

Le Président du Conseil, de la société invite les personnes suivantes, physiquement présentes au siège, à constituer le bureau de l'assemblée :

• à la fonction de Secrétaire de l'Assemblée générale, Mme Roseline Thirion ;
• à la fonction de Scrutateurs, Messieurs Marc Brisack et Thierry Houben.

Les autres administrateurs sont également présents par vidéo-conférence (de manière à limiter le nombre de personnes participant de manière physique).

Le mandataire désigné par le Conseil d'Administration, Mme Roseline Thirion est également présent.

Le Président confirme, pour autant que de besoin, que les mesures de protection et de distanciation sociale recommandées par les autorités publiques ont été respectées pour préserver la santé des personnes dont la présence était requise ou nécessaire pour la tenue de cette assemblée.

Le bureau constate que les convocations ont été publiées au Moniteur belge et dans l'Echo le 14 mai 2020 et que le texte des convocations, de l'ordre du jour et les autres documents prescrits par la loi (notamment en vertu des articles 7 :129 et 7 :132 du Code des sociétés et associations) ont été publiés sur le site internet de la société et mis à disposition au siège de la société à partir de cette même date. Une convocation a également été envoyée par lettre ordinaire ou par e-mail aux actionnaires nominatifs et au commissaire.

Les actionnaires repris dans la liste des présences ont rempli les formalités légales et statutaires dans les délais requis. En application de l'A.R. n° 4 précité, les actionnaires avaient le choix, en vue de participer à la présente assemblée, soit de se faire représenter par Mme Roseline Thirion, mandataire désignée par le Conseil d'Administration, soit de voter par correspondance. La liste des présences reprend donc les actionnaires représentés par leur mandataire unique, de même que les actionnaires ayant exprimé leurs votes par correspondance.

Il résulte de la liste des présences que les actionnaires représentent 259.940 actions de capital donnant droit chacune à une voix (soit une présence de 71% sur un total de 366.060 actions émise).

P-V de l'Assemblée générale ordinaire de Neufcour du 15/06/2020 page 2/5

Avant d'aborder l'ordre du jour le Président rappelle que les actionnaires ont eu la possibilité d'adresser leurs questions par écrit à la société précédemment à l'assemblée générale, conformément aux dispositions de l'article 6 §3 de l'A.R. n° 4. Les questions devaient être reçues par Neufcour au plus tard le 11 juin 2020. Celles-ci ainsi que les réponses figurent sur le site internet de la société depuis ce jour 12 h. et font partie intégrante de ce P-V.

La présente assemblée générale est régulièrement constituée et peut valablement délibérer et voter sur les points portés à l'ordre du jour.

L'assemblée générale dispense le Président de la lecture des points à l'ordre du jour, lesquels sont les suivants :

• 1. Prise de connaissance du Rapport de Gestion pour les comptes annuels statutaires et pour les comptes consolidés de l'exercice 2019, combiné à la Déclaration de gouvernement d'entreprise de la société, établis par le Conseil d'Administration.
• 2. Présentation du Rapport de Rémunération pour l'année 2019 Le Conseil d'Administration propose la décision suivante : approbation du Rapport de Rémunération relatif à l'année 2019.
• 3. Prise de connaissance des Rapports du Commissaire pour les comptes annuels statutaires et pour les comptes consolidés de l'exercice 2019.
• 4. Présentation et approbation des comptes annuels et consolidés arrêtés au 31 décembre 2019 et affectation du résultat.

Le Conseil d'Administration propose la décision suivante : approbation des comptes annuels de l'exercice social arrêté au 31 décembre 2019.

5. Décharge aux administrateurs Le Conseil d'Administration propose la décision suivante : décharge donnée, individuellement, aux membres du Conseil d'administration pour l'exercice de leur mandat au cours de l'exercice écoulé.

6. Décharge au Commissaire

Le Conseil d'Administration propose la décision suivante : décharge donnée au Commissaire pour l'exercice de son mandat au cours de l'exercice écoulé.

7. Désignation du mandat du commissaire

Le Comité d'Audit propose la décision suivante : désignation du mandat de commissaire pour une durée de 3 ans, le mandat venant à échéance à l'assemblée générale de 2023, pour des émoluments annuels maximum de 13.200 € (HTVA) pour les comptes sociaux et 14.300 €(HTVA) pour les comptes consolidés en IFRS.

Le Président propose de passer au relevé des votes selon l'ordre du jour proposé et rappelle que les actionnaires ont eu la possibilité d'exprimer leur vote par correspondance ou par procuration préalablement à l'assemblée générale.

Sur proposition du Président et avec l'accord du commissaire sur le point 3 de l'ordre du jour, l'assemblée dispense le bureau de la lecture des rapports prévus aux points 1 et 3, ceux-ci ayant été mis à la disposition des actionnaires qui ont pu en prendre connaissance avant la réunion.

Point 1 : Rapport de gestion pour les comptes annuels statutaires et pour les comptes consolidés de l'exercice 2019, combiné à la Déclaration de gouvernement d'entreprise de la société.

Point 2 : Approbation du rapport de rémunération

L'assemblée générale approuve le rapport de rémunération pour l'année 2019 tel qu'il figure dans le rapport de gestion, comme suit :

Pour	Contre	Abstention
259.940	-	-

Point 3 : Rapports du Commissaire pour les comptes annuels statutaires et pour les comptes consolidés de l'exercice 2019.

Point 4 : Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2019 et affectation du résultat.

L'assemblée générale approuve les comptes annuels au 31 décembre 2019 et l'affectation des résultats, comme suit :

Pour	Contre	Abstention
259.940	-	-

Point 5 : Décharge aux administrateurs

L'assemblée générale donne décharge individuellement aux administrateurs pour l'exercice de leur mandat au cours de l'exercice clôturé le 31 décembre 2019 :

	Pour	Contre	Abstention
Srl Valloo Consult, représentée par J. Janssen	206.557	-	53.383
Nathalie Galand	259.940	-	-
Sprl Mascot, représentée par Th. Houben	259.940	-	-
Didier Gevers	259.940	-	-
Vinciane Laplanche	243.025	-	16.915
Sombri Srl, représentée par M. Brisack	259.940	-	-

Il est précisé que le mandant de la Srl Valloo Consult vient à échéance et qu'elle n'en a pas demandé le renouvellement. Il n'est pas procédé à son remplacement.

L'assemblée remercie le Président pour le travail accompli au cours de ses mandats

Point 6 : Décharge au Commissaire

L'assemblé générale donne décharge au Commissaire, la SC RSM Réviseurs d'Entreprises-Bedrijfsrevisoren, représenté par Monsieur Bernard de Grand Ry et Monsieur Jean-François Nobels, pour l'exécution de son mandat pendant l'exercice 2019.

Pour	Contre	Abstention
259.940	-	-

P-V de l'Assemblée générale ordinaire de Neufcour du 15/06/2020 page 4/5

Point 7 : Désignation du nouveau Commissaire

L'assemblée générale approuve la nomination au titre de Commissaire de BDO Belgium, rue Waucomont, 51 à 4651 Battice, représentée par M. Christophe Colson. Le mandat aura une durée de 3 ans, venant à échéance à l'assemblée générale de 2023, pour des émoluments annuels HTVA de : Audit des comptes statutaires - normes BE : 7.500 €

Audit des comptes consolidés - normes BE : 3.600 € Complément si maintien du référentiel IFRS : 6.700 €

Complément si maintien revue limitée des comptes au 30 juin IFRS : 3.400 €

Pour	Contre	Abstention
259.940	-	-

L'ordre du jour de l'Assemblée Générale étant épuisé, le Président prie l'assemblée, qui accepte, de dispenser le Secrétaire de lui donner lecture du présent procès-verbal, celui-ci reflétant fidèlement la teneur des débats.

Le Président déclare clôturée cette assemblée générale.

La séance est levée à 16 heures 30.

Le Président le Secrétaire le Scrutateur

Le mandataire

Annexes : 1. Liste des présences 2. Questions-réponses

Réponses aux questions des actionnaires

En vue de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires du 15 juin 2020

QUESTION :

En 2019, la société a pu réaliser un résultat net de EUR 1,4 m. Considérez-vous une politique de distribution des dividendes quand le bénéfice reporté deviendra positif ?

REPONSE :

Les membres du Conseil d'administration remercient pour la question et confirment leur volonté de rétribuer les actionnaires.

Il faut cependant noter que cela ne sera possible que

• lorsque les pertes antérieures seront absorbées et que la Compagnie Financière de Neufcour sera en position bénéficiaire ;
• lorsque l'endettement lié à la réalisation de projets en cours sera fortement diminué ;
• lorsque la trésorerie sera suffisante pour permettre la distribution (le bénéfice acté en 2019 n'apporte pas de cash à l'entreprise pour l'instant).

L'aménagement du site de Wérister peut être le facteur de réponse à ces conditions qui, réalisées, pourront permettre de distribuer un dividende.