Annual Report • Apr 15, 2014
Annual Report
Open in ViewerOpens in native device viewer
Compagnie d'Entreprises CFE SA
Ne nous voilons pas la face : l'année 2013 fut une année difficile pour CFE hors DEME. En effet, pour la première fois depuis longtemps, le groupe a dû essuyer des pertes financières importantes. Les difficultés proviennent de la combinaison de plusieurs facteurs.
Il y a d'abord la conjoncture générale, tendue et contrastée. Certains marchés sont en berne. D'autres, loin de chez nous, sont en plein boom. Dans un cas comme dans l'autre, la concurrence fait rage et la pression sur les prix est constante. Cette donne a bien sûr des répercussions sur notre activité.
Mais nous avons aussi notre propre part de responsabilités. Les piètres résultats enregistrés par le pôle Multitechnique ont lourdement pesé sur les comptes. Elektro Van de Maele, en particulier, a connu une véritable année noire. Quant au pôle Construction, digérant mal le poids du passé, il a été affecté par les problèmes rencontrés entre autres sur le chantier d'Eupen. Les restructurations opérées en 2013 ont également eu un impact négatif sur nos résultats. Nous avons cessé notre activité Construction au Qatar et en Slovaquie, ainsi que notre activité Bâtiments aux Pays-Bas.
Néanmoins, plusieurs événements au cours de l'année laissent à penser que les lendemains seront meilleurs. Le premier d'entre eux est notre excellente performance en matière de sécurité. 'Sécurité d'abord !' est l'une de nos valeurs fondamentales, et nos collaborateurs semblent l'avoir bien assimilée. En 2013, nous n'avons jamais connu si peu d'accidents. Ne relâchons pas nos efforts et faisons encore mieux à l'avenir.
Depuis quelques mois un Steering Committee restreint a été mis en vigueur. Organe de décision souple et efficace, il est un gage de progrès autant que de réussite pour les prochaines années. La trésorerie est un autre motif de satisfaction. L'année s'est terminée avec un endettement réduit par rapport au 30 juin 2013, faisant suite à de gros efforts entrepris par tous durant le second semestre. Et que dire du carnet de commandes : malgré les difficultés, il regorge de projets pour les mois qui viennent, ce qui est très enthousiasmant.
Tous ces signes positifs indiquent la voie à suivre, la voie du succès et de la réussite.
Le dernier fait majeur de l'année écoulée est certainement le plus déterminant. En décembre, le groupe anversois Ackermans & van Haaren est devenu actionnaire majoritaire du groupe CFE, faisant de la nouvelle entité la première entreprise belge de construction et de services associés. Ce changement d'actionnariat signifie beaucoup: CFE détient dorénavant la totalité des actions de DEME, l'un des fleurons mondiaux du dragage. Cela donne à notre nouvel actionnaire majoritaire l'occasion de renforcer sa position dans un secteur où il jouit déjà d'une grande renommée.
CFE détenait déjà 50% de DEME et a participé depuis de nombreuses années au développement de la société en actionnaire responsable, favorisant notamment le nouvellement de la flotte.
2013 fut une bonne année pour DEME, spécifiquement au second semestre marqué par un résultat très satisfaisant. Les entreprises CFE et DEME sauront à l'avenir profiter de leurs synergies pour développer ce nouveau très grand groupe.
Bien plus qu'une opération financière, ce nouveau cap représente une formidable opportunité de développement pour nous tous.
Renaud Bentégeat Administrateur délégué
Philippe Delaunois Président du conseil d'administration
Le retrait partiel de VINCI, l'arrivée du groupe Ackermans & van Haaren (AvH) en tant qu'actionnaire majoritaire et le contrôle exclusif de DEME par CFE sont les trois faits saillants qui ont modifié en profondeur l'actionnariat.
En septembre, AvH et VINCI concluent un accord important qui permet à CFE d'acquérir le contrôle exclusif de DEME. Cet accord prévoit une augmentation de capital à laquelle AvH souscrit en apportant sa participation de 50% dans DEME en contrepartie de l'émission de 12.222.222 nouvelles actions CFE. Simultanément, VINCI cède à AvH la moitié de sa participation dans CFE, soit 23,42%. À la suite de ces deux opérations, CFE devient actionnaire unique de DEME tandis qu'AvH prend une participation de 60,39% dans CFE. VINCI, pour sa part, conserve une participation dans CFE de 12,1%.
Le 24 décembre 2013, l'accord entre les différents partenaires devient une réalité. AvH apporte sa participation de 50% dans DEME au capital de CFE dans le cadre d'une augmentation de capital d'une valeur de 550.000.000 €. En contrepartie, AvH acquiert 12.222.222 nouvelles actions de CFE et 3.066.440 autres actions de CFE détenues jusque-là par VINCI. Le prix de l'action est fixé à 45€. Ce montant correspond au prix payé par AvH pour l'acquisition d'actions existantes et
la souscription de nouvelles actions CFE. Il est supérieur à la moyenne pondérée des prix de négociation des actions CFE sur NYSE Euronext Brussels, avant l'annonce de changement d'actionnariat faite au mois de septembre.
Ackermans & van Haaren est un groupe diversifié actif dans plusieurs secteurs :
Son chiffre d'affaires s'est monté en 2013 à 5,7 milliards d'euros. Le groupe se concentre sur un nombre limité de participations stratégiques présentant un potentiel de croissance internationale important.
Je suis convaincu que nous créerons de la valeur ajoutée pour toutes les parties concernées, y compris les actionnaires de CFE et d'Ackermans & van Haaren. Ackermans & van Haaren souhaite soutenir CFE en vue du développement rentable de toutes ses activités (tant en ingénierie maritime avec DEME qu'en construction, infrastructures routières et ferroviaires, multitechnique, promotion & gestion immobilières et PPP-Concessions), pour que le groupe puisse résister aux cycles économiques à long terme. En outre, CFE pourra
ger. Pour poursuivre sa croissance, CFE devra également mettre en place les processus nécessaires pour diriger ses entreprises avec la discipline requise. Je pense que nous sommes au début d'une nouvelle étape de croissance où les actionnaires, de même que le personnel
mettre pleinement à profit les possibilités de synergie avec nos activités de construction et de dragage en Belgique et à l'étran-
et les clients pourront profiter pleinement des avantages opérationnels et financiers du regroupement des activités sous un même toit.
Luc Bertrand Président du comité exécutif d'AvH
Outre les synergies futures à développer entre les activités de génie civil de CFE et les travaux de dragage de DEME, l'acquisition du contrôle exclusif sur DEME conduit à un renforcement de la structure financière de CFE : ses fonds propres consolidés ont plus que doublé au cours de l'exercice 2013.
Par ailleurs, à partir du premier janvier 2014, CFE consolidera également 100% du compte de résultats de DEME, ce qui se traduira par une augmentation de son chiffre d'affaires, de ses cash flows et de son résultat net.
Cette opération a été unanimement saluée par le marché: la hausse significative du cours de bourse en est la plus belle illustration.
DEME salue l'entrée d'Ackermans & van Haaren dans l'actionnariat de CFE. Ainsi la stabilité à long terme de l'actionnariat de DEME est assurée. De ce fait, DEME peut suivre résolument son cap actuel dans ses pays et sur ses marchés de niche, souvent en collaboration avec des partenaires locaux ou complémentaires. Par ailleurs, il est possible de développer des synergies ciblées entre DEME et CFE pour certains marchés et activités, tout en gardant de bonnes relations avec VINCI. Les collaborations couronnées de succès ici et à l'étranger entre CFE et DEME pour, par exemple, des tunnels immergés, des terminaux pour conteneurs ou des ouvrages hydrauliques civils et portuaires complexes gagneront de cette façon en importance à l'avenir.
Alain Bernard CEO de DEME
Tant CFE stricto sensu que DEME raisonnent sur le moyen terme pour consolider leur position actuelle et rechercher au maximum les synergies entre les différents métiers.
DEME propose un ensemble de services en lien avec les travaux d'approfondissement et d'entretien maritime et fluvial ainsi qu'avec le remblai hydraulique dans le cadre de travaux d'infrastructures portuaires, industrielles et immobilières.
Au cours des années à venir, DEME souhaite consolider sa position dans les pays actuellement ou prochainement visés par l'entreprise, à savoir l'Europe, Singapour, l'Inde, le Qatar, l'Australie et le Nigéria, mais aussi le Brésil et la Russie. Pour ce faire, DEME cherche à coopérer avec des partenaires locaux solides et des entrepreneurs locaux spécialisés afin de pouvoir offrir des solutions complètes dans le domaine ultraspécialisé de l'ingénierie maritime, portuaire et hydraulique.
Grâce à sa flotte extrêmement moderne et compétitive, DEME souhaite également être active sur d'autres marchés où le groupe a par le passé adopté la stratégie du 'hit and run'.
Quant à CFE hors DEME, ses activités de construction resteront pour l'essentiel concentrées au Benelux. Toutefois, le groupe entend confirmer sa bonne position en Europe centrale (Pologne et Hongrie notamment) et en Afrique notamment au Nigéria où les perspectives de croissance sont très fortes. Pour le pôle Multitechnique, c'est essentiellement dans le domaine de l'automatisation que les marchés internationaux seront privilégiés. Enfin, la promotion immobilière restera concentrée sur trois pays, Belgique, Grand-Duché de Luxembourg et Pologne.
DEME s'engage à poursuivre le développement de son expertise de niche, notamment dans le domaine de l'extraction pétrolière et gazière, des services adaptés aux énergies (renouvelables) offshore, des activités de fondation dans l'eau, de l'extraction des fonds marins (sable, graviers et minéraux) et des services d'amélioration environnementale (sol,
vase et eau). Le groupe continuera à concevoir de nouvelles solutions et du matériel moderne pour, d'une part, la construction de réseaux offshore et, d'autre part, l'entretien, le renouvellement et la démolition d'installations offshore.
DEME élargira son organisation afin de pouvoir offrir des solutions totales à ses clients. Ces solutions vont du financement à l'ingénierie et la construction clé en main en passant par l'entretien en mer. Des investissements seront réalisés dans les concessions (énergie verte et bleue, activités minières et travaux de dragage nécessaires à l'approfondissement), le financement de projets, les centres de compétences et le matériel pour les activités d'entretien afin de soutenir cette évolution.
Cette démarche est particulièrement en phase avec celle réalisée depuis quelques années par le groupe CFE. La création du
pôle PPP, il y a trois ans, ainsi que la recherche de solutions globales apportées aux donneurs d'ordres (design & build, financement, maintenance) restent un objectif majeur de ce qui est une des valeurs fondamentales du groupe : la satisfaction du client.
Pour pouvoir poursuivre sa croissance, DEME continuera à rationaliser son orga nisation interne. Les programmes D.R.I.V.E. et LESS IS MORE déjà mis en place seront poursuivis dans le but de maîtri ser et d'optimaliser les coûts. Par ailleurs, le groupe accordera une at tention particulière à la gestion des risques, de l'adjudication jusqu'à la livrai son. De même, le suivi financier de tous les ouvrages partout dans le monde sera réalisé chaque mois et non plus chaque trimestre.
Les efforts sur l'organisation interne ont été entamés en 2013 pour les sociétés du groupe CFE. Ainsi le Steering Committee a été considérablement réduit permet tant plus de souplesse et de simplification dans la prise des décisions. Au niveau lo cal, lorsqu'il existe des structures de trop petite taille, l'organisation sera revue pour réduire les frais généraux et donner plus de cohérence à la démarche commer ciale. Ainsi dans le pôle Multitechnique, dès 2013, les sociétés Ariadne, VMA West et Vanderhoydoncks ont été placées sous l'autorité de l'administrateur délégué de VMA. De la même façon, l'activité de CFE EcoTech a été rattachée à celle de Nizet Entreprise.
CFE et DEME continueront à faire tout leur possible pour respecter les exigences les plus strictes en matière de sécurité (no incident policy), de qualité, d'envi ronnement et de conformité, et ce dans tous les pays où le groupe est actif.
La consolidation des acquis concerne également la qualité d'exécution des tra vaux. La grande majorité des clients se fé licite de la façon dont les chantiers se sont déroulés, ainsi que du résultat obte nu. Soignons cette réputation dont CFE et DEME peuvent être fières.
Renaud Bentégeat Administrateur délégué
De gauche à droite :
John-Eric Bertrand Administrateur
Christian Labeyrie Administrateur Membre du comité d'audit
Piet Dejonghe Administrateur Membre du comité d'audit à partir du 22 janvier 2014
Jan Suykens Administrateur
Membre du comité des nominations et des rémunérations à partir du 22 janvier 2014
Alain Bernard Administrateur
Renaud Bentégeat Administrateur délégué
Philippe Delaunois SA C.G.O., représentée par Monsieur Philippe Delaunois Président du conseil d'administration
Philippe Delusinne Administrateur indépendant Membre du comité d'audit
SPRL Ciska Servais, représentée par Madame Ciska Servais Administrateur indépendant Présidente du comité des nominations et des rémunérations
Koen Janssen Administrateur
SA Consuco, représentée par Monsieur Alfred Bouckaert Administrateur indépendant Membre du comité d'audit à partir du 22 janvier 2014 Membre du comité des nominations et des rémunérations
Jan Steyaert
Administrateur indépendant Président du comité d'audit International Finance Center CFE
PROMOTION IMMOBILIERE & CONCESSIONS
| 18% | 20% | |
|---|---|---|
| 25% | 19% | |
| 50% | 100% | |
| Parking Turnhout | Hôtel de Police Charleroi |
Seules les principales entités sont reprises ici.
| Construction | Multitechnique | |
|---|---|---|
| Benelux | International | |
| * | ||
| * | ||
| CFE Bâtiment Brabant Wallonie | ||
| 49% | ||
| 50% | ||
| * | ||
| Rail & Routes | ||
17 RAPPORT D'ACTIVITÉS
DEME lance sur le marché belge, avec un excellent succès, un retail bond de 200 millions d'euros à 6 ans rémunéré à 4,14%. La confiance des investisseurs privés belges dans la société est une nouvelle fois démontrée.
Février
CLi acquiert 33,3% de PEF KONS Investment pour le redéveloppement de la Galerie Kons, située face à la gare de Luxembourg-ville.
CFE obtient, en association, le contrat de construction pour l'extension de l'université de Toukra II au Tchad.
MBG débute les travaux de construction pour une nouvelle école passive à Londerzeel, une école faisant partie du PPP initié par la Communauté flamande : Scholen van Morgen.
Livraison du projet résidentiel de haut standing 'Bataves 1521' à proximité du Cinquantenaire à Bruxelles par Amart pour le promoteur BPI.
Avril
GEOSEA, filiale de DEME, obtient deux contrats significatifs pour l'installation de fondations éoliennes : Westermost Rough au Royaume-Uni et Borkum Riffgrund 1 en Allemagne.
Inauguration officielle du deuxième Coentunnel à Amsterdam par la ministre néerlandaise de l'Infrastructure et de l'Environnement, Melanie Schultz van Haegen.
BPC et Amart obtiennent le contrat de construction pour le projet mixte (commerces, logements et bureaux) Toison d'Or à Bruxelles.
Livraison du premier immeuble de bureaux 'zéro énergie' pour Elia à Bruxelles. Ce projet a été réalisé par CFE Brabant pour la construction et par les sociétés Brantegem et VMA pour le pôle Multitechnique.
CFE cède l'entièreté de sa participation dans Sogesmaint-CB Richard Ellis SA à CBRE tout en conservant certains contrats qui seront exécutés par une nouvelle société Sogesmaint. CFE acquiert également l'intégralité des titres de Sogesmaint-CBRE au Grand-Duché de Luxembourg.
DEME décroche de nouveaux marchés liés à des projets énergétiques qui seront mis en oeuvre pour le compte de sociétés pétrolières et gazières ainsi que des entreprises actives dans le domaine des énergies renouvelables.
CFE crée un nouveau Steering Committee composé de l'administrateur délégué, du directeur financier et administratif, du directeur des ressources humaines et de cinq directeurs opérationnels. Ce comité exécutif restreint a pour vocation l'amélioration de la compétitivité de l'entreprise.
Ackermans & van Haaren SA et VINCI SA ont conclu un accord portant sur un nouveau projet industriel pour CFE devant permettre à CFE d'acquérir le contrôle exclusif de DEME.
Dredging International Asia Pacific Pte Ltd (DIAP, la filiale de DEME pour la région de l'Asie du Sud-Est) obtient, en association, un contrat Design & Build pour le remblais de 148 ha dans le cadre de l'extension de l'île Jurong Island pour le compte du plus grand propriétaire industriel du gouvernement de Singapour.
BPI ouvre un siège à Anvers pour renforcer sa présence et sa visibilité sur le marché en Flandre.
Ackermans & van Haaren annonce l'acquisition effective d'une participation de 60,39% dans CFE.
GeoSea, le spécialiste en construction offshore, remporte d'importants contrats d'énergie éolienne offshore pour l'extension du parc éolien offshore Kentish Flats de Vattenfall (U.K.) et pour les parcs éoliens offshore Gode Wind en Allemagne.
Selon lui, deux grandes ressources sont nécessaires dans une société : d'abord les hommes et ensuite l'argent. La mission du directeur financier est de faire en sorte que l'allocation des moyens financiers soit optimale et que ces moyens soient suffisants et disponibles à temps. Cette mission, qui requiert une très bonne compréhension de la société, énormément de proactivité, de lucidité et sang-froid, s'applique au niveau de la gestion financière proprement dite, de la maîtrise des risques de nature financière, de la comptabilité, du contrôle de gestion, de l'information financière de toutes les parties prenantes, tant au sein du groupe qu'à l'extérieur, et enfin, au niveau fiscal.
Une fonction capitale que Jacques Ninanne a toujours exercé avec beaucoup de professionnalisme et de dévouement. Le management team et les collaborateurs du groupe CFE le remercient pour toutes ces années et lui souhaitent une excellente et paisible retraite.
Construction Promotion & Gestion Immobilières Multitechnique Rail & Routes Dragage PPP-Concessions
Le 24 décembre 2013, CFE a acquis le contrôle exclusif sur DEME. Par conséquent, les données consolidées relatives au compte d'exploitation et aux cash flows ne prennent en compte que 50% de l'activité de DEME. Par contre, les données relatives au bilan consolidé au 31 décembre 2013 intègrent les comptes de DEME à 100%. Il en va de même pour le carnet de commandes au 31 décembre 2013.
| IFRS | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| 2009 | 2010 | 2011 | 2012* | 2013 | |
| Chiffre d'affaires | 1.602,6 | 1.774,4 | 1.793,8 | 1.898,3 | 2.267,3 |
| Résultat opérationnel (EBIT) 1 |
88,6 | 99,1 | 84,9 | 81,2 | 67,2 |
| Résultat avant impôts 1 | 76,8 | 85,2 | 69,2 | 52,5 | 21,4 |
| Résultat net part du groupe 1 | 61,7 | 63,3 | 59,1 | 49,4 | 7,9 |
| Résultat net part du groupe 2 | 61,7 | 63,3 | 59,1 | 49,4 | -81,2 |
| Marge brute d'autofinance ment 3 |
174,0 | 195,0 | 171,5 | 184,4 | 190,2 |
| EBITDA 4 | 184,2 | 197,3 | 181,6 | 199,1 | 213,2 |
| Capitaux propres part du groupe (avant répartition) |
413,3 | 466,1 | 501,7 | 524,6 | 1.193,2 |
| IFRS | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| 2009 | 2010 | 2011* | 2012* | 2013 | |
| Capitaux propres | 423,8 | 475,5 | 506,8 | 530,8 | 1.203,1 (DEME à 100%) |
| Endettement financier net | 152,3 | 248,0 | 350,8 | 400,0 | 781,4 (DEME à 100%) |
| Investissements en immobilisations in corporelles et corporelles |
190,2 | 223,3 | 217,6 | 205,9 | 71,0 |
| Dotations aux amortissements | 82,1 | 98,3 | 100,6 | 119,6 | 126,0 |
* Montants retraités conformément au changement de méthode comptable lié à l'application de l'IAS 19 amendé.
| IFRS | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| 2009 | 2010 | 2011 | 2012* | 2013 | |
| Chiffre d'affaires | -7,3% | 10,7% | 1,1% | 5,8% | 19,4% |
| EBIT 1 | -19,8% | 8,4% | -14,2% | -4,4% | -17,2% |
| Résultat net part du groupe de l'exercice 1 |
-11,7% | 2,5% | -6,7% | -16,4% | -83,9% |
* Montants retraités conformément au changement de méthode comptable lié à l'application de l'IAS 19 amendé. 1 Avant écritures spécifiques propres à l'augmentation de capital et au traitement du goodwill issu de l'intégration de 50% des titres de DEME, objets de l'apport et de l'augmentation de capital.
2009 2010 2011 2012 2013
Construction
-50
(€m)
LA RÉPARTITION DU CHIFFRE D'AFFAIRES PAR PAYS (en milliers d'euros)
70
30
4.5
-1.4
| IFRS | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| 2009 | 2010 | 2011 | 2012* | 2013** | |
| EBIT/ chiffre d'affaires |
5,7% | 5,6% | 4,7% | 4,3% | 3,0% |
| EBIT/ marge brute d'autofinancement |
54,4% | 50,7% | 49,5% | 44,1% | 35,0% |
| EBITDA/ chiffre d'affaires |
11,5% | 11,1% | 10,1% | 10,5% | 9,4% |
| Résultat net part du groupe/ capitaux propres part du groupe |
14,9% | 13,6% | 11,8% | 9,2% | 0,7% |
| Résultat net part du groupe/ chiffre d'affaires |
3,9% | 3,6% | 3,3% | 2,6% | 0,3% |
* Montants retraités conformément au changement de méthode comptable lié à l'application de l'IAS 19 amendé. ** Avant écritures spécifiques propres à l'augmentation de capital et au traitement du goodwill issu de l'intégration
de 50% des titres de DEME, objets de l'apport et de l'augmentation de capital
| 2009 | 2010 | 2011 | 2012* | 2013** | |
|---|---|---|---|---|---|
| Nombre d'actions au 31/12 | 13.092.260 | 13.092.260 | 13.092.260 | 13.092.260 | 25.314.482 |
| Résultat opérationnel | 6,77 | 7,57 | 6,49 | 6,22 | N/A** |
| Marge brute d'autofinancement | 13,3 | 14,89 | 13,10 | 14,10 | N/A** |
| Résultat net part du groupe | 4,17 | 4,83 | 4,51 | 3,75 | N/A** |
| Dividende brut | 1,2 | 1,25 | 1,15 | 1,15 | 1,15 |
| Dividende net | 0,9 | 0,9375 | 0,8625 | 0,8625 | 0,8625 |
| Capitaux propres du groupe | 31,6 | 35,6 | 38,3 | 40,07 | 47,1 |
* Montants retraités conformément au changement de méthode comptable lié à l'application de l'IAS 19 amendé.
** Montant non relevant suite au changement de périmètre et aux écritures propres à l'augmentation de capital et au traitement du goodwill
| 2009 | 2010 | 2011 | 2012 | 2013 | ||
|---|---|---|---|---|---|---|
| Cours extrême minimum | EUR | 16,00 | 32,10 | 35,03 | 36,25 | 41,00 |
| Cours extrême maximum | EUR | 42,00 | 54,84 | 59,78 | 49,49 | 66,64 |
| Cours de clôture de l'exercice | EUR | 35,50 | 53,71 | 37,99 | 43,84 | 64,76 |
| Volume moyen par jour | nombre titres |
24.035 | 17.412 | 15.219 | 11.672 | 14.628 |
| Capitalisation boursière au 31/12 | Mio EUR |
464,78 | 703,19 | 497,4 | 573,96 | 1.639,4 |
Au 31 décembre 2013, le capital de CFE était représenté par 25.314.482 actions. Les actions de la société sont, depuis le 1er janvier 2014, toutes nominatives ou dématérialisées.
Le 1er janvier 2014, les actions au porteur de la société qui n'avaient pas encore été inscrites en compte-titres au 31 décembre 2013 ont été converties de plein droit en actions dématérialisées et placées auprès d'Euroclear sur un compte-titres spécifique au nom de CFE. Il s'agit de 21.080 actions qui représentent 0,08% du capital social de la société.
Conformément à la réglementation en vigueur, toutes les anciennes actions au porteur, dématérialisées de plein droit depuis le 1er janvier 2014, dont le propriétaire ne se sera pas manifesté au plus tard le 31 décembre 2014, seront vendues par CFE dans le cadre d'une vente publique forcée qui sera organisée dans le courant de l'année 2015.
La propriété d'une action donne droit à une voix à l'assemblée générale de CFE et emporte de plein droit adhésion aux statuts de CFE et aux décisions de l'assemblée générale de CFE.
L'exercice de tout droit attaché aux actions au porteur, qui ont été dématérialisées de plein droit au 1er janvier 2014,
est suspendu jusqu'à ce qu'une personne, ayant pu valablement établir sa qualité de titulaire, demande et obtienne que les actions soient inscrites à son nom sur un compte-titres ou dans le registre des actions nominatives de la société.
Le registre des actions nominatives est tenu sous forme papier et sous forme électronique. Le registre papier est conservé au siège social de CFE. La gestion du registre électronique a été confiée à Euroclear Belgium (CIK SA).
Euroclear Belgium a été désigné comme organisme de liquidation.
La société n'a pas émis d'obligations convertibles ou de warrants.
La Banque Degroof a été désignée comme 'Main Paying Agent'.
Les institutions financières auprès desquelles les titulaires d'instruments financiers peuvent exercer leurs droits financiers sont : Banque Degroof, BNP Paribas Fortis et ING Belgique.
Le 24 décembre 2013, CFE a reçu une notification des sociétés VINCI SA, VINCI Construction SAS, Stichting Administratiekantoor 'Het Torentje' et Ackermans & van Haaren NV, conformément aux dispositions de la Loi du 2 mai 2007 et de l'Arrêté Royal du 14 février 2008.
Le 24 décembre 2013, Ackermans & van Haaren NV a apporté l'entièreté des actions qu'elle détenait dans DEME NV à Compagnie d'Entreprises CFE SA en échange de l'attribution de 12.222.222 actions nouvellement émises de Compagnie d'Entreprises CFE SA. Le 24 décembre 2013, Ackermans & van Haaren NV a par ailleurs acquis 3.066.440 actions dans Compagnie d'Entreprises CFE SA auprès de VINCI Construction SAS. A la suite de ces transactions, Ackermans & van Haaren NV détient 15.288.662 actions dans Compagnie d'Entreprises CFE SA et VINCI Construction SAS détient 3.066.460 actions dans Compagnie d'Entreprises CFE SA. Ackermans & van Haaren NV, VINCI SA et VINCI Construction SAS ont conclu, le 19 septembre 2013, un accord par le biais duquel elles sont réputées agir de concert aux fins de l'article 3, §.1, 13° a) et c), de la Loi du 2 mai 2007 relative à la publicité des participations importantes dans des émetteurs dont les actions sont admises à la négociation sur un marché réglementé et portant des dispositions diverses.
La déclaration de transparence a donc été faite pour les motifs suivants (i) acquisition ou cession de titres conférant le droit de vote et (ii) franchissement du seuil par des personnes agissant de concert.
VINCI SA, société anonyme de droit français, ayant son siège social sis 1 Cours Ferdinand-de-Lesseps à 92500 Rueil-Malmaison (France);
VINCI Construction SAS, société par actions simplifiée de droit français, ayant son siège social sis 1 Cours Ferdinand-de-Lesseps à 92500 Rueil-Malmaison (France) ;
Stichting Administratiekantoor 'Het Torentje', administratiekantoor de droit néerlandais, ayant son siège social sis 82, Vrieseweg à 3311 NX Dodrecht, Pays-Bas ;
Ackermans & van Haaren NV, société anonyme de droit belge, ayant son siège social sis 113, Begijnenvest à 2000 Antwerpen.
Date de dépassement du seuil 24 décembre 2013
(Ackermans & van Haaren NV, Stichting Administratiekantoor 'Het Torentje', VINCI Construction SAS et VINCI SA ensemble) 70%
| Notifications précédentes |
Après la transaction | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| # droits de vote | # droits de vote | % droits de vote | ||||
| Détenteurs de droits de vote | Attachés à des titres |
Non liés à des titres |
Attachés à des titres |
Non liés à des titres |
||
| VINCI SA | 0 | 0 | 0 | 0,00% | 0,00% | |
| VINCI Construction SAS | 6.132.900 | 3.066.460 | 0 | 12,11% | 0,00% | |
| Sous-total | 6.132.900 | 3.066.460 | 12,11% | |||
| Stichting Administratie kantoor 'Het Torentje' |
0 | 0 | 0 | 0,00% | 0,00% | |
| Ackermans & van Haaren NV | 0 | 15.288.662 | 0 | 60,39% | 0,00% | |
| Sous-total | 15.288.662 | 60,39% | ||||
| TOTAL | 18.355.122 | 0 | 72,51% | 0,00% |
Note: VINCI SA est une société anonyme française cotée à la Bourse de Paris. Etant donné la dispersion de son actionnariat, personne n'exerce un contrôle sur VINCI SA
«Continuité et renforcement». Gabriel Marijsse, Directeur des ressources humaines du groupe CFE, résume sans l'ombre d'une hésitation l'activité des 'Ressources Humaines' de l'année écoulée. «Que ce soit en termes d'effectifs, de formations ou de sensibilisation, 2013 s'inscrit dans la lignée de l'année précédente et marque la volonté du groupe de mettre l'accent sur ses valeurs fondamentales».
Les chiffres concernant les effectifs au sein du groupe reflètent les tendances observées l'année précédente.
Pour les effectifs des pôles Construction, Multitechnique et Rail & Routes (hormis les activités internationales en construction), l'année 2013 a été marquée par un tassement généralisé du nombre d'ouvriers.
Par ailleurs, les effectifs employés en 2013 ont connu une augmentation significative par l'engagement de nouveaux collaborateurs à l'international. Cela s'est particulièrement marqué dans les pôles Construction et Multitechnique, et plus particulièrement au Nigéria, en Pologne, en Roumanie et en Tunisie. Les effectifs du pôle Rail & Routes sont demeurés stationnaires tandis que ceux du pôle Promotion et Gestion Immobilières ont légèrement fléchi suite à la cession de la société Sogesmaint-CBRE, non compensée par la création de Sogesmaint SA.
Le pôle Dragage a connu une augmentation sensible de ses effectifs qui est en adéquation avec l'extension du volume des activités.
2013 a été l'occasion pour le département des Ressources Humaines d'organiser plusieurs formations en ligne avec les besoins des collaborateurs, des clients et du marché. Développées en interne et dispensées en collaboration avec des experts dans les matières concernées, ces formations ont permis à de nombreux membres du personnel d'améliorer leur bagage pour mieux anticiper l'avenir.
Destinée au pôle Construction, cette formation entièrement mise à jour se déroule durant 18 mois à raison d'un jour de formation par mois. 36 jeunes collaborateurs néerlandophones et francophones (18 + 18) du groupe CFE y abordent de nombreux sujets pratiques prodigués par un ancien directeur de travaux. Parmi les thèmes abordés : le leadership d'équipe, le planning et l'exécution des travaux, les négociations avec les fournisseurs, le processus de devis, le matériel de coffrage, les aspects juridiques et contractuels, les nouvelles technologies, etc. Afin de rendre cette
formation la plus interactive possible, elle est organisée chaque fois sur un chantier où le chef de projets transmet son know-how aux participants.
Facebook et Twitter font désormais partie de la vie quotidienne. Comment concilier ces outils numériques avec la réalité professionnelle ? Quelles sont les limites à ne pas franchir ? Lors de plusieurs séances, sous forme d'ateliers au carrefour Travaux auxquelles ont participé 600 collaborateurs du groupe CFE, le sujet a été approfondi et les enjeux importants que représentent les réseaux sociaux ont été traités.
Les collaborateurs viennent chez CFE pour gagner leur vie, pas pour la perdre!
C'est pourquoi la formation débute par un film dans lequel les membres de la direction rappellent cette priorité, une des valeurs fondamentales du groupe.
Lancée au milieu de l'année 2013 et programmée jusqu'en 2014, cette formation aborde un sujet capital sous un angle particulier : celui du comportement et celui de l'attitude de la ligne hiérarchique. Elle souligne l'importance de partager un état d'esprit tourné en permanence vers le 'zéro accident', quelle que soit la fonction occupée au sein du groupe.
Formation suivie par de nombreuses personnes : membres de la direction, directeurs de travaux, managers opéra-
C'est le nombre de personnes qui ont rejoint le groupe en 2013. Ce chiffre correspond au remplacement des départs naturels et au développement des activités internationales. Par ailleurs, CFE a particulièrement veillé à engager du personnel local, originaire des régions où se trouvent les chantiers.
* y compris Dragage à 100%
tionnels et personnel chargé du recrutement de nouveaux collaborateurs. L'accent y est mis sur les dangers de la discrimination (directe et indirecte) et la mise en évidence de l'expérience et des compétences. La clé du succès de notre activité repose sur les membres de notre personnel. Recruter les bonnes personnes est donc un facteur indispensable pour continuer sur une vague positive.
Les clients demandent des solutions de plus en plus intégrées. Pour y répondre, DEME doit être créative, intuitive et polyvalente. C'est sur base de ce constat que DEME a élaboré différents modules de formations.
Objectif: amener et maintenir à un haut niveau d'exigence tous les collaborateurs de l'entreprise. Les modalités pratiques ont été particulièrement étudiées pour que chacun puisse intégrer les formations dans son planning.
DEME a actualisé les formations Sécurité destinées au personnel à bord. Les règles maritimes internationales évoluent et DEME doit coller aux réalités. C'est pourquoi DEME a développé en 2013 de nouveaux modules de formations dans le cadre des projets offshore (certifiées OPITO). Les formations STCW (Standards of Training, Certification and Watchkeeping for Seafarers) devront quant à elles être adaptées dans le courant de 2014.
2013 a également été l'occasion d'accentuer la formation sur simulateurs. À Lambersart (nord de la France) ou à Zeebruges, les équipes ont pu adopter
les bons réflexes dans des conditions très proches de la réalité.
Autre initiative: un package de formations standardisées donné aux cadres de l'entreprise. Il comprend une panoplie de formations de plus en plus individualisées. Au fil de son parcours dans le groupe, le collaborateur se forge un acquis sur mesure. Il peut même suivre des formations extérieures.
COLLABORATEURS PAR PÔLE
| Groupe & Concessions |
Cons truction |
Multi technique |
Rail & Routes |
Immo | DEME à 100% |
Total CFE (DEME 50%) |
Total | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 2009 | 79 | 2.299 | 977 | 0 | 84 | 3.668 | 5.273 | 0 |
| 2010 | 82 | 2.212 | 943 | 0 | 75 | 3.824 | 5.224 | 0 |
| 2011 | 84 | 2.305 | 1.232 | 0 | 70 | 4.080 | 5.731 | 0 |
| 2012 | 88 | 1.955 | 1.036 | 588 | 66 | 4.080 | 5.773 | 0 |
| 2013 | 91 | 2.213 | 867 | 725 | 44 | 4.370 | 0 | 8.310 |
COLLABORATEURS PAR STATUT
| 2013 | Ouvriers | Employés | Total |
|---|---|---|---|
| Groupe & Concessions | 2 | 89 | 91 |
| Construction | 1.286 | 927 | 2.213 |
| Multitechnique | 523 | 344 | 867 |
| Rail & Routes | 555 | 170 | 725 |
| Immo | 0 | 44 | 44 |
| DEME | 2.136 | 2.234 | 4.370 |
| Total CFE* | 4.502 | 3.808 | 8.310 |
* DEME à 100%
| Contrat à durée indé terminée |
Contrat à durée dé terminée |
Travail & études | Total | |
|---|---|---|---|---|
| 2009 | 4.909 | 361 | 3 | 5.273 |
| 2010 | 4.829 | 389 | 6 | 5.224 |
| 2011 | 5.297 | 427 | 7 | 5.731 |
| 2012 | 5.313 | 452 | 8 | 5.773 |
| 2013 | 7.194 | 1.108 | 8 | 8.310 |
| 2009 | 2010 | 2011 | 2012 | 2013 | |
|---|---|---|---|---|---|
| < 25 | 487 | 438 | 482 | 410 | 617 |
| 26-30 | 761 | 767 | 814 | 811 | 1.332 |
| 31-35 | 722 | 719 | 803 | 832 | 1.287 |
| 36-40 | 767 | 735 | 786 | 762 | 1.154 |
| 41-45 | 777 | 752 | 821 | 834 | 1.158 |
| 46-50 | 616 | 663 | 754 | 785 | 1.082 |
| 51-55 | 585 | 577 | 632 | 630 | 849 |
| 56-60 | 422 | 437 | 472 | 534 | 581 |
| > 60 | 136 | 136 | 167 | 175 | 250 |
| 2009 | 2010 | 2011 | 2012 | 2013 | |
|---|---|---|---|---|---|
| < 1 | 586 | 788 | 807 | 975 | 1.690 |
| 1-5 | 2.225 | 1.936 | 2.110 | 1.981 | 2.719 |
| 6-10 | 896 | 870 | 1.002 | 1.029 | 1.573 |
| 11-15 | 483 | 556 | 665 | 675 | 954 |
| 16-20 | 441 | 406 | 404 | 354 | 465 |
| 21-25 | 253 | 289 | 352 | 387 | 479 |
| > 25 | 389 | 379 | 391 | 372 | 430 |
| Employés | Employées | Ouvriers | Ouvrières | |
|---|---|---|---|---|
| 2009 | 1.708 | 532 | 3.008 | 25 |
| 2010 | 1.761 | 549 | 2.898 | 16 |
| 2011 | 1.910 | 599 | 3.200 | 22 |
| 2012 | 1.976 | 635 | 3.133 | 29 |
| 2013 | 4.188 | 886 | 3.179 | 57 |
| En nombre d'heures par nature de formation |
Total 2012 | Total 2013 | Hommes | Femmes |
|---|---|---|---|---|
| Techniques | 34.441 | 50.070 | 45.969 | 4.101 |
| Hygiène et sécurité | 42.432 | 73.416 | 69.276 | 4.140 |
| Environnement | 1.323 | 1.829 | 1.373 | 456 |
| Management | 5.931 | 7.028 | 6.070 | 958 |
| Informatique | 4.353 | 8.139 | 6.677 | 1.462 |
| Adm/Compt./Gest./Jur. | 3.474 | 8.104 | 5.873 | 2.231 |
| Langues | 3.148 | 2.821 | 2.118 | 703 |
| Diversité | 44 | 16 | 0 | 16 |
| Autres | 5.527 | 6.788 | 5.124 | 1.664 |
| Total | 100.673 | 158.211 | 142.480 | 15.731 |
| 2009 | 2010 | 2011 | 2012 | 2013 | |
|---|---|---|---|---|---|
| Nombre de jours d'absence pour ma ladie |
49.675 | 62.108 | 60.260 | 73.136 | 60.021 |
| Nombre de jours d'absence pour acc. travail |
7.585 | 7.923 | 7.594 | 6.300 | 7.233 |
| Nombre de jours d'absence pour acc. trajet |
340 | 611 | 667 | 386 | 250 |
| Nombre de jours d'absence pour maladie professionnelle |
0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| Nombre de jours prestés | 1.239.392 | 1.398.377 | 1.513.669 | 1.627.676 | 2.427.242 |
| Taux d'absentéisme | 4,65% | 5,05% | 4,53% | 4,90% | 2,78% |
Chez CFE comme chez DEME, le respect de la diversité et de la multiculturalité s'applique au quotidien. Le groupe encourage la mixité parmi les équipes, qu'il s'agisse d'équilibre hommes-femmes ou de brassage entre nationalités. Comme le rappelle la charte des valeurs, chacun bénéficie des mêmes chances en termes de recrutement, de promotion et de rémunération.
C'est pour cette raison que CFE a continué en 2013 sa collaboration avec Actiris et élaboré un plan de consolidation.
Cette sensibilisation accrue à la diversité s'est traduite par plusieurs initiatives en 2013 :
• Lors d'engagements de personnel ou de transferts internes, une attention accrue est portée sur l'expérience et
les compétences plutôt que sur les diplômes.
Pour renforcer la présence féminine dans le groupe parmi les métiers opérationnels, les équipes de recrutement sollicitent particulièrement les jeunes diplômées lors des opérations 'Campus recruitment'. Comme chaque année, ces journées de contact ont été organisées en février, mars et avril 2013 dans les universités et écoles supérieures du pays.
Une politique volontariste des ressources humaines mise en place au niveau du recrutement, de la formation et de la promotion interne vise à augmenter à tous les échelons de l'entreprise la diversité hommes/femmes et permettra d'y parvenir.
Lors de la Convention tenue à Luxembourg en 2012, un think tank regroupant les forces vives du groupe s'était penché sur l'ADN du groupe. La réflexion s'est poursuivie et affinée en 2013, débouchant sur une nouvelle identité, une nouvelle vision et de nouvelles valeurs. Celles-ci ont été communiquées en interne à travers différents supports de communication.
Une charte reprenant les valeurs a également été réalisée et distribuée à tous les nouveaux collaborateurs.
La sécurité est une préoccupation essentielle du groupe. Aussi bien les travailleurs que les riverains doivent être à l'abri d'un éventuel accident. CFE peut d'ailleurs se réjouir des chiffres 2013 : le nombre d'accidents a sensiblement diminué. Cependant, un accident représente toujours un accident de trop. Cette année, l'accent a été mis sur l'état d'esprit à avoir vis-à-vis des mesures de sécurité. Au-delà des moyens techniques de protection individuelle et collective, un
comportement adapté représente en effet la meilleure manière d'éviter une catastrophe.
Pour cela, CFE a organisé en 2013 une formation sur le thème de la gestion de la sécurité.
Cette formation, qui est donnée par des spécialistes externes, est basée essentiellement sur le comportement et l'exemplarité en termes de sécurité de la ligne hiérarchique. Fin 2014, 770 collaborateurs opérationnels, du directeur au conducteur, auront suivi cette formation.
En plus, comme en 2012, différentes sociétés du groupe (Aannemingen Van Wellen, ENGEMA, VMA,...) ont organisé une journée de la sécurité pour leurs collaborateurs sur des aspects spécifiques de la sécurité.
La sécurité est la priorité absolue de DEME, au même titre que les autres entités du groupe CFE. Les résultats obtenus en 2013 sont réjouissants. Les taux de fréquence et de gravité n'ont jamais été aussi bas. Malgré une augmentation significative de situations potentiellement dangereuses depuis plusieurs années, le nombre d'incidents a chuté de plus de 50% en deux ans!
Plusieurs facteurs ont sans conteste contribué à ces bons résultats. Une nouvelle plateforme d'analyse de risques a été mise en service. Le logiciel IMPACT une référence en la matière— a été optimalisé afin de répondre aux risques spécifiques liés à l'activité du groupe.
Taux de gravité
PÔLE RAIL & ROUTES
Les risques écologiques et l'impact éventuel sur la population locale, par exemple, font désormais partie des critères d'analyse.
Le 27 novembre, pour la 3ème année consécutive, le DEME Safety Moment Day a mobilisé l'ensemble des collaborateurs de toutes les régions du monde. Le thème de cette édition portait sur la manipulation des engins. Plusieurs supports de communication (courrier, affiches, vidéos, etc.) ont encadré la journée et renforcé la prise de conscience.
Plusieurs sociétés du groupe ont obtenu la certification VCA ou OHSAS 18001 pour leur système de gestion de la sécurité en 2013. Parmi ces entreprises, citons BAGECI, BENELMAT, BPC, CFE Brabant, CFE EcoTech, CFE Nederland, CLE. Les autres sociétés qui avaient déjà cette certification l'ont vue renouvelée ou élargie.
Au niveau International, CFE Polska a obtenu les certifications Qualité, Sécurité et Environnement ISO 9001, ISO 14001 et OHSAS 18001. Ces mêmes certificats de CFE International ont été élargis en début d'année pour l'entité CFE Sri Lanka.
Aux Pays-Bas, DEME a activement participé au programme CO2 Performance Ladder initié par le gouvernement. Ce faisant, l'entreprise se positionne comme partenaire crédible des autorités en matière de marchés publics. Elle a obtenu le niveau 3 de la certification Lloyds Register Quality Assurance et met en place les mesures pour obtenir le niveau 5 (le plus élevé).
Par ailleurs, CFE Nederland a déjà obtenu en 2012 le niveau le plus élevé de certification environnementale ProRail. Après un audit de suivi en 2013, ce même certificat de niveau 5 a été renouvelé.
Bien plus qu'un slogan
Garantir le plus faible impact environnemental pour chacun de nos projets, chantiers ou réalisations, c'est ce qui nous mobilise au quotidien. Aujourd'hui, 99% des offres publiques exigent des bâtiments passifs. Face à cette donne incontournable, pas question de rester passif !
À côté de la réglementation obligatoire PEB (Performance Énergétique des Bâtiments) et du logiciel PHPP (Passive House Planning Package), une méthode d'évaluation environnementale des bâtiments s'est particulièrement répandue en 2013 : la certification BREEAM (Builiding Research Establishment Environmental Assessment Method). D'origine britannique, elle évalue non seulement les aspects énergétiques, mais aussi des critères comme la gestion du chantier et des déchets, le confort des occupants, la pollution, la mobilité, l'innovation ou encore les impacts écologiques. Cette approche intégrée des aspects environnementaux vaut à cette certification une grande crédibilité auprès des clients. De nombreuses entreprises du groupe CFE sollicitent donc l'aide du département développement durable pour obtenir la certification BREEAM dans le cadre de leurs projets. Afin de sensibiliser un maximum de filiales, le département a organisé durant l'année écoulée une formation dédiée à cette certification.
Plusieurs critères pondérés* sont examinés lors de la conception ou après la construction du bâtiment. Cette analyse débouche sur un certain nombre de crédits. Plus ce nombre est élevé, meilleure est la certification. Les différents niveaux de certification sont:
Tous les deux ans, le groupe CFE mobilise ses troupes et ses méninges dans le cadre des Prix de l'Innovation VINCI. Lors de l'édition 2013, pas moins de 2.075 projets en provenance du monde entier ont été déposés. Orientés technologie, sécurité, développement durable ou conditions de travail, les projets ont d'abord été soumis à un jury régional. Versées dans la région 'Europe du nord', les équipes n'ont pas démérité: parmi les 99 projets proposés, 11 ont été primés lors de la finale régionale. Les gagnants à ce stade ont ensuite pu défendre leur idée lors de la grande finale organisée le 21 novembre à Paris.
Comme de coutume ces dernières années, le département développement durable dresse, dès le retour des vacances d'été, l'inventaire des consommations du groupe et la liste des efforts entrepris pour réduire l'empreinte environnementale. Ce reporting prend en considération plusieurs éléments essentiels :
La méthode consiste à relever avec précision les consommations de chaque société du groupe, vérifier et globaliser les résultats, comparer ceux-ci aux performances du secteur, et prendre des mesures destinées à réduire l'impact environnemental.
Avant d'être publié, l'état des lieux est porté à la connaissance du comité de direction et des responsables de chaque filiale. Ceux-ci décident des suites concrètes à donner au reporting, en totale autonomie.
Autre chantier important en 2013 : le suivi des normes régionales liées aux permis de bâtir et de construire. En matière d'isolation et d'étanchéité, par exemple, les exigences wallonnes, flamandes et bruxelloises ont évolué. Le département développement durable a donc multiplié les contacts avec les institutions et partagé ses nouvelles connaissances en interne, lors de différentes formations.
DRIVE est un outil de management qui s'inspire de la méthode Lean Six Sigma. Il vise à:
Pour ce faire, DRIVE encourage les mesures qui renforcent la productivité tant sur le terrain qu'au niveau administratif. Les initiatives qui diminuent les coûts sont un autre pilier de l'approche DRIVE.
En 2013, 98% de tous les projets entrepris par DEME ont suivi l'approche DRIVE. Au cours du processus, les points de procédure à améliorer sont identifiés, des objectifs sont fixés et des réunions de suivi ont régulièrement lieu. L'ensemble du personnel est impliqué. Plusieurs projets concrets ont été lancés en vue de réduire la consommation de carburant. Ils ont tous permis d'atteindre les objectifs ambitieux fixés par l'entreprise en matière de réduction d'émissions de CO2 .
DRIVE permet également de brasser des idées nouvelles et inédites. L'innovation, en effet, bouscule les habitudes et contribue fortement à l'amélioration des performances. Un comité de sélection analyse les propositions et sélectionne les plus prometteuses. Au final, 6 d'entre elles ont été mises en application en 2013.
L'approche DRIVE porte aussi ses fruits sur le plan financier. Au-delà des efforts réalisés au niveau du carburant, la rationalisation de certains services entre sociétés a permis de substantielles économies d'échelle, au même titre que l'optimisation des termes et conditions vis-à-vis des fournisseurs ou du contrôle accru de la gestion des stocks.
Notons les très bonnes performances de DEME Charterparties Desk, dont l'activité de location de matériel maritime s'élargira en 2014.
| Gaz naturel | Diesel | Electricité | Emission CO2 par chiffre d'affaires |
||
|---|---|---|---|---|---|
| PÔLE CONSTRUCTION |
kWh | litre | kWh | g eq CO2/EUR * | |
| 2009 | 7.682.173 | 4.393.545 | 12.783.440 | 17,70 | |
| 2010 | 9.555.497 | 4.168.104 | 10.458.566 | 18,70 | |
| 2011 | 9.625.822 | 4.704.162 | 16.420.395 | 21,10 | |
| 2012 | 9.485.044 | 4.998.281 | 16.911.124 | 21,52 | |
| 2013 | 13.382.495 | 5.977.731 | 14.966.052 | 21,14 | |
| PÔLE | |||||
| MULTITECHNIQUE | kWh | litre | kWh | g eq CO2/EUR * | |
| 2009 | 863.764 | 715.128 | 787.238 | 20,00 | |
| 2010 | 983.324 | 762.674 | 853.267 | 24,30 | |
| 2011 | 918.981 | 732.096 | 892.022 | 18,90 | |
| 2012 | 1.020.345 | 663.032 | 1.142.812 | 16,50 | |
| 2013 | 1.744.446 | 1.554.399 | 1.120.527 | 19,53 | |
| PÔLE | |||||
| RAIL & ROUTES | kWh | litre | kWh | g eq CO2/EUR * | |
| 2009 | 1.994.922 | 1.271.985 | 1.301.341 | 72,20 | |
| 2010 | 3.252.631 | 1.319.122 | 882.421 | 85,40 | |
| 2011 | 3.044.951 | 1.328.247 | 963.576 | 76,90 | |
| 2012 | 2.527.684 | 1.453.714 | 1.012.235 | 76,60 | |
| 2013 | 2.463.279 | 1.181.137 | 1.214.082 | 88,04 | |
| PÔLE PROMOTION ET |
kWh | litre | kWh | g eq CO2/EUR * | |
| GESTION IMMOBILIÈRES |
2009 | 1.050.898 | 35.690 | 1.303.246 | 31,44 |
| 2010 | 568.431 | 89.012 | 90.747 | 12,15 | |
| 2011 | 344.878 | 130.572 | 246.797 | 30,02 | |
| 2012 | 839.454 | 26.036 | 64.017 | 24,50 | |
| 2013 | 2.193.929 | 26.587 | 758.619 | 28,23 | |
| PÔLE DRAGAGE ET |
kWh | litre | kWh | g eq CO2/EUR * | |
| ENVIRONNEMENT | 2009 | 0 | 9.370.741 | 5.853.492 | 758,55 |
| 2010 | 0 | 6.491.221 | 4.060.095 | 481,19 | |
| 2011 | 0 | 1.069.320 | 4.213.356 | 476,30 | |
| 2012 | 235.808 | 1.427.815 | 4.653.842 | 506,80 | |
| 2013 | 228.701 | 1.851.902 | 2.407.726 | 479,37 |
49 RAPPORT D'ACTIVITÉS
De gauche à droite :
Eric Tancré Area Director North Europe
Lucas Bols General Manager Tideway
Hugo Bouvy General Manager Tideway
Martin Ockier Area Director Benelux
Philip Hermans Area Director North America, Oceania, Asia General Manager Dredging International
Dirk Poppe Area Director Middle, Eastern Europe and Russia
Alain Bernard Chief Executive Officer
Pierre Potvliege Area Director Indian Subcontinent
Theo Van De Kerckhove Chief Operating Officer
Els Verbraecken Chief Financial Officer
Tom Lenaerts Chief Legal Officer
Harry Mommens Human Resources Manager
Luc Vandenbulcke Deputy Chief Operating Officer and Managing Director GeoSea
Pierre Catteau Area Director Mediterranean, South and Middle Americas
Lieven Durt Area Director Africa
Bernard Paquot Area Director Middle East
L'activité du groupe DEME s'est intensifiée en 2013, que ce soit au Benelux ou ailleurs dans le monde. Malgré une concurrence accrue et une conjoncture en berne sur certains marchés, de nombreux projets ont vu le jour.
2013, année fructueuse ! Tout au long de l'année, DEME a pu démontrer l'éventail de ses compétences. Le département R&D a été fortement sollicité, ce qui a permis la mise en application de nouvelles technologies. Ce fut notamment le cas lors de travaux de dragage et de maintenance dans l'Escaut, les chenaux d'accès aux écluses d'Anvers ainsi qu'à la côte belge et dans les ports de plaisance d'Ostende, Zeebruges et Blankenberge.
Dans le cadre de leurs travaux dans les ports de plaisance, Dredging International (DI) et Baggerwerken Decloedt ont réalisé des travaux supplémentaires dans le port de pêche de Zeebruges : dragage de boues contaminées et traitement des matériaux de dragage. Le canal Gand-Terneuzen a subi des interventions similaires, le traitement des matériaux de dragage pollués ayant été réalisé par DEME Environmental Contractors (DEC).
À Anvers, DI a poursuivi ses travaux au terminal North Sea. Dans le port d'Anvers, DI et DEC ont poursuivi avec succès l'exploitation d'AMORAS, la grande installation de déshydratation mécanique de matériaux de dragage, en vertu d'un contrat de quinze ans. À Kruibeke, la construction de digues autour de l'une des plus grandes zones d'inondation contrôlée en Europe a été finalisée, tandis que la construction de la digue Sigma
sur l'Escaut a été poursuivie, y compris la construction du 'Prosperpolder'.
DI a par ailleurs entamé ou finalisé la construction de plusieurs digues en différents endroits, et terminé d'ériger le parc éolien C-Power sur le Thornton Bank.
Aux Pays-Bas, les entreprises de Vries & van de Wiel et Dredging International Pays-Bas continuent la poldérisation du Botlek Tank Terminal à Rotterdam. Trois importants contrats ont également été conclus : 10 sites de réensablement le long de la côte, l'approfondissement et l'élargissement du canal Juliana et le projet Waterdunen. Ce dernier projet comprend le renforcement de la protection actuelle du littoral, la création de 40 ha de nouvelles dunes et de 250 ha de zone naturelle accessible soumise à la marée (vasières et marais salants) et de zone naturelle récréative.
Malgré le contexte économique difficile et les défis politiques, DEME a réussi à maintenir une présence régulière dans la région méditerranéenne. En Italie, Societa Italiana di Dragagi (SIDRA) a été engagée pour différents projets maritimes dans les ports de Cagliari, Trapani, Molfetta, Taranto et Livorno. En 2013, SIDRA a finalisé le dragage de 1.000.000 m³ de roches dans le port de Civitavecchia à l'aide de la nouvelle drague Ambiorix.
Enfin, SIDRA a collaboré avec DEC à une opération de dragage d'urgence à Pescara, impliquant l'imperméabilisation d'une zone de poldérisation ainsi que le traitement de sols pollués.
Dans le nord de l'Afrique, DI a pris part au remplissage de caissons dans le port de Tanger au Maroc. DI a aussi réalisé des travaux de dragage de maintenance dans le port de Skikda en Algérie.
Le climat change et le niveau de la mer monte. Le littoral flamand et l'arrière-pays sont par conséquent menacés par la mer. Il est nécessaire d'entreprendre des démarches maintenant afin de garantir la sécurité de la Belgique. En n'envisageant pas ces mesures séparément et à court terme, mais en les considérant en relation avec d'autres problèmes au littoral, il devient possible d'obtenir une plus-value, et le problème de la sécurité se transforme en une opportunité pour un littoral amélioré et plus beau.
Dix projets ont été élaborés concrètement et forment une source d'inspiration. Certains sont des projets à long terme, d'autres peuvent être réalisés à court terme. Le coup d'envoi des travaux d'une des premières phases de cet important projet a été donné en octobre à Ostende. Il concerne le réensablement des plages de Middelkerke, Knokke-Heist et Ostende et couvrent l'horizon 2014.
L'activité du groupe en Allemagne et en France est restée soutenue, partagée entre poursuite d'opérations classiques et démarrage de nouveaux projets. En Allemagne, NORDSEE a réalisé des opérations classiques de dragage de maintenance de rivière sur le Rhin, l'Elbe et à proximité de la raffinerie de Wilhelmshaven, tout en renforçant sa position de leader sur le marché du dragage par injection d'eau. En France, Société de Dragage International (SDI) a démontré son expertise en travaux de dragage de maintenance à Bayonne, à Gravelines et sur la Gironde. Dans le cadre d'une coentreprise avec la filiale DEC, un contrat a été remporté pour le dragage, le traitement par déshydratation de sédiments pour le Grand Port Maritime de Dunkerque. Une première campagne de dragage a eu lieu en octobre. SDI a aussi remporté un contrat de dragage pour la seconde phase d'approfondissement de la Seine qui débutera au cours du premier semestre de 2014.
En dépit de travaux réalisés à l'entière satisfaction des clients à Tallinn et Palanga, les tentatives d'implantation dans les pays baltes, en Finlande et en Pologne, demeurent délicates.
En 2013, c'est sur le marché britannique que DEME s'est montrée la plus active. Outre le programme de réensablement des plages de Lincshore, c'est surtout le projet London Gateway qui a mobilisé les équipes. DEME a terminé tous les travaux du projet London Gateway et a dès lors vécu la transition d'un des plus grands sites de construction au Royaume-Uni et en Europe, à un gigantesque port opérationnel de pointe. Le défi était de taille: clôturer les travaux de ce gigantesque port pour permettre aux premiers navires d'accoster en novembre … le défi a été relevé avec succès !
De nombreux nouveaux projets ont eu lieu en 2013, en particulier en Asie du Sud-Est. L'ensemble de la zone a toutefois subi une forte concurrence. Pour y faire face, Dredging International Asia Pacific (DIAP) a renforcé sa stratégie de partenariat.
Une opération couronnée de succès, comme en atteste l'important projet Jurong Island Westward Extension à Singapour, décroché fin d'année. Cette réussite est le fruit d'après l'évaluation par le client, d'une approche de construction réaliste, des capacités techniques, du savoir-faire des équipes et de la gestion de la qualité et de la sécurité. Ce projet qui sera réalisé au cours des cinq prochaines années en trois phases
principales souligne la contribution qu'apportera DIAP à la création de nouvelles terres pour le développement de Singapour, un processus qui a commencé déjà à la fin du siècle dernier.
A Singapour, la période de garantie pour le projet Jurong Island Phase 4 et Tuas View B Project a pris fin le 30 novembre 2013, avec un résultat positif pour DIAP. Les travaux, en sous-traitance, de compactage du sol pour les phases 3 & 4 du terminal à conteneurs Pasir Panjang progressent bien, avec des résultats positifs pour DIAP.
Au-delà de la frontière en Malaisie, Dredging International Asia Pacific a mené à bien la clôture du projet PMU à Tg Bin. La période de garantie du projet PMIP à Tg Bin a pris fin et le projet est terminé.
élinde traînante réalise des prouesses dans le chenal de navigation Soai Rap au Vietnam. La seconde phase des travaux a débuté en avril 2013.
De même, le projet d'approvisionnement en sable de Manjung a été mené à bien en avril 2013.
Au Vietnam, le projet de dragage du canal Dong Thap financé par la Banque mondiale devrait être finalisé au début de 2014.
du projet portuaire ainsi que du chenal d'accès (17 km de long) nécessite le déploiement de plus de 15 unités maritimes dont la drague à désagrégateur 'Ambiorix', les dragues à élinde traînante 'Brabo' et 'Breydel' et les barges 'Sloeber' et 'Pagadder' pendant deux ans. Les efforts soutenus en termes d'environnement et la surveillance de la qualité de l'eau, qui font partie de notre responsabilité, en étroite collaboration avec le promoteur et les autorités compétentes, ont jusqu'ici été un succès en raison de la gestion et des contrôles adaptatifs mis en œuvre pour ce projet. Les premières échéances critiques pour assurer l'accès aux Material Offloading Facilities (MOF) ont été honorées fin 2013, permettant au client de commencer le transport maritime des matériaux de construction et des modules lourds selon le planning.
DEME mène en parallèle des opérations de dragage environnemental à Bige en Papouasie-Nouvelle-Guinée pour enlever les résidus miniers OTML du bassin hydrographique de la rivière Fly et stocker les résidus de dragage de façon durable.
En 2013, la politique à long terme de DEME en Afrique subsaharienne a permis d'étendre les activités dans cette partie du monde de plus en plus concurrentielle, difficile, mais en expansion rapide. Cette année, DEME a été impliquée dans un nombre significatif de projets nécessitant une vaste palette
de techniques pour divers clients dans les secteurs public et privé tant gazier que pétrolier.
Parmi les faits marquants, citons la réussite de la deuxième phase des plus importants travaux de remblai hydraulique jamais réalisés en Afrique: le prestigieux développement du projet EKO Atlantic City à Lagos au Nigéria, où 600 ha de terres ont été remblayées jusqu'à présent, appelé le 'Manhattan de l'Afrique'. Les travaux pour deux autres développements industriels attenants sur les sites Sahara et Digisteel ont commencé avec succès.
Sous l'égide de Bonny Channel Company, une coentreprise permanente avec les autorités portuaires nationales du Nigéria, le dragage de maintenance annuel, certains services maritimes et l'enlèvement des épaves ont eu lieu sur l'accès au terminal GNL de Bonny et Onne. Onne dispose du plus grand port de services pétroliers au monde, détenu et exploité par INTELS. La drague à désagrégateur 'Rubens' de DI a commencé les travaux de la phase IV-b de l'ambitieux programme d'expansion du dépôt d'IN-TEL. Le contrat pour le dragage et le remblai hydraulique de ce nouveau quai a été signé fin 2013 (3 phases).
Au large, à 35 m de profondeur, un pilon brisé de 400 tonnes et de 40 m de long de l'infortunée plate-forme de forage pétrolier Lewak Leader a été récupéré sur le fond de la mer et mis au rebut en sécurité sur terre ferme, impliquant des opérations considérables de renflouement et d'enlèvement d'épaves.
A Ada, dans l'est du Ghana, la plage est très affectée par les répercussions du
2013 a vu l'activité du groupe DEME s'intensifier fortement dans cette partie du monde. À l'heure actuelle, pas moins de 650 personnes sont occupées sur différents chantiers, majoritairement en Australie. Deux d'entre eux ont marqué l'année:
changement climatique et de la montée du niveau de la mer. Un design innovant de construction d'une jetée temporaire a entraîné la création d'une série de 7 pour protéger le tronçon de littoral le plus touché, de 3 km de long. Dans le cadre du programme de protection de l'environnement d'accompagnement, plus de 15.000 tortues ont été sauvées et libérées de leur nourricerie en mer. Une importante extension du contrat a été signée pour la protection d'un tronçon supplémentaire de 10 km de littoral à l'ouest de la ville d'Ada.
A Lomé, au Togo, DI a aussi finalisé l'approfondissement du port et du chenal d'accès pour le nouveau programme d'expansion du terminal à conteneurs de Bolloré.
D'autres travaux de dragage de maintenance ont été effectués à Soyo, garantissant ainsi l'accès nautique du nouveau terminal Angola LNG en Angola et répondant au besoin urgent de capacité d'amarrage supplémentaire.
En République Démocratique du Congo, une troisième campagne de maintenance a été menée sur le cours inférieur du Congo pour permettre l'accès nautique des armateurs faisant escale aux ports de Boma et de Matadi.
Construire deux îles énergétiques artificielles à 120 km des côtes d'Abu Dhabi représente un fameux défi. Middle East Dredging Company (MEDCO), la coentreprise entre DEME, UDC et Qatar Holding, l'a relevé avec succès. Ce projet ambitieux et inédit, qui vient de se terminer, permet le développement du champ pétrolier offshore Satah Al Razboot. Outre les travaux d'ingénierie et de conception relatifs à la construction de ces îles, l'équipe de projet a géré des activités de construction multidisciplinaires, dont le dragage et les remblais hydrauliques, l'amélioration de sols par vibro-floatation et le compactage dynamique, la préfabrication de blocs de murs de quai en béton et la construction de mini-ports, la construction de brise-lames et l'enrochement, la préfabrication et le placement d'accropodes.
Autre chantier d'envergure: la construction du chenal d'accès à New Port, au sud de Doha, au Qatar. Les travaux comprenaient la construction de la nouvelle base navale, sur une île artificielle près de la côte. Les travaux, réalisés pour compte du gouvernement du Qatar, à travers le New Port Steering Committee incluent le dragage et l'excavation à sec de plus de 40 millions de m³ de matériaux rocheux essentiellement calcaires durs, la construction de deux brise-lames et l'enrochement pour la protection du pourtour de la base navale. Trois dragues à désagrégateur de roches dures et une flotte de plus de 300 excavateurs à sec, bulldozers, dumptracks ont été déployés pour ce projet. Plus de 1.600 personnes collaborent à la réussite de cet immense chantier.
L'activité s'est maintenue tout au long de l'année. Après avoir terminé le chantier d'approfondissement de l'entrée 'Pacifique' du canal de Panama, DI a entamé le dragage de 12,5 millions de m3 dans la nouvelle jetée de Santa Marta, en Colombie, pour l'exportation de charbon. L'avancement des travaux se poursuit avec succès et respecte les délais très courts imposés par le cahier de charges.
Au Venezuela, DI fait son retour après deux ans d'absence. DI a réalisé des travaux de dragage et de remblai hydraulique au port de La Guaira. Par ailleurs, TIDEWAY a remporté deux contrats pour la construction de zones d'atterrage (Cardon et Dragon).
L'année 2013 a été marquée par divers travaux de maintenance, réalisés tant pour le secteur public que privé par International Seaport Dredging (ISD) en Inde et au Sri Lanka.
Au Sri Lanka, les dragues à élinde traînante se sont avérées bien utiles lors d'activités d'extraction de sable en mer et de réensablement de plages.
Activités pour Énergie offshore et pour des sociétés pétrolières - gazières - minières
Les navires 'fall pipe' D.P. de TIDEWAY ont été très actifs en 2013 dans le domaine de la protection de pipelines et de câbles, ainsi que des travaux de stabilisation pour le compte de grandes entreprises du secteur pétrolier, et gazier et de l'énergie renouvelable.
Pour le projet Total/Laggan Tormor, deux contrats majeurs d'enrochement ont été menés à bien pour le compte de Subsea7 et Allseas. Ces travaux comprenaient la protection du pipeline d'exportation, ombilical et ligne de production durant une campagne de deux ans. Les travaux ont été terminés en octobre 2013. Au total, près 3.000.000 tonnes de roches ont été placées au cours d'opérations pré et postplacement à des profondeurs d'eau de 600 mètres. Plusieurs navires 'fall pipe' ont été utilisés afin d'accélérer les travaux : les roches ont été transportées de la carrière au moyen de vraquiers et transférées sur le navire 'fall pipe' en un endroit abrité à proximité du site.
Dans le cadre des travaux pour le nouveau projet Wheatstone GNL pour Chevron en Australie occidentale, TIDEWAY s'est vu confier les travaux pour niveler le fond marin et installer des mesures de protection contre l'érosion. Ces travaux seront réalisés au cours du premier semestre 2014.
En outre, un contrat également à réaliser en 2014 a été attribué par Allseas portant sur les opérations de tirage de tuyaux pour l'atterrage de Wheatstone.
Un autre contrat a été accordé pour l'installation d'un lit de fondation (avec une très grande précision), de matériaux de ballast et de protection contre l'affouillement autour de la plate-forme SGS du projet Wheatstone en Australie. Les travaux auront lieu en 2014.
Deux projets majeurs d'atterrage ont été confiés à TIDEWAY au Venezuela.
Dans le nord-ouest du Venezuela, près de Punto Fijo, TIDEWAY a commencé l'installation de l'atterrage pour un pipeline pour Saipem. A cet endroit, Cardon IV développe un champ gazier à 90 kilomètres de la côte. Les travaux comprennent le
dragage d'une tranchée de 6,5 kilomètres en mer et l'installation d'un atterrage. Les travaux sont à finaliser pour début 2014.
TIDEWAY a également décroché un contrat pour la compagnie pétrolière PDVSA appartenant à l'État vénézuélien. Pour compte de Saipem, TIDEWAY réalisera un atterrage sur le côté nord de la péninsule à l'attention du champ gazier Dragon. Le travail comprend le dragage d'une tranchée, la construction d'une plate-forme de pierre et son ancrage dans une paroi rocheuse. Les travaux seront terminés au printemps 2014.
Des travaux de protection ont été réalisés autour des structures mono-pieux du parc éolien offshore Northwind et du parc éolien offshore Gwynt Y Mor. En 2013, TIDEWAY a également commencé la campagne d'installation de la couche filtrante pour le parc éolien offshore Borkum Riffgrund. Sur le parc éolien offshore Northwind, TIDEWAY a installé les 72 câbles d'alimentation de champ intérieur, y compris le creusement de tranchées et l'enfouissement.
Aux Pays-Bas, un câble d'alimentation, d'une longueur de 30 km a été installé entre la plage de Scheveningen et la
plate-forme offshore Q 13 dans la mer du Nord néerlandaise. Ces travaux ont été effectués pour le compte de Gaz de France.
pris injection, a été réalisée avec le navire jack-up 'Neptune', et GEOSEA livre le navire pour les travaux effectifs d'installation des turbines.
GEOSEA a enregistré une croissance très significative, tant en termes de chiffre d'affaires que d'emplois. Bénéficiant de la progression continue de l'énergie éolienne offshore et de l'infrastructure offshore liée à l'énergie, GEOSEA a acquis une position de premier plan sur les marchés mondiaux grâce à ses innovations permanentes et son offre de solutions clés en main à ses clients.
Le 17 septembre 2013, le premier ministre belge Elio di Rupo a officiellement inauguré le parc éolien offshore C-Power de 325 MW, situé à 30 km au large de la côte belge. Au cours du premier semestre 2013, le navire jack-up 'Goliath' de GEOSEA a terminé l'installation des 18 dernières turbines en avance sur le planning.
Pour le parc éolien Northwind, GEOSEA agit comme entrepreneur EPCI (Engineering, Procurement, Construction, Installation) et était en charge de la conception, de la fourniture et de l'installation de 73 mono-pieux et de pièces de transition, y compris les câbles infield. L'installation des 73 monopieux et des pièces de transition, y com-
GEOSEA a terminé les travaux sur le parc éolien offshore Baltic 2 situé à environ 32 km au nord de l'île allemande de Rügen, pour compte d'EnBW Erneuerbare Energien GmbH.
Par ailleurs, GEOSEA a décroché plusieurs nouveaux contrats dans le secteur du développement européen de l'énergie éolienne offshore. Ainsi, un nouveau contrat au Royaume-Uni a été signé pour le projet Westermost Rough, pour le compte de la société danoise DONG Energy, le plus grand opérateur au mode de parcs éoliens offshore. GEOSEA enfonce 35 larges pieux de fondation dans un parc où la nouvelle turbine Siemens de 6 MW sera installée. DONG Energy a confié un autre contrat pour Borkum Riffgrund 1 en Allemagne, où GEOSEA installera 77 fondations avec protection
contre l'affouillement.
À la fin de 2013, GEOSEA a signé un nouveau contrat EPCI pour la conception, la fourniture et l'installation des fondations de 15 turbines ainsi qu'un autre contrat pour l'installation de ces turbines dans le cadre de l'extension du parc éolien offshore Kentish Flats de Vattenfall, un des plus grands opérateurs de parcs éoliens offshore. En outre, DONG Energy, le plus grand opérateur mondial de parcs éoliens offshore, a décerné un contrat Transport et Installation de fondations pour les parcs éoliens offshore Gode Wind. Les parcs éoliens Gode Wind sont situés dans la baie à 45 km de la côte. Le contrat comprend l'installation des fondations mono-pieux, de même que le transport des fondations du fabricant au port d'Eemshaven.
En février 2013, GEOSEA a déployé le navire jack-up 'Neptune' pour terminer les opérations de pré-empilage pour Alstom Haliade 150 (6 MW) en enfonçant 4 pieux dans un cluster carré de 20 m par 20 m avec des tolérances très étroites. GEOSEA a également réalisé des services d'ingénierie pour Alstom Wind au cours de la préparation et l'exécution de l'enveloppe en acier et de l'installation des turbines.
Mi-2013, GEOSEA a signé un contrat pour installer un mât météorologique de 100 m de haut sur un mono-pieu en mer d'Irlande, au large de Barrow-in-Furness. Ce mât météorologique mesurera le vent, les précipitations et les radiations au large.
En ce qui concerne la construction de jetées, GEOSEA a poursuivi ses opérations de forage, de battage et d'installation à Hay Point dans l'ouest de l'Australie. Au total cinq plates-formes jack-up, dont le 'Zeebouwer' et le 'Buzzard', ont été affectées à ce projet complexe et ambitieux, comprenant la construction d'une jetée d'accès de 2 km et d'une jetée d'amarrage pour les livraisons de charbon à coke. L'entrepreneur général est BECHTEL formant avec MACCONNELL-
DOWELL et GEOSEA l'équipe maritime. Le projet, réalisé pour compte de BHP-Mitsubishi Alliance (BMA), a bien progressé et commence à prendre sa forme finale, spectaculaire.
Mi-2013, GEOSEA a réalisé une campagne d'études de sites géotechniques et géophysiques pour le projet Round 2 Le Tréport (France) pour le compte d'EDF Energies Nouvelles. Les travaux géophysiques ont été effectués depuis un navire d'étude DP1. Les travaux géotechniques ont été réalisés depuis un navire de forage géotechnique DPII à performances élevées et ont été menés sous des conditions environnementales et géotechniques difficiles.
En 2013 GEOSEA s'est vue confier l'étude FEED pour une mini-plate-forme de production de gaz pour l'opérateur gazier et pétrolier néerlandais Oranje Nassau Energy (ONE). L'étude FEED comprend la
High Wind est le nom d'un projet révolutionnaire soutenu par GEOSEA et plusieurs partenaires publics et privés. L'idée ? Concevoir des techniques pour que les navires d'installation soient de véritables usines flottantes, pouvant fonctionner malgré les caprices de la météo. Cette technologie représente un gain économique et opérationnel considérable. La conception de base s'est achevée en 2013. Prochaines étapes : l'ingénierie de détail et la réalisation, prévues en 2014.
conception d'une plate-forme de production de gaz sans personnel par énergie solaire et éolienne ainsi que l'ingénierie du démantèlement de la plate-forme. Cette mini-plate-forme de production de gaz devrait être installée fin 2014 ou début 2015. La durée de vie de puits de tels petits champs varie de quelques années à 7 ans et le client ONE a insisté sur une solution intelligente permettant la réutilisation de la plate-forme.
Grâce à l'activité de ses navires 'jack up' à fort tonnage, HGO InfraSea Solutions,
société détenue à 50/50 par GEOSEA et Hochtief Solutions, a continué à remplir son rôle de concepteur de vaisseaux et de gestionnaire de navires 'jack-up' à fort tonnage pour la construction et la maintenance de parcs éoliens offshore, comme des parcs éoliens et des platesformes pour l'industrie pétrolière et gazière. Le puissant navire 'jack-up' à fort tonnage 'Innovation' a confirmé le profil de DEME en tant que fournisseur de solutions globales visant le chargement, le transport et l'installation de structures offshore sous forme d'une solution touten-un.
En qualité d'entrepreneur spécialisé dans le levage d'objets lourds en mer, SCALDIS (Scaldis Salvage & Marine Contractors), dont le groupe DEME détient 55%, se concentre sur le levage d'objets lourds en mer à l'échelle mondiale pour des travaux de génie civil, des projets pétroliers et gaziers, les énergies renouvelables et ouvrages environnementaux, le démantèlement et le démontage, ainsi que les travaux de renflouement et d'enlèvement d'épaves.
En 2013, SCALDIS a été impliquée dans
le levage et l'installation de la sousstation Borkum Riffgrund en Allemagne, l'installation de la sous-station West of Duddon Sand au Royaume-Uni, le levage d'une chaudière et d'un module STG sur un navire FPSO en Allemagne, le transport d'enveloppes pour Nord See Ost en Allemagne, l'installation de la partie supérieure du parc éolien offshore Northwind au large de la côte belge et l'installation d'enveloppes pour la plateforme IKA-JZ en Croatie. Ces travaux ont tous été exécutés à l'aide du navire-grue 'RAMBIZ 3000' d'une capacité de levage de 3000 tonnes.
Un deuxième navire-grue 'RAMBIZ 4000' est en cours de conception et devrait être opérationnel en 2016.
D'importantes opérations de maintenance ont permis à Offshore & Wind Assistance (OWA) de connaître une année 2013 prolifique. Le démarrage du contrat de support de maintenance à long terme des installations du parc éo-
Soucieux d'optimiser les ressources éoliennes offshore, FLiDAR NV, une coentreprise OWA et son partenaire 3E ont développé le projet LiDAR, dont la version offshore a été récompensée en mai dernier lors de la remise des Industrie Awards qui s'est tenue à Anvers. Le LiDAR permet de calculer la force et la direction du vent en mer avec grande précision. Sa version flottante, conçue pour résister aux tempêtes, est entièrement autonome en énergie. Le LiDAR flottant permet ainsi aux parcs éoliens offshore d'être plus durables et moins onéreux. Après de longs mois de tests, DONG Energy a commandé la dernière version de l'équipement flottant de mesure du vent de FLiDAR, ce qui offre de belles perspectives commerciales à cet engin innovateur.
lien offshore C-Power en est la plus parfaite illustration. Ce contrat porte sur la logistique, les inspections, les contrôles et les réparations du parc.
Les différentes entreprises (DEC, de Vries & van de Wiel, Ecoterres et Extract-Ecoterres) qui forment le groupe environnemental de DEME ont maintenu une activité soutenue durant toute l'année 2013. En Belgique, de gros chantiers ont été entrepris au nord comme au sud :
À l'étranger, les projets n'ont pas manqué non plus :
diments. Mars 2013 a vu le coup d'envoi des activités de dragage au Ringvaart de navigation du polder Haarlemmeer. A Den Helder, le Milieupark Oost ne sert pas seulement au traitement de terres et de matériaux de dragage. Il se préoccupe également du développement de la nature, créant une zone de nidification à 5 mètres de hauteur d'une superficie d'environ 20.000 m². En janvier 2010, De Vries & van de Wiel ont commencé le dragage de maintenance des voies de navigation et des ports dans la Waddenzee, un projet qui s'étale sur 48 mois. Comme les boues et le sable dragués sont sains, ils peuvent être déversés dans les zones de dépôt.
• en France, Extract-Ecoterres enregistre une nouvelle augmentation de son chiffre d'affaires et demeure le leader dans le domaine du dragage environnemental, du traitement de sédiments pollués et du nettoyage d'installations
de traitement d'effluents industriels ou urbains. En 2013 encore, ils ont traité les sédiments contaminés du Port de Paris et ont réalisé des projets de traitement du sol et de nappes phréatiques, de dragage environnemental et des opérations d'assainissement de sites à Achères, Narbonne, Besançon, Evry et Montereau. Ils exploitent le centre de recyclage de boues 'Trasable' au port de Gennevilliers et un autre centre à Bonneuil-sur-Marne. D'autres travaux de dragage environnemental ont été effectués à Achères, Chelles, Orly et Genève (Suisse).
La filiale PURAZUR de DEC s'axe sur le traitement haute technologie d'effluents industriels. L'équipe PURAZUR a réalisé la station de traitement physico-chimique des effluents de SRC Ruisbroek sous forme de projet Design & Build.
PURAZUR a poursuivi l'analyse des données process de la station de traitement des effluents sur le site AMORAS à Anvers. Ils ont également exécuté la station de traitement biologique de Verbist à Izegem et le traitement physico-chimique pour l'assainissement du fjord Valdemarsvik en Suède.
DEME Building Materials (DBM) s'est forgée une solide réputation en matière d'extraction, traitement et vente d'agrégats marins pour le secteur de la construction, provenant de ses concessions maritimes de sable et gravier.
En 2013, l'entreprise a conclu plusieurs contrats-cadres longue durée tant en Belgique qu'aux Pays-Bas, Royaume-Uni, en France et en Allemagne. Elle dispose de deux dragues à gravier considérées comme les plus performantes du secteur : le 'Victor Horta' et le 'Charlemagne'. Ces dragues à gravier ont collaboré activement au projet London Gateway. Le projet de dragage a permis de récupérer plusieurs millions de tonnes de granulats et a conféré une valeur ajoutée au secteur de la construction au Royaume-Uni comme sur le continent. Dans le cadre d'un chantier en France, un dispositif de dragage en eaux profondes (60 m) combiné à une conduite d'aspiration prolongée a été appliqué pour la première fois, avec succès.
Fruit d'une collaboration 50/50 entre DEME et IHC Merwede, OceanflORE optimise les solutions d'extraction offshore. Les techniques innovantes qu'elle propose s'inscrivent dans une perspective de réduction des coûts et de l'impact environnemental. Tout au long de l'année, OceanflORE a pu démontrer sa plus-value à travers différents projets :
massifs, nodules de manganèse et autres minéraux naturels rares
• excavation de dépôts, transport vertical, processus de transformation à bord et alimentation électrique.
Combined Marine Terminal Operations Worldwide (CTOW) propose à ses clients une gamme complète de services d'assistance pour l'exploitation de terminaux et services maritimes.
CTOW est une société en participation créée avec Herbosch-Kiere et Multraship, spécialisée dans les études préliminaires et les approches intégrées pour rencontrer les exigences de ses clients en termes de rentabilité et une approche 'clés en main' pour le développement, la gestion et l'exploitation de terminaux et de ports.
En 2013, l'entreprise a mené à terme deux importants contrats en Angola et explore de nouvelles opportunités en Afrique et sur d'autres continents.
Pour encore mieux coller aux réalités du secteur et satisfaire ses clients et prospects, DEME a créé au mois d'avril DEME Concessions SA.
Coentunnel Company, une filiale conjointe de Dredging International, CFE et de leurs partenaires, a officiellement inauguré son deuxième 'Coentunnel' aux Pays-Bas le 16 mai 2013. Les travaux, d'une durée de 5 ans, ont été réalisés par Coentunnel Construction V.O.F, un groupement composé entre autres de CFE, Dredging International et VINCI Construction Grands Projets. Ce tunnel immergé de 750 mètres et à 6 voies sous le port d'Amsterdam et la dizaine de kilomètres d'autoroutes adjacentes ont pour objectif de doubler la capacité du tunnel existant et de fluidifier le trafic aujourd'hui saturé sur le périphérique ouest d'Amsterdam en direction du nord du pays.
Dans le domaine de l'énergie éolienne offshore, DEME développe des initiatives dans différents pays européens, à travers Power@Sea, son spécialiste des concessions offshore. Power@Sea se spécialise dans l'assistance dans le domaine des permis environnementaux, des procédures d'achat, de l'accompagnement en matière de réglementations, soumissions, construction, distribution, exploitation et maintenance du cycle de vie, et s'attache à être impliqué à un stade pré-
coce dans les projets d'énergie offshore en France et en Allemagne et dans d'autres pays de l'UE comme la Pologne et le Danemark.
Le 17 septembre 2013, le premier ministre belge Elio di Rupo a inauguré le parc éolien offshore C-Power localisé sur le Thornton Bank. Le parc éolien offshore de 325 MW est le plus grand au large de la côte belge et alimentera 300 000 ménages en énergie verte. En 2013, la participation de ±12% de DEME dans C-POWER a été transférée à DEME Concessions SA.
Ensemble avec les autres actionnaires d'OTARY, Power@Sea compte trois
concessions pour des projets belges de parcs éoliens offshore : Rentel, SeaStar et Mermaid. Ces projets éoliens représentent ensemble une capacité cumulée de plus de 900 MW.
En Pologne, Power@Sea a demandé un permis de développement, de construction et d'installation pour deux parcs éoliens offshore - C-Wind et B-Wind - dans les eaux territoriales polonaises de la mer Baltique et a obtenu le droit de développer ces parcs éoliens offshore. Les deux parcs éoliens sont situés au large de Gdansk et leur capacité installée est de 400 MW minimum.
2013 a marqué une étape importante dans le développement de l'ambitieux projet FlanSea (Flanders Electricity from the Sea), mené par l'université de Gand et auquel collaborent DEME Blue Energy (DBE) et 4 autres partenaires industriels. Après investigation dans un laboratoire, le Wave Pioneer, un appareil inédit qui fonctionne à l'énergie houlomotrice, a été développé. Wave Pioneer a été mis à
l'eau en avril au large Ostende, où il est soumis à des houles modérées. L'objectif est de développer à long terme des convertisseurs d'énergie houlomotrice dans les parcs éoliens offshore existants. Cela permettra d'utiliser l'espace en mer de façon optimale, d'augmenter la production électrique des parcs et d'exploiter l'infrastructure existante pour le rapatriement de l'énergie à terre.
Dans le secteur de l'énergie marémotrice, DBE a conclu deux importants projets en Écosse et en Irlande du Nord. A cet effet, BluePower SA a été créée (50% DBE, 50% Nuhma), par laquelle DBE coopère avec son partenaire irlandais DPME (DP Marine Energy) pour la phase d'adjudication.
DBE est également un des partenaires de REBO (Renewable Energy Base Oostende), une société à finalité spécifique chargée du développement de services logistiques pour les projets d'énergie renouvelable offshore. REBO compte une concession dans le port à l'extérieur d'Ostende.
DEME, en synergie avec DBM, a poursuivi en 2013 ses investissements dans les concessions de sable et de gravier à proximité des côtes, jusqu'à 100 m de profondeur, en Europe et en Afrique du Nord. Le groupe cherche, avec OceanflORE, à décrocher la gestion d'autres concessions traitant les minéraux en eaux profondes, comme les sables ferrugineux, les phosphates, les nodules, les minéraux rares naturels.
De gauche à droite :
Fabien De Jonge Directeur financier et administratif du groupe CFE
Diane Zygas Directeur du pôle PPP-Concessions et de l'activité Bâtiment à l'international
Directeur des ressources humaines du groupe CFE
Administrateur délégué du groupe CFE et administrateur du comité de direction de DEME
Directeur général Bâtiment Brabant Wallonie en charge de CFE Brabant, LELOUP ENTREPRISE GENERALE, BPC et Amart
Directeur général du pôle Multitechnique et Rail & Routes, administrateur délégué d'Aannemingen Van Wellen
Directeur général de MBG et directeur général du génie civil du groupe en charge de BAGECI, CFE Nederland, GEKA Bouw et du développement des activités de génie civil à l'international
Directeur général du pôle Promotion et Gestion Immobilières
RAPPORT ANNUEL 2013
83 RAPPORT D'ACTIVITÉS
L'activité du pôle Construction en 2013 a été soutenue. En chiffres, elle se traduit par une progression du carnet de commandes de 11,7 % en un an. Le secteur 'bâtiment' s'est sensiblement mieux comporté que le secteur 'génie civil', plus tendu.
La direction technique du pôle Construction regroupe un ensemble de compétences au sein du département des études, de la société BENELMAT pour la logistique et le matériel avec des services de qualité et sécurité.
En 2013, le département des études a une nouvelle fois été fort sollicité par différentes sociétés du groupe. Une centaine de projets a occupé les collaborateurs pendant toute l'année. 60% étaient des projets de génie civil, 40% des projets de bâtiment.
Le projet de la station d'épuration Bruxelles-Sud, les projets DBFM de tram à Liège et la phase 2 des travaux d'infrastructure des Boulevards à Anvers ont aussi marqué l'année de leur empreinte, tout comme différents projets nigérians et le tunnel Fehmarnbelt au Danemark. Plusieurs études ont été menées tant pour le secteur médical qu'industriel ou public. Des interventions ont eu lieu sur bon nombre de chantiers hors du pays, que ce soit aux Pays-Bas, au Sri Lanka, au Nigéria ou au Tchad.
Globalement, l'activité s'est maintenue par rapport à 2012 et ce malgré les fortes intempéries du début de l'année 2013. BENELMAT a renforcé en 2013 son parc matériel et a également intensifié en fin d'année sa mission d'assistance technique à l'activité de CFE International.
Offrir des prestations de grande qualité est au centre des préoccupations du groupe. Pour ce faire, les entreprises
du pôle répondent aux exigences des organismes de certification et mettent en place des mesures concrètes. CFE Polska a obtenu les certifications ISO 9001, ISO 14001 et OHSAS 18001 ; les certifications ISO 9001, ISO 14001 et OHSAS 18001 de CFE International ont été étendues à CFE Sri Lanka début de l'année ; des audits internes et externes ont confirmé le bon fonctionnement de plusieurs entités ; la qualité est un thème récurrent lors des journées de formation et des séminaires.
Dans le but de simplifier les structures dans le Brabant et en Wallonie, une entité unique va regrouper, sous la houlette de Frédéric Claes en tant qu'Administrateur délégué, quatre business units : CFE Brabant, LELOUP ENTREPRISE GENERALE, BPC Brabant et BPC Wallonie, cette dernière étant articulée autour de 2 sièges d'exploitation, BPC Hainaut à Gosselies et BPC Liège à Bierset. La société Amart vient compléter l'offre du groupe CFE dans le Brabant.
Centrée sur les marchés publics, l'activité de CFE Brabant s'est déplacée de la construction de bureaux vers la réalisation d'autres bâtiments d'utilité publique: écoles, musées, hôpitaux, crèches, dépôts de trams, hôtels de police, stations de métro, complexes résidentiels (logements étudiants, maisons de repos, appartements de différentes gammes). L'entreprise s'adapte à la demande et devrait en tirer profit dans les années à venir.
Bien que le carnet de commandes soit en diminution en comparaison de l'année précédente, l'optimisme reste de rigueur : plusieurs contrats conclus en 2013 débuteront dès 2014 et se poursuivront en 2015. Dès lors, CFE Brabant table sur une stabilisation de l'activité en 2014, avant un retour à la croissance. Pour s'y préparer, l'entreprise veille à établir la meilleure adéquation entre ressources humaines et défis à relever. Elle a également pris certaines mesures
Grands projets privés qui seront livrés en 2014: Les jardins de la Source, Parklane, Up-Site, Belview, et le musée Eastman.
Projets en cours pour des livraisons en 2015 et 2016: Toison d'Or, Centre commercial Docks Bruxsel, Chambon, les Papeteries de Genval, la rénovation de l'ex-siège de Solvay.
concrètes : nombreux recrutements pour renforcer le cadre technique, simplification des procédures et amélioration des outils de gestion, responsabilisation personnelle et délégation accrue, et accroissement de la taille moyenne des projets exécutés.
BPC Brabant clôture l'année avec un résultat stable, ce qui constitue en soi une réussite vu la morosité du secteur.
Frédéric Claes, Administrateur délégué, y puise les raisons d'espérer des lendemains prometteurs. « Grâce aux importants projets qui nous attendent et à l'intensification de nos efforts pour maintenir notre compétitivité, nous avons tout lieu d'être optimistes. »
Le tassement de l'activité immobilière constaté en 2013 dans le Brabant pousse à valoriser les projets d'envergure dans
lesquels la valeur ajoutée fait la différence. Cette année déjà, BPC Brabant a remodelé sa structure afin de répondre le plus efficacement possible à cette orientation stratégique. Son recrutement a été pointu, BPC Brabant a multiplié les chantiers en partenariat avec d'autres sociétés du groupe, obtenu la certification ISO 14001, … Tous ces éléments doivent permettre de préparer au mieux la poursuite de la croissance d'activité.
Tout au long de l'année 2013, et plus particulièrement pendant le second semestre mené tambour battant, Amart s'est efforcée de renouveler son carnet de commandes. Son volontarisme a été récompensé : en un an, l'activité a connu une envolée remarquable. L'activité est dès à présent largement assurée pour 2014 ainsi qu'une partie de 2015.
Plus de 15 chantiers importants ont mobilisé les équipes à travers le Brabant. L'expérience acquise en 2013 incite à poursuivre cette stratégie se concentrant sur les projets de moyenne taille, moteurs de son développement. Dans cette perspective, Amart a procédé à un renforcement de son organisation, principalement au niveau du cadre technique.
UN CHIFFRE : 40
En 2013, Amart a fêté ses 40 ans. Que de chemin parcouru depuis 1973, lorsque Ado Blaton et Romain Verschooris ont fondé la société. En 2014, Amart devrait réaliser 40 millions de chiffre d'affaires et comptera bientôt 40 employés.
Spécialisée dans les travaux de taille modeste, LELOUP ENTREPRISE GENERALE a réalisé une bonne année 2013 et a bien préparé 2014 grâce à un niveau de commandes et un renforcement de la structure.
Même si la progression de l'activité demeure légère, les trois entités wallonnes se montrent satisfaites d'avoir bouclé l'année 2013 avec un carnet de commandes identique à celui de l'année précédente.
Cette année, BPC a renforcé son ancrage régional en participant à des chantiers aux quatre coins de la Wallonie. Cette volonté perdurera en 2014, en particulier à Mons, Charleroi, Namur, Seraing, Liège et Verviers. Les succursales BPC Liège et BPC Hainaut sont déjà en service. Les principaux chantiers livrés ou en
cours de réalisation sont : Hôtel de Police de Charleroi, la Maison Provinciale de la Formation et le siège administratif et technique de CMI à Seraing, Port du Bon Dieu à Namur, CHU de Mont-Godinne, Data centers BNP Paribas Fortis à Bastogne et Vaux-sur-Sûre, sans oublier l'importante étude pour le projet de tram à Liège.
Le Groupe Terryn a pris les mesures qui s'imposent pour retrouver le chemin de la croissance en 2014. Trois priorités ont été mises en œuvre en 2013 : réduction des coûts, participation à des projets moins risqués et augmentation de la productivité.
Au-delà de ces priorités, l'entreprise veille à dénicher de nouveaux segments de marché et à développer de nouveaux produits. Du fait de l'accroissement de la part de bois dans les constructions, le Groupe Terryn a mis au point une technique de bois lamellé-croisé (CLT) qui est reconnu pour ses grandes performances thermiques et acoustiques, son excellent comportement en situation d'incendie et ses fortes résistances structurales. Une manière de démontrer son respect pour l'environnement et sa capacité d'innovation. Un premier projet avec cette nouvelle technique a été livré en 2013 pour le CPAS de Bruxelles.
En 2013, l'activité de construction a continué sur sa lancée : plusieurs projets ont été réceptionnés, notamment Onyx, un nouvel immeuble de bureaux certifié BREAAM à Berchem, un complexe sportif pour la commune de Zandhoven, l'école primaire St Martinus à Burcht, le complexe résidentiel Clos du Miroir à Jette.
Toerisme Vlaanderen a choisi en novembre Aannemingen Van Wellen pour gérer l'intégralité d'un projet de centre de séjour pour jeunes à Brasschaat. Une première !
Le carnet de commandes est diversifié : résidentiel (Lichttoren avec 148 appartements à Park Spoor Noord, résidence Henri au centre d'Anvers, Baelskaai 12 à Ostende ), établissements de soins et de repos (Onze-Lieve-Vrouw à Anvers, Résidence Zonnehove à Sint-Denijs-Westrem...), bâtiments administratifs (Rode Kruis Vlaanderen et le nouveau siège et dépôt de l'entreprise ferroviaire ENGEMA à Malines), centres commerciaux (The Sting sur le Meir, à Anvers).
En juillet 2013, la société DBFM 'Scholen van Morgen' a retenu le département Bâtiments en tant qu'un des entrepreneurs pour la réalisation de 160 écoles en Flandre. Cela a débouché sur la signature de contrats pour une école à Lennik et Bocholt.
Construction d'un complexe de 88 appartements durables
En 2013, il s'avère à nouveau que la force de MBG est basée sur la combinaison des deux départements qui assure un équilibre en ce qui concerne la rentabilité et le chiffre d'affaires. Le carnet de commandes record du département Bâtiments et Constructions Industrielles a compensé en partie la baisse en activité dans le département Génie civil après la livraison des deux méga projets d'infrastructure, Diabolo à Zaventem et le tunnel ferroviaire Liefkenshoek à Anvers, réalisés les quatre dernières années.
En 2013, MBG a réaffirmé sa solide réputation de constructeur de projets résidentiels et utilitaires en Flandre avec une série de nouvelles commandes importantes. Un atout supplémentaire sont les commandes multiples de clients existants confirmant ainsi leur confiance. L'industrie anversoise reste aussi une valeur permanente pour MBG avec une continuité de projets pour les entreprises pétrochimiques.
Le défi de MBG pour 2014 est de surveiller l'équilibre existant entre nos deux départements. Des nouveaux projets d'infrastructure plus importants doivent renforcer le carnet de commandes du département Génie civil et le département Bâtiments et Constructions Industrielles doit continuer à développer sa position actuelle.
Chantiers d'utilité publique :
Grâce à un carnet de commandes bien rempli pour 2014, CLE se renforce en recrutant des nouvelles équipes en études et en production.
2013 a signifié une reprise progressive de l'activité pour l'entreprise située au Grand-Duché de Luxembourg. Des projets d'envergure ont vu le jour comme le Parlement européen ou l'extension de la Banque Générale du Luxembourg. Les projets de La Maison du Nombre et du Hall des Ingénieurs se poursuivent normalement. La Société nationale des chemins de fer CFL a réceptionné le Parking de Belval et a confié à CLE le Centre de Remisage et de Maintenance. Dans le secteur privé, les projets de logement Green Hill, Aire et Lavandier sont en cours de réalisation. À Bettembourg, la résidence Eden Green a été mise en chantier.
Après la livraison des deux grands projets d'infrastructure Diabolo Zaventem et le tunnel ferroviaire Liefkenshoek Anvers, la baisse de l'activité est compensée partiellement par des commandes de taille moyenne durant la deuxième moitié de 2013.
Plusieurs chantiers de génie civil sont en exécution comme les travaux de gros oeuvre d'un parking à la gare de Malines, un complexe d'accès du parking de l'hôpital de Gasthuisberg à Louvain, les ouvrages pour le stockage de gaz liquifié à Anvers, la phase supérieure de la deuxième installation de déchargement pour Fluxys à Zeebruges et le silo à eau à Beersel.
Il faut y ajouter en fin d'année la signature d'un contrat portant sur l'adaptation de la station d'épuration de Bruxelles Sud.
En dépit de la contraction du marché, BAGECI garde confiance en ayant maintenu le même chiffre d'affaires qu'en 2012. Durant l'année, son expertise et son sens de l'innovation ont été appréciés par les clients comme par les professionnels.
Les stations d'épuration et de pompage d'eau ont constitué une bonne part de l'activité de BAGECI en 2013. Outre la station d'épuration de Mouscron désormais opérationnelle, six autres chantiers sont en cours de réalisation en Wallonie. Ils seront livrés courant 2014-2015.
D'autres commandes devraient être confirmées dans un avenir proche. L'autre activité majeure de l'année concerne la réhabilitation de tunnels et d'égouts selon la méthode du gunitage. Pour le reste, l'entreprise a exécuté divers travaux dans le domaine des ponts et viaducs ainsi que dans celui de la pose de collecteurs. À l'étranger, BAGECI est impliquée dans le grand projet du viaduc de Pulvermühle, au Grand-Duché de Luxembourg.
CFE NEDERLAND
Comme beaucoup d'autres entreprises, CFE Nederland a dû faire face à un marché des offres Design & Build en pleine mutation. Outre le facteur financier, les clients sont de plus en plus attentifs aux aspects organisationnels et environnementaux. Tout au long de l'année 2013, l'entreprise s'est profilée en ce sens. Ses principaux secteurs d'activité ont été soigneusement ciblés :
CFE Nederland a par ailleurs poursuivi ses actions en faveur d'une plus grande sécurité sur chantier ainsi que dans le domaine de la formation du personnel. En janvier, elle a obtenu la certification ISO
Après un premier semestre 2013 en demi-teinte, GEKA Bouw s'est bien redressée et a terminé l'année en atteignant les objectifs annoncés. Ce résultat augure une année 2014 positive.
Le renforcement du carnet de commandes constitue la première priorité de l'année 2014. L'entreprise a d'ailleurs renforcé sa structure administrative à cette fin.
L'approfondissement des synergies avec les autres entités du groupe représente l'autre objectif de sa stratégie, surtout dans le secteur des jetées et des digues entre autres dans le cadre de projets au Nigéria.
L'essentiel de l'activité de GEKA Bouw a eu lieu sur son marché domestique. Plusieurs chantiers importants ont été réalisés à la demande des autorités portuaires d'Amsterdam et de Rotterdam, de même que pour des entreprises privées actives sur place. En dehors des zones portuaires, notons le travail de l'entreprise pour rénover les digues du canal d'Amsterdam au Rhin, entre autres.
À l'étranger, GEKA Bouw a surtout été active à Dunkerque, où elle participe à la construction des jetées du nouveau terminal LNG.
Ce pourcentage correspond à l'augmentation du chiffre d'affaires par rapport à celui de l'année précédente.
Le principal enseignement à tirer de l'année 2013 est clair : l'activité internationale doit plus que jamais mobiliser notre énergie. Tandis que certains marchés se tassent, d'autres émergent. À CFE d'être là où il faut, de saisir les opportunités et de les transformer en succès. Pour réaliser ces objectifs, une nouvelle structure d'organisation a été mise en vigueur en début d'année. Dès lors, Diane Zygas assure, outre ses autres fonctions dans le groupe, la direction générale du département 'Bâtiments' International du pôle Construction.
Avec un carnet de commandes bien fourni, l'activité internationale a connu une progression importante en 2013. Des retards de paiement de la part de clients ainsi que des difficultés de recrutement justifient certaines décisions prises en prévision de 2014 : renforcement de la
structure du siège central (exploitation, contrôle de gestion, études), mise en place d'une direction d'exploitation et effort soutenu en matière de recrutement.
S'il fallait résumer l'exercice 2013 de CFE Polska en un mot, ce serait solidité. Malgré un marché de la construction en recul, l'entreprise est parvenue à engranger des réalisations importantes et à augmenter sensiblement son chiffre d'affaires. Cette tendance positive résulte de décisions importantes prises en 2012 (restructuration, amélioration des procédures). Tout au long de 2013, CFE Polska a consolidé sa part de marché et jeté les ponts d'une année 2014 conforme aux objectifs ambitieux de la direction : poursuivre son développement et offrir un service toujours plus professionnel.
Les projets auxquels collabore l'entreprise concernent tous les secteurs de la construction : bâtiments résidentiels ou industriels, immeubles de bureaux, es-
CFE Polska est fier d'avoir remporté en 2013 ces prix attribués par les professionnels du secteur.
paces commerciaux. Aperçu des réalisations les plus significatives : l'immeuble de bureaux GreenWings à Varsovie, le centre commercial Galeria Copernicus à Torun, l'immeuble de bureaux Orange Park à Cracovie, la tour de logements Ocean's Four à Gdansk et les appartements Wola Tarasy à Varsovie.
En Hongrie et Roumanie, malgré la crise économique encore bien présente,
(CTE). Ensemble, CFE Tunisie et CTE redoublent d'efforts et laissent entrevoir de belles perspectives d'activité. Dans le cadre de ce projet majeur, CFE Tunisie s'est chargée de la construction du Nautilus, un immeuble résidentiel avec vue sur le port de Bizerte.
CFE a entamé plusieurs chantiers d'envergure au Nigéria, en Algérie et au Tchad.
Au Nigéria, les travaux pour le projet Eko Tower se sont poursuivis. Ce projet ambitieux est réalisé pour le groupe pétrolier Total en association avec un partenaire local. Il s'agit de la construction d'une tour de 27 étages, comprenant notamment un centre d'affaires, un centre médical, un centre de loisirs et des parkings.
Egalement au Nigéria, CFE nternational a obtenu le contrat pour la réalisation du projet Eko Energy Estate. Ce projet porte sur la réalisation en Design & Build de trois tours résidentielles de 19 étages et représente la première phase d'un développement immobilier sur 45 hectares pour compte du client (dont la réclamation de 9.000 hectares a été réalisée par DEME). D'autres projets doivent assurer le développement à long terme de CFE International au Nigéria et la poursuite des synergies au sein du groupe CFE.
Dans ce pays d'Asie du Sud, CFE International, en synergie avec Nizet Entreprise, réalise un projet d'infrastructure qui comprend la construction de deux stations de potabilisation et de distribution d'eau à Kolonna & Balangoda. Sur les chantiers, les mesures de sécurité sont maximales, et pour cause : l'entreprise dispose de la certification OHSAS 18001.
Au Tchad, CFE a concentré son activité sur les travaux de construction d'un grand hôtel de luxe de 200 chambres, le long du fleuve Chari ainsi que sur la construction d'un vaste complexe de bureaux pour le Ministère des Finances à N'Djamena ces travaux devraient s'achever durant le premier trimestre 2015. Par ailleurs, CFE a signé un premier contrat dans le domaine de l'énergie renouvelable : un champ photovoltaïque également à N'Djamena.
Enfin, en Algérie, CFE s'est consacrée davantage aux opportunités du marché privé. CFE se concentre particulièrement sur les montages d'affaires pour des investisseurs dans des projets d'immeubles de bureaux pour des banques internationales, ainsi qu'auprès d'investisseurs hôteliers en collaboration avec des exploitants de renommée mondiale et reste à l'écoute des besoins des industriels étrangers. A cet égard, CFE profite maintenant de la visibilité de performance qu'offre la construction du siège de BNP PARIBAS à proximité de l'aéroport d'Alger, qui s'achèvera au milieu de l'année 2014.
Ainsi, CFE Hungary finalise actuellement la construction de l'immeuble de bureaux Vaci Greens pour Atenor. Il s'agit de la première phase d'un développement de 85.000 m². Cet immeuble obtiendra la certification BREEAM 'excellent'. Le projet pour la rénovation et reconstruction de l'ambassade américaine à Budapest se terminera au deuxième trimestre 2014.
CFE Roumanie a entamé la construction de l'hôpital pédiatrique Victor Gomoiu, pour la mairie de Bucarest. Cet hôpital comprend 274 lits et 10 salles d'opérations.
Dans un climat économique et politique incertain, CFE Tunisie a connu une année de transition. La prospection sur le marché privé a été renforcée grâce à la mise en place d'une filiale dédiée à ce segment : la Compagnie Tunisienne d'Entreprise
Dans un contexte de plus en plus concurrentiel et un marché mondial fort contrasté, s'adapter est vital. C'est pourquoi CFE a remodelé sa structure. Le groupe a mis sur pied un département entièrement dédié aux travaux de génie civil pour l'international qui est, outre ses autres fonctions, géré par Patrick Verswijvel.
L'objectif du département est simple : associer et structurer les nombreuses compétences et les expertises présentes au sein du groupe pour décrocher des projets soigneusement sélectionnés aux quatre coins de la planète. En privilégiant à court terme les tunnels immergés et les travaux de construction maritimes. A ce titre, de nombreux collaborateurs du groupe sont depuis septembre 2013 intensivement impliqués dans une remise d'offre internationale pour un projet majeur en Europe du Nord (Fehmarnbelt tunnel).
Carnet de commandes au 31 décembre
RAPPORT ANNUEL 2013
Le chiffre d'affaires est en hausse de 8,8% par rapport à l'exercice précédent. Cette croissance se constate dans la majorité des sociétés du pôle. Bien que l'année fût difficile, le carnet de commandes du pôle Multitechnique s'est maintenu.
VMA
Dans la deuxième partie de 2013, Yves Weyts a repris en plus de la direction du pôle Rail & Routes la direction du pôle Multitechnique. « Du fait que ces entreprises ont de nombreux points communs qui n'ont pas été exploités jusqu'à présent, différents 'clusters' seront créés en 2014 afin de mettre en œuvre une meilleure synergie ». Un premier cluster a été construit autour de VMA avec les sociétés Ariadne, Vanderhoydoncks et Van De Maele Multi-Techniek, rebaptisé en VMA West. Un deuxième cluster est celui d'ENGEMA et ETEC et, en dernier lieu, le cluster d'Aannemingen Van Wellen (Routes) et REMACOM.
Imposer sur le marché son propre système de gestion technique centralisée VICS (VMA Information Control System) est un des objectifs pour l'année 2014. Ce logiciel est dès à présent opérationnel dans les nouveaux bureaux d'Elia, à Bruxelles. Une référence en matière de gestion intelligente et durable qui devrait permettre de décrocher d'autres contrats.
Que ce soit en Belgique ou à l'étranger, VMA a connu en 2013 une année faste. VMA est intervenu sur un grand nombre de chantiers mais ce qui a particulièrement marqué 2013, c'est l'ampleur de ces chantiers, leur visibilité.
L'activité de VMA en Belgique s'est caractérisée par une forte implication dans le secteur des soins de santé et de l'immobilier de bureaux, auxquels il faut ajouter un projet-phare dans le milieu sportif : la réalisation du Ghelamco Arena. Une enceinte ultramoderne qui répond aux dernières exigences UEFA/FIFA et qui fut érigée en un temps record. Pour ce projet comme pour ceux des autres secteurs, VMA s'est vue confier l'ensemble des installations techniques.
Au-delà des frontières, VMA a été active aux Pays-Bas, notamment sur le chantier du tunnel ferroviaire de Delft où la société réalise entre autres la distribution d'énergie, l'éclairage, les supports et
Le chiffre d'affaires 2013 de Vanderhoydoncks a grimpé de 26% par rapport à l'année précédente.
chemins de câbles, les systèmes de drainage et de détection d'incendie, vidéosurveillance, ventilation, etc. En Europe centrale, VMA a poursuivi ses activités d'automatisation des lignes de montages dans les usines d'Audi en Hongrie et Slovaquie et pour Ford en Turquie.
Le développement de cette activité internationale constituera l'une des priorités en 2014.
2013 fut une année catastrophique pour Van De Maele Multi-Techniek. Le groupe a réorganisé la structure en gardant uniquement l'activité électro, son métier de base. L'entreprise assainie est rebaptisée VMA West et s'est installée dans des nouveaux bureaux à Roulers. Sous une nouvelle direction et avec l'aide de VMA, cette antenne a toutes les cartes en main afin de se relancer.
Vanderhoydoncks Elektrotechnieken a franchi 2013 avec panache. De nombreux projets ont jalonné ces douze derniers mois et le carnet de commandes permet d'entrevoir 2014 en confiance. Plus que jamais, l'entreprise se positionne en véritable spécialiste du secteur électrique, forte de son expérience et de son knowhow. Installation électrique moyenne tension, éclairage, contrôle d'accès, détection incendie, alarme, ... Aucun domaine n'échappe au professionnalisme reconnu des équipes de Vanderhoydoncks. Trois objectifs prioritaires ont été fixés pour 2014 : continuer à accorder une importance capitale à la sécurité, répondre aux demandes des clients, augmenter comme en 2013 la rentabilité.
Tout en poursuivant son intégration au sein du groupe CFE, Ariadne retrouve le chemin de la croissance. Se redresser après la disparition d'importants projets pour Ford Genk n'était pas chose facile, mais le défi a été relevé et les perspectives sont encourageantes.
Plusieurs projets d'installations électriques et d'automatisation industrielle ont été réalisés en Belgique, et ce, dans les secteurs automobile, food & beverage, biens de grande consommation, matériaux de construction ou encore dans l'industrie papetière.
À l'étranger, l'entreprise collabore avec Volvo Cars pour l'installation de systèmes d'automatisation sur le site suédois de Torslanda. L'entreprise participe également au projet Dranko Plant (installation d'un système de fermentation industrielle) et travaille pour Nedcar aux Pays-Bas.
S'il ne fallait retenir de l'année 2013 qu'un seul mot, ce serait certainement transition. Les différents départements ont multiplié les chantiers aussi bien en Belgique qu'à l'étranger, et Nizet Entreprise a connu plusieurs changements en interne. À n'en pas douter, 2014 sera l'année de la consolidation.
Fin décembre 2013, le carnet de commandes 2014 de Nizet Entreprise représentait déjà 80% du chiffre d'affaires réalisé l'année précédente.
Les deux business units du département tertiaire (Building et Hôpitaux) ont participé à la réalisation de nombreux projets d'ampleur en Wallonie et à Bruxelles :
l'Hôtel de Police à Charleroi, les écoles du SHAPE à Mons, les écoles d'Eupen, l'hôtel Motel One à Bruxelles, l'hôpital St-Nicolas à Eupen, les hôpitaux Érasme et St-Jean à Bruxelles et l'hôpital Ste-Elisabeth à Namur.
Seule ombre au tableau : les écoles d'Eupen. Un investissement lourd a par ailleurs été consenti pour la préparation et le chiffrage de grands projets PPP comme la prison de Haren ou le tram de Liège. Cette forte mobilisation humaine et financière a eu un impact non négligeable sur le résultat du département. Enfin, compte tenu de la quasi disparition des projets d'installations photovoltaïques, les équipes spécialisées ont été réduites ou affectées à d'autres missions, dans l'attente d'une relance de l'activité.
Le département ateliers a connu une année record consécutive à des commandes aussi bien internes qu'externes. De nombreuses cabines moyenne tension ont été mises en service, et les équipes ont été sollicitées sur plusieurs chantiers marquants : l'hôpital du Valdor à Liège et l'hôpital Ste-Anne St-Remi à Bruxelles.
Pour le département infrastructures, 2013 aura été synonyme d'intégration. CFE EcoTech a en effet intégré l'entreprise lors du deuxième trimestre, ce qui a fourni l'occasion de recentrer la stratégie. Des projets ont été abandonnés au profit d'autres moins risqués. Le redéploiement international s'accentue. Quelques projets réalisés ou en passe de l'être : la station d'épuration du Hain à Braine-le-Château,
la station d'épuration de Sclessin à Liège et la station de potabilisation de Kolonna/Balangoda au Sri Lanka.
Le département tertiaire se montre très actif en prospection car il a pour mission d'enrichir le carnet de commandes à l'horizon 2015. Ce challenge commercial mobilise les équipes et sera l'une des clés de la réussite en 2014. Du côté du département infrastructures, le défi est opérationnel. Il s'agit de parachever l'intégration de CFE EcoTech et d'optimaliser les modifications structurelles qui en ont découlé. De cette façon, Nizet Entreprise pourra gérer au mieux les importants projets en cours en Belgique ou à l'étranger (particulièrement en Asie et en Afrique).
La société Brantegem a plus de 100 ans d'expérience. Patrick Verhoest, le nouvel Administrateur délégué, aura le challenge de commencer le premier chapitre d'un management non familial. En 2014, Brantegem se concentrera sur l'optimisation de sa structure et de son recrutement suite à une année difficile.
Le développement des activités est l'occasion d'adapter et d'affiner la stratégie organisationnelle. Disposant d'un carnet de commandes déjà bien rempli pour 2014, Brantegem concentre son énergie sur l'optimisation du fonctionnement interne : accorder la bonne fonction à la bonne personne, soigner le recrutement, développer la motivation et la fierté d'appartenir au groupe CFE. Tous ces sujets représentent la meilleure garantie d'obtenir des résultats en 2014.
En 2013, le chiffre d'affaires généré par le carnet de commandes a nettement progressé. Les chantiers HVAC (chauffage,
ventilation et climatisation) et Sanitaire ont constitué l'essentiel des activités tout au long de l'année. Citons l'Hôtel de Police de Charleroi, le home ' Les Aubépines' à St-Vaast ou le Centre Hospitalier Universitaire de Lodelinsart. Certains déboires rencontrés sur d'autres gros chantiers comme celui de la prison de Marche-en-Famenne ont malheureusement réduit la marge bénéficiaire.
Le mot d'ordre pour 2014 est reconstruction. Bien que les grands chantiers se fassent rares en Belgique, Druart ambitionne un chiffre d'affaires similaire à celui des années précédentes.
Durant l'exercice 2013, les efforts de prospection et de diversification ont porté leurs fruits. Les chantiers se sont succédés, principalement dans le sud du pays. Parmi les chantiers les plus significatifs, notons : la climatisation et déshumidification des salles en vue d'accueillir l'exposition Van Gogh en 2015 pour le Musée des Beaux-Arts à Mons, la configuration de chambres froides validées pour GlaxoSmithKline à Rixensart et la climatisation d'un étage de consultations pour le Grand Hôpital de Charleroi. Procool, en collaboration avec l'entreprise
Brantegem, est par ailleurs intervenue sur différents chantiers en Flandre et aux Pays-Bas.
L'activité dépannage & entretien a connu un beau développement grâce à la fidélité de sa clientèle et à l'acquisition de nouveaux donneurs d'ordre.
2013 fut une année de transition. Des contrats significatifs ont été conclus et la structure de l'entreprise s'est adaptée aux besoins des clients. Grâce à cela, be. Maintenance aborde 2014 avec sérénité et ambition.
Voilà trois ans que be.Maintenance poursuit son développement en matière de gestion et de maintenance d'installations techniques de bâtiments. En 2013, cela lui a permis d'ajouter quelques belles références à son actif comme entre autres le contrat de maintenance de 5 ans des installations HVAC pour l'Hôpital St-Jean à Bruxelles, le contrat de maintenance de 10 ans de l'ancien site de la poste transformé en immeubles à Alost et un contrat de maintenance technique d'un immeuble de bureaux (25.000 m²), prestations multi-services, permanence sur site pour DEME à Anvers.
En dépit d'une conjoncture en berne dans son secteur d'activités, Voltis est parvenue à clôturer l'exercice 2013 avec un chiffre d'affaires en progression. Cette réussite permet à Voltis d'être optimiste et de poursuivre son développement en 2014.
107 RAPPORT D'ACTIVITÉS
Dans un contexte difficile, le pôle Rail & Routes a su tirer son épingle du jeu. Son carnet de commandes a connu une progression de 22% en un an. Les perspectives du pôle Rail & Routes restent favorables, des appels d'offres significatifs dans l'activité rail étant en cours.
Positif sur toute la ligne
Les différents départements n'ont pas manqué de travail malgré un début d'année difficile dû aux intempéries. ENGEMA a multiplié les initiatives pour renforcer son expertise et sa compétitivité, et les prévisions permettent d'entrevoir 2014 avec confiance.
Des chantiers aux quatre coins du pays Dans le cadre d'un contrat conclu entre Siemens et Infrabel, ENGEMA Rail Signalisation vient de clôturer l'installation de signalisation ferroviaire ETCS niveau 1 sur l'ensemble du réseau. La réception finale de cet important chantier a eu lieu début 2014. D'autres chantiers sont en cours de réalisation à Schellebelle et Dendermonde, en Flandre Orientale.
ENGEMA Rail Caténaires, pour sa part, a poursuivi les travaux de remaniement de caténaires 3kV à Dudzele et installé de nouvelles caténaires entre Herentals et Mol. Autre chantier en cours : l'électrification du tunnel ferroviaire Liefkenshoek à Anvers. ENGEMA Rail Caténaires s'est aussi distinguée par son intervention à Wetteren au mois de mai dernier.
ENGEMA Montage a développé en 2013 de nouvelles activités. Le département a ainsi effectué des travaux de signalisation ferroviaire pour Infrabel dans le sud du pays, et de maintenance pour Fluxys.
Spécialisée en poses souterraines et aériennes de câbles moyenne tension, le département ENGEMA Lignes a réalisé de nombreux travaux pour ses clients traditionnels ORES et Belgacom, principalement en province de Luxembourg.
L'année 2013 n'a pas été facile pour ETEC. La baisse générale des activités a eu des conséquences sur le chiffre d'affaires, même si de nouveaux contrats ont pu être signés. L'entreprise est en phase de transition. Plusieurs mesures ont été prises afin de renouer avec les bénéfices, dont une réduction des frais généraux et la mise en place d'un coaching assuré par ENGEMA. Ce contexte difficile n'a pas empêché l'entreprise de poursuivre et d'accentuer ses efforts en matière de formations, de sécurité et de respect de l'environnement.
Tous les signaux sont au vert Jusqu'à présent, Louis Stevens & Co n'a pas beaucoup ressenti les effets de la crise et le carnet de commandes est prometteur. L'entreprise compte en profiter pour diversifier ses activités. Vidéosurveillance, installation de réseaux, applications en fibre optique sont des activités que Louis Stevens & Co continue à développer en 2014.
Les chantiers n'ont pas manqué en 2013. En voici les plus significatifs :
intérieure de la SNCB est dotée de la technologie de freinage automatique TBL1+.
Fin 2013 le département Télécom a pu décrocher plusieurs contrats pour ICTRA, STIB, qui permettent d'avoir une bonne visibilité pour les quatre prochaines années dans son secteur.
Des chantiers qui se succèdent, de nouveaux projets qui s'annoncent, une nouvelle organisation interne qui se met en place. L'année fut bonne et les perspectives 2014 sont rassurantes.
De Bruges à Louvain-la-Neuve en passant par Schaerbeek et Saint-Nicolas, les chantiers ont été nombreux et diversifiés. Les équipes de REMACOM ont installé, modifié ou remplacé des rails et des voies de chemin de fer, aidé plusieurs entrepreneurs à l'aide de grues ferroviaires, réparé des installations endommagées.
Les chantiers les plus significatifs réalisés cette année : le tunnel ferroviaire Liefkenshoek à Anvers, le renouvellement des appareils de voie entre Bruxelles-Central et Bruxelles-Nord, l'adaptation des voies L51 et L51B à Bruges, le remplacement des rails dans le district Nord-Ouest (Gand), le reprofilage de voies à Braine-l'Alleud.
REMACOM a entamé en 2013 les démarches pour passer d'une agréation Classe 5 à une agréation Classe 6. Cette opération permettra à l'entreprise de participer à des projets de plus grande envergure.
Afin de répondre le plus efficacement possible aux exigences du marché, REMACOM a développé une nouvelle activité de soudure aluminothermique.
2013 a été une année très mouvementée pour l'activité du département 'routes' d'Aannemingen Van Wellen : une longue trêve hivernale, un marché public offrant peu de potentiel, la résolution d'un vieux dossier juridique datant des années '70 avec la commune de Nijlen et un problème avec une livraison chez un client qui a donné lieu à une expertise judiciaire. Indépendamment de tous ces soucis, le département a clôturé une année opérationnelle bien remplie, avec plusieurs grands et petits chantiers comme la Bredabaan à Merksem, les pistes cyclables du Singel le long du ring d'Anvers, le réaménagement de la N49 entre la Rive gauche et Zwijndrecht, l'aménagement du terminal Boortmalt. La diversification géographique et l'extension de sa clientèle ont permis au département 'routes'
de clôturer l'année en positif. En qualité de partenaire pré-qualifié du consortium 'Tram voor A', qui a pour but de réaliser la deuxième phase des Boulevards à Anvers, les équipes de soumissions se sont attachées à élaborer un vaste dossier DBFM remis au début de 2014.
Carnet de commandes au 31 décembre
« Je m'engage sur la voie de la continuité, tout en essayant de mettre les activités des trois pays à un niveau équivalent en matière de développement immobilier. » déclare Jacques Lefèvre qui assurait déjà les activités de promotion et gestion immobilières du groupe en Belgique et en Pologne. Depuis quelques mois, il a également repris les activités de développement de CLi et celles de la société Sogesmaint en Belgique et au Grand-Duché de Luxembourg. Peu engagé en bureaux, le pôle Promotion et Gestion Immobilières est surtout présent en résidentiel dans trois pays : Belgique, Grand-Duché de Luxembourg et Pologne. L'activité de gestion immobilière a été marquée par la séparation entre CBRE et Sogesmaint, cette dernière société, filiale à 100% de CFE, restant présente sur les marchés belge et luxembourgeois.
Chaque année qui passe voit le marché immobilier se complexifier. 2013 n'a pas échappé à la règle : le secteur exige des ressources et des compétences de plus en plus pointues. Pour répondre aux défis d'aujourd'hui et de demain, BPI se remet constamment en question.
L'activité durant l'année 2013 a été soutenue. De nouveaux projets ont vu le jour, pendant que d'autres ont été livrés. Le carnet de commandes laisse présager une année 2014 sereine et de qualité, comprenant des chantiers marquants. L'enthousiasme est d'autant plus grand que la structure du pôle immobilier dans son ensemble s'est réorganisée. BPI en sent déjà les bénéfices à travers la centralisation des compétences.
Plusieurs chantiers résidentiels se sont terminés en 2013 et ont été livrés : Goudenboom à Bruges, la Résidence du Parc à Schaerbeek et la Résidence
Le développement durable est une valeur chère au groupe et à BPI. Bon nombre de projets réalisés affichent des performances environnementales excellentes, récompensées par l'obtention de certifications. L'immeuble Serenity est le premier à obtenir la certification HQE (Haute Qualité Environnementale) à Luxembourg.
en 2013, que ce soit en Belgique ou au Grand-Duché de Luxembourg. Citons notamment en Facility Management : l'immeuble avenue Herrmann-Debroux 40/42 pour le compte de CFE, des bâtiments et agences bancaires pour le compte de BNP Paribas Fortis et la Tour Vazon à Luxembourg pour le compte du Parlement européen. En gérance d'immeubles, l'immeuble en colocation avenue Herrmann-Debroux 40/42 pour le compte d'Axa Real Estate. En tant que syndic, le complexe résidentiel Green Hill à Dommeldange et la résidence-services Eden Green à Bettembourg au Grand-Duché de Luxembourg.
L'objectif de Sogesmaint en 2014 est simple : décrocher de nouveaux contrats, en particulier au Grand-Duché de Luxembourg. La démarche commerciale sera axée sur une sélection rigoureuse des clients potentiels, en vue de garantir une rentabilité optimale. À cet égard, la complémentarité des services constitue un réel atout dont Sogesmaint doit profiter.
L'activité soutenue de 2012 s'est prolongée en 2013. Une année de consolidation qui permet d'aborder l'exercice suivant avec enthousiasme et ambition. Concernant le projet de KONS, l'année 2013 a été consacrée à la réalisation des études de cet important projet mixte situé en plein centre de la ville de Luxembourg. La délivrance des permis et le commencement du chantier sont attendus durant le premier semestre 2014.
Les permis pour la construction de nouveaux bureaux et ateliers pour le client G4S située à Gasperich-Luxembourg ont été délivrés en novembre. Les travaux commenceront en mars 2014. La livraison d'immeubles du complexe résidentiel Green Hill, situé à Dommeldange, se poursuit. À Bettembourg, le chantier de la résidence-services 'Eden Green', portant sur 72 unités, a été entamé. La commercialisation a déjà rencontré un vif intérêt.
Camélia à Uccle. Un autre projet d'envergure est en cours de réalisation : celui de la Lichttoren à Anvers.
BPI s'est également montrée active sur le marché de l'immobilier de bureaux et celui des projets mixtes. L'entreprise collabore au superbe projet Belview, un îlot mêlant commerces, appartements et bureaux de prestige, en plein cœur du quartier européen de Bruxelles.
Parmi les autres projets d'obtention de permis en 2013, citons :
• la construction d'un parking, d'appartements et de maisons à Anvers - projet Léopold
Sogesmaint présente un nouveau visage depuis juin 2013. Son actionnariat a changé mais ses priorités demeurent : devenir incontournable dans le Sustainable Property et Asset Management, livrer des projets axés sur les normes environnementales de demain, demeurer à l'écoute des clients et prospects.
Plusieurs contrats de Property, Facility et Project Management ont été repris
Deux importantes opérations Promotion et Ventes ont marqué l'année 2013. Le bon déroulement de ces deux projets situés à Varsovie et Gdansk a renforcé la position de l'entreprise sur le marché local. BPI Polska avait un beau défi à relever car il fallait s'adapter à une réalité nouvelle : la demande d'appartements de plus petite taille. Le rythme de vente a atteint un bon niveau et laisse entrevoir des perspectives encourageantes.
Les objectifs pour 2014 sont nombreux :
Par ailleurs, l'équipe commerciale poursuit ses efforts de prospection à travers toutes les principales villes.
BPI désire repenser le paysage urbain et créer des espaces de travail et de vie privée ouverts sur la ville et harmonieusement intégrés dans l'environnement.
RAPPORT ANNUEL 2013
119 RAPPORT D'ACTIVITÉS
« Pour chacun de nos secteurs d'activité (Développement, Maîtrise d'ouvrage, Asset Management), l'année fut bien remplie », affirme Diane Zygas, Directeur général PPP-Concessions. « D'une part, plusieurs chantiers emblématiques ont mobilisé - et mobilisent toujours - nos équipes. D'autre part, nous préparons le futur avec la ferme intention de décrocher de nouveaux contrats. Nous ne manquons pas d'atouts ! »
L'activité sur le territoire national a été marquée par trois chantiers d'envergure en cours de réalisation :
• Le tunnel ferroviaire Liefkenshoek à Anvers
Dans ce projet de liaison ferroviaire à double voie passant sous l'Escaut, les départements Maîtrise d'ouvrage et Asset Management ont redoublé d'efforts. Les travaux de génie civil ont été achevés en janvier 2013, conformément au planning initial. Les équipes chargées de la maintenance de l'infrastructure ont depuis pris le relais.
Le 16 mai 2013, la ministre néerlandaise des Infrastructures et de l'Environnement, Melanie Schutz van Haegen, inaugurait en grande pompe le second Coentunnel à Amsterdam. Ce tunnel routier immergé à six voies de circulation a nécessité cinq années de travaux, et mobilisé fortement les collaborateurs tout au long de l'année écoulée. Alors que le programme de maintenance du tunnel a débuté, les équipes de Conception-Construction œuvrent à la rénovation du premier Coentunnel adjacent, qui sera livré en 2014.
L'objectif de développement est clair : décrocher un nouveau contrat d'infrastructure ou de bâtiment par an, en Belgique ou aux Pays-Bas. Plusieurs projets sont en cours de soumission : le tram de Liège (infrastructure et matériel roulant), Brabo 2 (infrastructure de tram et routes) à Anvers et la rénovation/construction de bâtiments à La Haye, aux Pays-Bas.
Ce thème n'est pas seulement l'affaire du personnel présent sur chantier. Quelle que soit la fonction, il s'agit de partager un même état d'esprit. C'est pourquoi les cadres du pôle PPP-Concessions ont participé au séminaire 'Gérer la sécurité' organisé par le département des Ressources humaines du groupe CFE. Pas de théorie sans pratique. Sur le chantier du tunnel Liefkenshoek, des mesures concrètes ont été prises. L'ensemble des sous-traitants a suivi des séances de formation à la sécurité ferroviaire bien avant le passage du premier train.
Alors que l'activité s'est développée au Vietnam et à Oman, les projets ont été réorientés au Nigéria.
La zone portuaire de Dinh Vu dans la ville de Hai Phong au Vietnam a attiré bon nombre de clients industriels en 2013, la plupart européens et japonais. Afin de répondre à la demande, pas moins de six projets d'expansion ont été signés. Ils assurent à l'entreprise de belles perspectives de rentabilité car les différentes phases de travaux s'étendent sur 20 ans.
Au Sultanat d'Oman, les travaux dans le port de Duqm se poursuivent. Trois autres chantiers ont débuté sur le site durant l'année, dont la construction de plusieurs jetées à destination de la future raffinerie. Un certain nombre d'autres
Het havengebied Dinh Vu in de Vietnamese stad Hai Phong wist in 2013 heel wat voornamelijk Europese en Japanse industriële klanten aan te trekken. La zone portuaire de Dinh Vu dans la ville de Hai Phong au Vietnam a attiré bon nombre de clients industriels en 2013, la plupart européens et japonais.
contrats auprès de nouveaux clients ont été signés pour des projets dans l'enceinte du port de Duqm. L'activité d'ingénierie et de supervision au Qatar s'est traduite par l'obtention durant l'été d'un important projet portant sur le déchargement et le stockage à grande échelle de gravier. Par ailleurs, une seconde équipe de Rent-A-Port reste mobilisée jusqu'en 2015 par un autre chantier de design review et de supervision. Celui-ci concerne le déchargement et le stockage de ciment.
Au Nigéria, une grande partie du projet OK Free Trade Zone a été vendue à un homme d'affaires nigérian. Cependant, il est impossible de dire si la collaboration se poursuivra. Cette situation n'empêche heureusement pas Rent-A-Port d'avancer sur ses propres projets.
Ailleurs dans le monde, plusieurs projets greenfield sont à l'étude en Tanzanie, Guinée-Conakry, Côte d'Ivoire et Tunisie.
Conseil d'Administration, équipe de management, pool d'ingénieurs : 2013 a vu la structure de Rent-A-Port Energy se renforcer en profondeur.
Au niveau de ses activités, l'entreprise s'est montrée active dans le projet Belgian Offshore Grind ou 'Stopcontact op zee', en collaboration avec Elia. De même, Rent-A-Port Energy possède des parts significatives dans trois projets éoliens offshore, au large de la côte belge, pour un total de 900 Mégawatt.
En exploitant les compétences présentes dans le groupe CFE, nous sommes plus forts. C'est ainsi que be.Maintenance, membre du pôle Multitechnique, collabore étroitement avec les équipes de PPP-Concessions pour assurer la maintenance du tunnel Liefkenshoek à Anvers, des écoles à Eupen, et l'hôtel de police de Charleroi.
Rapport de gestion du conseil d'administration
Etats financiers consolidés
| A. | Rapport sur les comptes de l'exercice | 126 |
|---|---|---|
| 1. | Synthèse de l'exercice | 126 |
| Chiffre d'affaires consolidé par pôle | 126 | |
| Résultat opérationnel consolidé par pôle | 126 | |
| Résultat net part du groupe consolidé par pôle | 127 | |
| Carnet de commandes consolidé par pôle | 127 | |
| Analyse par pôle de l'activité, du carnet de commandes et des résultats | 128 | |
| 2. | Comptes sociaux | 132 |
| 3. | Rémunération du capital | 132 |
| B. | Déclaration de gouvernement d'entreprise | 131 |
| 1. | Gouvernance d'entreprise | 131 |
| 2. | Composition du conseil d'administration | 131 |
| 2.1 | Mandats et fonctions des mandataires sociaux | 134 |
| 2.2 | Evaluation de l'indépendance des administrateurs | 142 |
| 2.3 | Situation des mandataires sociaux | 142 |
| 2.4 | Conflit d'intérêts | 142 |
| 2.4.1 | Règles de conduite | 142 |
| 2.4.2 | Application des procédures | 142 |
| 2.5 | Evaluation du conseil d'administration, de ses comités et des administrateurs | 142 |
| 2.5.1 | Mode d'évaluation | 142 |
| 2.5.2 | Evaluation des performances en 2013 | 143 |
| 3. | Fonctionnement du conseil d'administration et de ses comités | 143 |
| 3.1 | Le conseil d'administration | 143 |
| 3.2 | Le comité des nominations et des rémunérations | 145 |
| 3.3 | Le comité d'audit | 145 |
| 4. | L'actionnariat | 146 |
| 4.1 | Capital et structure de l'actionnariat | 146 |
| 4.2 | Titres comprenant des droits de contrôle spéciaux | 146 |
| 4.3 | Droit de vote | 146 |
| 4.4 | Exercice des droits des actionnaires | 146 |
| 5. | Contrôle interne | 147 |
| 5A | Contrôle interne et gestion des risques | 147 |
| 5A.1 | Introduction | 147 |
| 5A.1.1 | Définition - référentiel | 147 |
| 5A.1.2 | Périmètre d'application du contrôle interne | 147 |
| 5A.2 | Organisation du contrôle interne | 147 |
| 5A.2.1 | Principes d'action et de comportement | 147 |
| 5A.2.2 | Les acteurs du contrôle interne | 147 |
| 5A.3 | Recensement et dispositif de gestion des risques | 148 |
| 5A.4 | Principales procédures de contrôle interne | 148 |
| 5A.4.1 | Conformité aux lois et règlements | 148 |
| 5A.4.2 | Application de la directive de la direction générale | 148 |
| 5A.4.3 | Procédures relatives aux engagements - les comités de risques | 148 |
| 5A.4.4 | Procédures relatives au suivi des opérations | 148 |
| 5A.4.5 | Procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable | 149 |
| 5A.5 | Actions menées pour le renforcement du contrôle interne et de la gestion des risques | 149 |
| 5B | Facteurs de risques | 149 |
| 5B.1 | Risques communs aux secteurs dans lesquels CFE est active | 149 |
| 5B.1.1 | Risques opérationnels | 149 |
| 5B.1.1.1 | L'exécution des projets | 149 |
| 5B.1.1.2 | Le dragage | 149 |
| 5B.1.1.3 | Le contracting | 150 |
|---|---|---|
| 5B.1.1.4 | L'immobilier | 150 |
| 5B.1.1.5 | Activité PPP-Concessions | 150 |
| 5B.1.2 | La conjoncture | 151 |
| 5B.1.3 | Encadrement et main-d'œuvre | 151 |
| 5B.2 | Risques de marché (taux, change, insolvabilité) | 151 |
| 5B.2.1 | Intérêts | 151 |
| 5B.2.2 | Change | 151 |
| 5B.2.3 | Crédit | 151 |
| 5B.2.4 | La liquidité | 151 |
| 5B.3 | Risque du prix des matières premières | 151 |
| 5B.4 | Dépendance clients fournisseurs | 152 |
| 5B.5 | Risques environnementaux | 152 |
| 5B.6 | Risques juridiques | 152 |
| 5B.7 | Risque politique | 152 |
| 5B.8 | Risques liés à la protection de la propriété intellectuelle et du know-how | 152 |
| 5B.9 | Risques liés aux sociétés d'objet | 152 |
| 5B.10 | Participation dans DEME | 152 |
| 6. | Appréciation des mesures prises par la société dans le cadre de la directive relative aux opérations d'initiés et les manipulations de marché |
152 |
| 7. | Transactions et autres relations contractuelles entre la société, y compris les sociétés liées, et les administrateurs et managers exécutifs |
152 |
| 8. | Convention d'assistance | 153 |
| 9. | Contrôle de l'entreprise | 153 |
| C. | Rapport de rémunération | 154 |
| 1.1 | La rémunération des membres du conseil d'administration et de ses comités | 154 |
| 1.1.1 | Rémunération des membres du conseil d'administration | 154 |
| 1.1.2 | Rémunération des membres du comité d'audit | 154 |
| 1.1.3 | Rémunération des membres du comité des nominations et des rémunérations | 155 |
| 1.2 | La direction de CFE | 155 |
| 1.2.1 | Le steering committee | 155 |
| 1.2.2 | Comité d'orientation | 155 |
| 1.3 | La rémunération des membres du steering committee | 155 |
| 1.3.1 | Rémunération de l'administrateur délégué | 155 |
| 1.3.2 | La rémunération des membres du steering committee, autres que l'administrateur délégué | 155 |
| 1.4 | Indemnité de départ | 156 |
| 1.5 | Rémunération variable des membres du steering committee | 157 |
| 1.6 | Information sur le droit de recouvrement de la rémunération variable attribuée sur la base d'informations financières erronées des membres du steering committee |
157 |
| D. | Politique d'assurance | 157 |
| E. | Rapports spéciaux | 157 |
| F. | Offre publique d'acquisition | 157 |
| G. | Acquisitions | 157 |
| H. | Création de succursales | 157 |
| I. | Eléments postérieurs à la clôture | 157 |
| J. | Recherche et développement | 157 |
| K. | 158 | |
| Information sur les tendances | ||
| L. | Comité d'audit | 158 |
Le 19 septembre 2013, CFE a été avisée de la conclusion d'un accord par lequel il était envisagé qu'Ackermans & van Haaren apporte à CFE sa participation de 50% dans DEME. Cette opération devant être suivie du lancement, par Ackermans & van Haaren, d'une offre publique obligatoire sur CFE au prix de 45 euros par action. L'assemblée générale du 13 novembre 2013 a approuvé l'augmentation de capital par apport en nature par la société anonyme Ackermans & van Haaren de 2.256.450 actions nominatives de la société anonyme Dredging, Environmental & Marine Engineering NV (DEME) en contrepartie de l'émission de 12.222.222 actions de la société à souscrire au prix de 45 euros par action.
Cette augmentation était cependant soumise à deux conditions suspensives qui ont été levées le 24 décembre 2013.
A la suite de ces opérations, CFE détient désormais le contrôle exclusif de DEME dont elle possède directement ou indirectement l'intégralité des actions.
Pour la bonne compréhension des données chiffrées, toutes les données consolidées relatives au compte d'exploitation et aux cash-flows ne prennent en compte que 50% de l'activité de DEME. Par contre, le bilan consolidé, au 31 décembre 2013, intègre les comptes de DEME à 100%. Le carnet de commandes, au 31 décembre 2013, reprend également 100% de DEME.
| Au 31 décembre | |||
|---|---|---|---|
| En millions d'euros | 2013 | 2012 | Variation en % |
| Dragage et environnement (DEME à 50%) | 1.265,8 | 957,5 | 32,2% |
| Contracting | 976,6 | 900,8 | 8,4% |
| Construction | 711,0 | 645,2 | 10,2% |
| Rail & Routes | 95,5 | 99,3 | -3,8% |
| Multitechnique | 170,1 | 156,3 | 8,8% |
| Promotion et gestion immobilières | 21,8 | 35,0 | n.s. |
| PPP-Concessions | 4,3 | 11,7 | n.s. |
| Holding et ajustements en consolidation | -1,1 | -6,7 | n.s. |
| Total | 2.267,3 | 1.898,3 | 19,4% |
(avant les écritures spécifiques propres à l'augmentation de capital et au traitement du goodwill issu de l'intégration de 50% des titres de DEME, objets de l'apport et de l'augmentation de capital)
| Au 31 décembre | |||
|---|---|---|---|
| En millions d'euros | 2013 | 2012* | Variation en % |
| Dragage et environnement (DEME à 50%) | 105,1 | 69,1 | 52,1% |
| Contracting | -29,5 | 5,0 | - |
| Construction | -23,7 | -2,5 | - |
| Rail & Routes | 4,5 | 5,7 | - |
| Multitechnique | -10,3 | 1,8 | - |
| Promotion et gestion immobilières | 3,8 | 10,4 | -63,5% |
| PPP-Concessions | -1,4 | 3,7 | - |
| Holding et ajustements en consolidation | -10,8 | -7,0 | - |
| Total | 67,2 | 81,2 | -17,2% |
(avant les écritures spécifiques propres à l'augmentation de capital et au traitement du goodwill issu de l'intégration de 50% des titres de DEME, objets de l'apport et de l'augmentation de capital)
| Au 31 décembre | |||
|---|---|---|---|
| En millions d'euros | 2013 | 2012* | Variation en % |
| Dragage et environnement (DEME à 50%) | 52,0 | 43,3 | 20,1% |
| Contracting | -37,7 | 3,6 | - |
| Construction | -28,8 | -1,3 | - |
| Rail & Routes | 2,9 | 4,0 | - |
| Multitechnique | -11,8 | 0,9 | - |
| Promotion et gestion immobilières | 1,8 | 5,7 | -68,4% |
| PPP-Concessions | 0,9 | 3,1 | -71,0% |
| Holding et ajustements en consolidation | -9,1 | -6,3 | n.s. |
| Total | 7,9 | 49,4 | -83,9% |
(après les écritures spécifiques propres à l'augmentation de capital et au traitement du goodwill issu de l'intégration de 50% des titres de DEME, objets de l'apport et de l'augmentation de capital)
| Au 31 décembre | |||
|---|---|---|---|
| En millions d'euros | 2013 | 2012* | Variation en % |
| Eléments non récurrents | -89,2 | - | - |
| Total | -81,2 | 49,4 | n.s. |
* montants retraités conformément au changement de méthode comptable lié à l'application de l'IAS 19 amendée
| Au 31 décembre | ||||
|---|---|---|---|---|
| En millions d'euros | 2013 | 2012 - Proforma | 2012 | Variation en % |
| Dragage et environnement | 3.049,0 * | 3.317,0 * | 1.658,5 ** | -8,1% * |
| Contracting | 1.310,3 | 1.195,6 | 1.195,6 | +9,6% |
| Construction | 1.077,4 | 964,2 | 964,2 | 11,7% |
| Rail & Routes | 80,3 | 65,8 | 65,8 | 22,0% |
| Multitechnique | 152,6 | 165,6 | 165,6 | -7,9% |
| Promotion et gestion immobilières | 28,6 | 14,1 | 14,1 | n.s. |
| PPP-Concessions | - | - | - | n.s. |
| Holding et ajustements en consolidation | - | - | - | n.s. |
| Total | 4.387,9 | 4.526,7 | 2.868,2 | -3,1% |
* DEME à 100%
** DEME à 50%
Le chiffre d'affaires consolidé au 31 décembre 2013 de CFE s'établit à 2.267 millions d'euros, soit une hausse de 19,4% par rapport au 31 décembre 2012.
Le chiffre d'affaires du dragage et environnement est en hausse de 32,2% et atteint 1.266 millions d'euros (DEME à 50%).
Le chiffre d'affaires du contracting est en hausse de 8% à 977 millions d'euros.
Les prises de commandes cumulées au 31 décembre 2013, à périmètre inchangé, totalisent 2.263 millions d'euros, dont 1.132 millions d'euros en dragage et environnement (DEME à 50%) et 1.091 millions d'euros en contracting.
Le carnet de commandes s'élève à 4.388 millions d'euros contre 2.868 millions d'euros au 31 décembre 2012. L'impact sur le carnet de commandes du changement de périmètre (passage de DEME de 50 à 100%) s'élève à 1.525 millions d'euros.
Le résultat opérationnel (avant les écritures spécifiques propres à l'augmentation de capital et au traitement du goodwill issu de l'intégration de 50% des titres de DEME, objets de l'apport et de l'augmentation de capital) s'élève à 67,2 millions d'euros, en baisse de 17,2% par rapport au 31 décembre 2012. Cette baisse provient de l'activité contracting. Le résultat opérationnel des activités de dragage, malgré un début d'année plus difficile, conséquence des conditions climatiques et du démarrage différé des grands projets, est largement supérieur à celui de 2012.
Le résultat net part du groupe, (avant les écritures spécifiques propres à l'augmentation de capital et au traitement du goodwill issu de l'intégration de 50% des titres de DEME, objets de l'apport et de l'augmentation de capital), s'élève à 7,9 millions d'euros contre 49,4 millions d'euros au 31 décembre 2012.
Le résultat net part du groupe, après les écritures précitées, s'élève à -81,2 millions d'euros contre 49,4 millions d'euros à fin 2012.
(les montants communiqués dans ce chapitre, relatifs à DEME sont donnés à 100%. CFE détient depuis la fin de l'année 100% de cette société)
Après un début d'année pénalisé par les conditions hivernales et le démarrage différé en fin de 1er trimestre des grands projets au Qatar et en Australie, le rythme d'activité s'est rapidement accéléré, le chiffre d'affaires croissant de plus de 32% au terme de l'exercice pour atteindre 2.532 millions d'euros (1.915 millions d'euros en 2012).
Evolution de l'activité par zone géographique
Au cours de l'exercice, DEME a notamment lancé en Australie le projet de GNL de Wheatstone et a finalisé le développement du bassin occidental GNL à Gladstone. Au Moyen-Orient, DEME a achevé en fin d'année le projet d'îles énergétiques au large d'Abu Dhabi et a commencé les travaux de construction du chenal d'accès à New Port au sud de Doha. En Afrique, au Nigéria, DEME a terminé les travaux de développement du projet Eko Atlantic et a entamé les travaux de poldérisation pour deux autres développements industriels attenants. Dans le domaine de l'énergie renouvelable, GeoSea a été particulièrement active en exécutant les travaux d'installation d'éoliennes en mer du Nord des parcs C-Power et Northwind et en mer Baltique de Baltic 2.
Le carnet de commandes est en diminution et s'élève, en fin d'exercice, à 3.049 millions d'euros (3.317 millions d'euros au 31 décembre 2012). Cette diminution est normale, les deux grands projets obtenus en 2012 étant entrés en phase d'exécution. Au cours de l'exercice, DEME a cependant engrangé plusieurs marchés importants tant dans le métier du dragage que dans ses activités spécialisées.
Elle a ainsi obtenu plusieurs contrats significatifs dans le domaine des énergies renouvelables (Allemagne, Royaume-Uni), des marchés liés à des projets énergétiques (Colombie, Vénézuela, Inde, Australie) et, en fin d'année, à Singapour la commande « Jurong Island Westward extension ». Ces prises de commandes confortent le bien-fondé de la stratégie de diversification menée depuis plusieurs années.
Le résultat opérationnel a suivi une tendance similaire à celle du chiffre d'affaires, DEME réalisant au cours du second semestre un résultat d'excellente facture. Le résultat opérationnel atteint en fin d'année 216,5 millions d'euros (140,4 millions d'euros en 2012) soit une croissance de 54% malgré un chantier difficile dans les Emirats. Celui-ci est aujourd'hui terminé et des négociations sont toujours en cours avec le client quant à la finalisation de décomptes.
L'EBITDA, amplifié par un taux d'occupation élevé de la flotte, est en fort progrès (+24,8%) et atteint le niveau historique de 437,8 millions d'euros.
Le résultat net part du groupe, malgré une augmentation de la charge financière et de la charge fiscale, est en nette augmentation et atteint 109,1 millions d'euros (89,4 millions d'euros en 2012).
DEME a poursuivi activement, pendant l'exercice, ses projets afin d'améliorer l'efficience de sa flotte et les recherches en vue de développer les énergies houlo et marémotrices.
Le plan d'investissement initié en 2008 est désormais terminé, les dernières échéances ayant été honorées en début 2013. La dette financière est en diminution. Elle atteint 711 millions d'euros (742 millions d'euros à fin 2012).
En début d'exercice 2013, DEME a émis avec succès un emprunt obligataire d'une durée de six ans et d'un montant de 200 millions d'euros.
Chiffre d'affaires
| En millions d'euros | 2013 | 2012 | Variation en % |
|---|---|---|---|
| Génie Civil | 137,2 | 138,5 | -0,9% |
| Bâtiment Benelux | 442,5 | 432,7 | 2,3% |
| Bâtiment International | 131,3 | 74,0 | 77,4% |
| Total | 711,0 | 645,2 | 10,2% |
Le chiffre d'affaires de l'exercice est en hausse de plus de 10% et atteint 711 millions d'euros. Au sein du pôle, les évolutions sont cependant sensiblement différentes :
| Au 31 décembre | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| En millions d'euros | 2013 | 2012 | Variation en % |
||
| Génie Civil | 200,6 | 190,6 | 5,2% | ||
| Bâtiment Benelux | 640,0 | 527,8 | 21,3% | ||
| Bâtiment International | 236,8 | 245,8 | -3,7% | ||
| Total | 1.077,4 | 964,2 | 11,7% |
En génie civil, le carnet de commandes est en légère croissance, MBG ayant obtenu la commande de la rénovation de la station d'épuration de Bruxelles-Sud et la construction d'un débarcadère à Zeebrugge.
Le carnet de commandes de l'activité «bâtiment Benelux» progresse fortement. MBG a obtenu les commandes de la construction d'un nouveau bâtiment à l'hôpital AZ Sint-Maarten de Louvain ainsi que trois tours au Kattendijkdok à Anvers. BPC a obtenu, pour sa part, la commande d'un immeuble avenue de la Toison d'Or ainsi que celle du bâtiment «Chambon» à Bruxelles.
A l'international, le carnet se replie légèrement. CFE International a cependant obtenu la commande de trois tours au Nigéria. Dans l'attente de la mise en place du financement, celle-ci n'est pas encore reprise en carnet.
Le résultat opérationnel est en net repli et négatif (-23,7 millions d'euros). Cette perte s'explique par :
Le résultat net part du groupe est négatif (-28,8 millions d'euros contre -1,3 million d'euros en 2012).
Le chiffre d'affaires du pôle rail & routes est en légère diminution (-3,8%) et avoisine 96 millions d'euros. Cette baisse s'observe dans l'activité routière qui souffre d'un marché sous pression.
Le carnet de commandes du pôle rail & routes est en hausse (+22%) et atteint 80,3 millions d'euros. Cette hausse se situe au niveau de l'activité routière. Les perspectives du pôle rail & routes restent favorables, des appels d'offres significatifs dans l'activité rail restant en cours.
Le résultat opérationnel est de 4,5 millions d'euros (5,7 millions d'euros en 2012). La baisse trouve son origine au niveau de l'activité routière qui a dû acter une perte additionnelle sur un litige ancien, réglé de façon amiable en cours d'exercice.
Le résultat net part du groupe est de 2,9 millions d'euros contre 4,0 millions d'euros à fin 2012.
Le chiffre d'affaires du pôle multitechnique s'élève à 170 millions d'euros, soit une augmentation de 8,8% par rapport à l'exercice précédent. Cette croissance s'observe dans quasi toutes les filiales du pôle, une diminution de chiffres d'affaires s'observant cependant chez VMA West et ETEC. Cette diminution volontaire est la conséquence de sérieuses difficultés rencontrées par ces deux sociétés au cours de l'exercice.
Le carnet de commandes est en diminution. Il est de 152,6 millions d'euros (165,6 millions d'euros à fin 2012). Cette diminution se situe dans les sociétés VMA WEST (anciennement Elektro Van De Maele) et ETEC.
Le résultat opérationnel est largement négatif et s'élève à -10,3 millions d'euros. Cette perte est la conséquence directe des difficultés opérationnelles précitées rencontrées par VMA West, Brantegem et dans une moindre mesure par ETEC. De plus, la reconnaissance différée de la marge sur un contrat de fournitures au Vietnam et un litige lié à la réalisation contestée des obligations de performance sur un projet
environnemental ont pesé sur le résultat opérationnel. Le résultat opérationnel de VMA reste quant à lui excellent.
Par ailleurs, les pertes encourues par les sociétés ETEC et VMA West ont conduit à la dépréciation du goodwill sur ces deux filiales à hauteur de 3,8 millions d'euros. Cette dépréciation se trouve reprise sous le résultat de la holding.
Le résultat net part du groupe est en perte et s'élève à -11,8 millions d'euros (0,9 millions d'euros en 2012).
2013 a été un exercice de transition, animé, d'une part, par des projets en construction dont la commercialisation a été favorable, tels les projets Van Maerlant (Bruxelles), Oosteroever (Ostende), Gdansk et Obozowa (Pologne), Beggen et Bettembourg (Grand-Duché de Luxembourg), mais aussi, d'autre part, par des projets en phase de développement et d'obtention de permis tels Solvay et Erasme (Bruxelles) et Kons (Grand-Duché de Luxembourg) qui devraient démarrer en 2014.
Globalement, malgré la part importante de l'encours de développement, l'encours immobilier total diminue légèrement, l'encours de commercialisation restant quant à lui faible.
| En millions d'euros | 2013 | 2012 | Variation en % |
|---|---|---|---|
| Encours de commercialisation |
18 | 19 | -5,3% |
| Encours de construction |
43 | 45 | -4,4% |
| Encours de développement |
99 | 102 | -2,9% |
| Total | 160 | 166 | -3,6% |
Le résultat d'exploitation est en baisse et s'élève à 3,8 millions d'euros (10,4 millions d'euros en 2012). Cette baisse est partiellement la conséquence des charges de développement encourues au cours de l'exercice et prises directement en charge.
Le résultat net part du groupe s'élève à 1,8 millions d'euros contre 5,7 millions d'euros en 2012.
Le chiffre d'affaires est en diminution et s'élève à 4,3 millions d'euros (11,7 millions d'euros en 2012).
A l'international, l'activité se concentre au travers de Rent-A-Port sur les projets au Vietnam et à Oman; Rent-A-Port ayant cédé sa participation dans le projet OKFTZ au Nigéria. En Belgique, elle reste concentrée sur des études, les grands projets (Liefkenshoekspoortunnel, Coentunnel) entrant progressivement en phase opérationnelle dès le début de l'exercice 2014.
Le résultat opérationnel est négatif (-1,4 millions d'euros) et reflète les coûts d'études des grands projets.
Le résultat net part du groupe, positivement influencé par Rent-A-Port au travers des entités mises en équivalence, est de 0,9 millions d'euros (3,1 millions d'euros en 2012).
Le résultat net part du groupe est négatif (-9,1 millions d'euros). Cette perte comporte notamment la dépréciation de goodwill précitée sur deux filiales du pôle multitechnique (-3,8 millions d'euros).
En application de la norme IFRS 3 - Regroupement d'entreprises, l'acquisition d'une participation complémentaire de 50% dans DEME a conduit CFE à revaloriser sa participation historique de 50% dans DEME à sa juste valeur de 550 millions d'euros, valeur issue de l'accord entre Ackermans & van Haaren et Vinci annoncé le 19 septembre 2013. Cette revalorisation engendre la comptabilisation d'une plus-value ayant une incidence positive de 118,2 millions d'euros sur le résultat part du groupe de l'exercice.
Par ailleurs, en application de cette même norme, la participation de DEME acquise a dû être valorisée à la valeur des 12.222.222 titres de CFE émis en contrepartie de l'apport et valorisés au cours de la date d'acquisition, soit le 24 décembre 2013.
La mise en œuvre de la norme IFRS3 a ainsi conduit à porter la valeur nette comptable de DEME à 1.321 millions d'euros et à comptabiliser un goodwill de 459,7 millions d'euros.
La comparaison de cette valeur nette comptable a une estimation de la valeur recouvrable de DEME, tel que requis par l'IAS36 - Dépréciations d'actifs, a conduit à déprécier ce goodwill à concurrence de 207,4 millions d'euros.
Cette transaction a dès lors eu une incidence de -89,2 millions d'euros sur le résultat part net du groupe de l'exercice.
La structure financière s'est renforcée suite à l'augmentation de capital réalisée au cours du 4ème trimestre et les fonds propres, au 31 décembre 2013, s'élèvent à 1.203,1 millions d'euros (530,8 millions d'euros au 31 décembre 2012).
L'endettement financier net* s'élève à 781,4 millions d'euros dont 711,6 millions d'euros sont relatifs à DEME et 60,0 millions d'euros à CFE hors DEME. Le solde (9,8 millions d'euros) se compose des intérêts courus non échus. Suite au changement du périmètre de consolidation, cet endettement intègre 100% de DEME. Sur une base comparable, il était de 936 millions d'euros au 30 juin 2013 et de 771 millions d'euros au 31 décembre 2012.
Il se décompose en un endettement long terme de 849 millions d'euros et en une trésorerie nette positive de 67 millions d'euros. Au 31 décembre, l'emprunt obligataire émis par CFE en mai 2011 a été reclassé comme dette à court terme, vu la possibilité pour les détenteurs d'obligations d'en demander le remboursement suite au changement d'actionnariat.
Les flux de trésorerie provenant des opérations d'investissements s'élèvent pour l'année à 59 millions d'euros à comparer à 197 millions d'euros (données intégrant DEME à 50%). Ces flux diminuent fortement suite à la fin du programme d'investissement de DEME.
Les flux de trésorerie provenant de l'acquisition de 50% de la trésorerie de DEME s'élève à 166,7 millions d'euros.
Le besoin de fonds de roulement se dégrade légèrement. Cette dégradation est due au financement, en période de construction, de l'Hôtel de Police de Charleroi. Les créances issues de cette construction seront vendues à une banque au terme de l'exercice 2014.
CFE dispose, pour sa part, de lignes de crédit confirmées à long terme destinées au financement général de la société à hauteur de 100 millions d'euros, dont 70 millions d'euros ne sont pas utilisés au 31 décembre 2013. Les «covenants bancaires» sont quant à eux respectés.
Les acquisitions de dragues et autres équipements maritimes par DEME font, quant à elles, l'objet de financements spécifiques adossés à ces actifs. DEME a, par ailleurs, émis au 1er trimestre 2013 un emprunt obligataire d'une durée de 6 ans et d'un montant de 200 millions d'euros (100% de DEME). Cet emprunt a été entièrement souscrit.
* L'endettement financier net au 31 décembre 2013 ne tient pas compte des justes valeurs de produits dérivés qui représentent au 31 décembre 2013 un passif de 41 millions d'euros.
| Exercice clôturé au 31 décembre (milliers d'euros) |
2013 (DEME à 50%) |
2012 (DEME à 50%) |
|---|---|---|
| Flux de trésorerie net provenant des activités opérationnelles | 64.885 | 150.008 |
| Flux de trésorerie provenant des opérations d'investissement | -59.083 1 | -196.971 |
| Flux de trésorerie provenant de l'acquisition de 50% de la trésorerie de DEME | 166.702 | - |
| Flux de trésorerie provenant (utilisé dans) des activités de financement | 41.130 | 95.152 |
| Augmentation/(Diminution) nette de la trésorerie | 213.634 | 48.189 |
| Capitaux propres hors minoritaires à l'ouverture | 524.612 | 499.748 |
| Capitaux propres hors minoritaires à la clôture | 1.193.153 | 524.612 |
| Résultat net part du groupe de l'année** | 7.929 | 49.363 |
| ROE*** | 1,5% | 9,9% |
** Résultat net part du groupe avant les écritures spécifiques propres à l'augmentation de capital et au traitement du goodwill issu de l'intégration de 50% des titres de DEME, objets de l'apport et de l'augmentation de capital.
*** ROE calculé sur le résultat net part du groupe de l'année (avant les écritures spécifiques propres à l'augmentation de capital et au traitement du goodwill issu de l'intégration de 50% des titres de DEME, objets de l'apport et de l'augmentation de capital).
1 Compte tenu du paiement des dernières tranches d'investissement au cours du 1er trimestre 2013, la contrepartie en cash des investissements de DEME pour 2013 s'élève à 209 millions d'euros (DEME à 100%).
Le chiffre d'affaires de CFE SA est en baisse. Celle-ci s'explique par la diminution de l'activité en génie civil et une réduction de l'activité «bâtiment» dans la partie sud du pays.
Le résultat d'exploitation est négatif suite notamment aux lourdes pertes subies sur le projet des écoles en communauté germanophone, une insuffisance d'activité en génie civil conjuguée à l'exécution difficile de quelques chantiers en région wallonne, des mesures de restructuration, et d'un appel à garantie sur un chantier ancien.
Le produit des immobilisations financières est en diminution suite à la baisse des dividendes payés par les filiales.
Les charges exceptionnelles sont quant à elles la contrepartie des mesures prises face aux difficultés connues par certaines filiales.
Le résultat net est de -24,7 millions d'euros.
| (en milliers d'euros) | 2013 | 2012 |
|---|---|---|
| Ventes et prestations | 381.040 | 407.806 |
| Chiffre d'affaires | 293.572 | 349.506 |
| Résultat (perte) d'exploitation | -32.389 | -721 |
| Résultat financier net | 16.974 | 24.294 |
| Résultat courant | -15.415 | 23.574 |
| Produits exceptionnels | 124 | 44 |
| Charges exceptionnelles | -9.376 | -273 |
| Résultat avant impôts | -24.667 | 23.345 |
| Impôts | -33 | -4 |
| Résultat | -24.700 | 23.341 |
Le conseil d'administration de CFE SA propose à l'assemblée générale du 30 avril 2014 un dividende brut par action de 1,15 euros correspondant à 0,8625 euro net, soit une distribution de 29.111.654,30 euros. Le report à nouveau après distribution s'élève à 610.272,18 euros.
La société a adopté le Code belge de gouvernance d'entreprise 2009 comme son Code de référence.
La charte de corporate governance de CFE, qui a été établie sur la base du Code de référence, peut être consultée sur le site internet de la société www.cfe.be.
La charte de corporate governance a été modifiée le 24 décembre 2013 afin d'adapter :
Dans sa charte de corporate governance, CFE applique les principes du Code belge de gouvernement d'entreprise 2009.
Par ailleurs, pour CFE, la gouvernance d'entreprise va au-delà du respect du Code car CFE estime qu'il est indispensable de fonder la conduite de ses activités sur une éthique de comportement et de décision et une culture fortement ancrée de gouvernance d'entreprise.
La charte de corporate governance de CFE fait actuellement l'objet d'une revue en profondeur. Une nouvelle version sera publiée en 2014.
Au 31 décembre 2013, le conseil d'administration de CFE se compose de treize membres, entrés en fonction aux dates reprises ci-dessous et dont les mandats expirent immédiatement après les assemblées générales ordinaires des années reprises ci-dessous :
| Entrée en fonction |
Expiration mandat |
|
|---|---|---|
| SA C.G.O., représentée par Monsieur Philippe Delaunois ** |
06.05.2010 | 2014 |
| Renaud Bentégeat * | 18.09.2003 | 2017 |
| Luc Bertrand | 24.12.2013 | 2017 |
| John-Eric Bertrand | 24.12.2013 | 2017 |
| Jan Suykens | 24.12.2013 | 2017 |
| Koen Janssen | 24.12.2013 | 2017 |
| Piet Dejonghe | 24.12.2013 | 2017 |
| Alain Bernard | 24.12.2013 | 2017 |
| Philippe Delusinne | 07.05.2009 | 2016 |
| Christian Labeyrie | 06.03.2002 | 2016 |
| Consuco SA, repésentée par Monsieur Alfred Bouckaert |
06.05.2010 | 2014 |
| SPRL Ciska Servais, représentée par Madame Ciska Servais |
03.05.2007 | 2015 |
| Jan Steyaert | 07.05.2009 | 2016 |
* Administrateur délégué en charge de la gestion journalière
** Monsieur Philippe Delaunois était, à titre personnel, administrateur de CFE depuis le 5 mai 1994
A l'assemblée générale du 30 avril 2014, le conseil d'administration proposera aux actionnaires de renouveler le mandat de deux administrateurs pour une période limitée de deux ans. Cette durée limitée des nouveaux mandats est justifiée par l'obligation qu'a la société de se conformer à la loi du 28 juillet 2011 introduisant le principe du quota dans la composition des conseil d'administration des sociétés cotées. A partir du 1er janvier 2017, le conseil d'administration de la société devra être composé d'au moins un tiers de femmes.
Le tableau ci-dessous récapitule les mandats et fonctions des treize administrateurs à la date du 31 décembre 2013.
SA C.G.O., représentée par Monsieur Philippe Delaunois
CFE Avenue Herrmann-Debroux, 40-42 B-1160 Bruxelles
Né en 1941, Philippe Delaunois est ingénieur civil métallurgiste de la Faculté polytechnique de Mons, ingénieur commercial de l'Université de l'Etat de Mons et diplômé de l'Harvard Business School.
Il exerça la majeure partie de sa carrière dans l'industrie sidérurgique et fut jusqu'en 1999 administrateur délégué, directeur général de Cockerill-Sambre.
Officier de l'ordre de Léopold et chevalier de la Légion d'honneur, il a été élu manager de l'année en 1989, président de l'Union wallonne des entreprises de 1990 à 1993 et est consul honoraire d'Autriche pour le Hainaut et Namur depuis 1990.
A- sociétés cotées : Administrateur de Mobistar
Administrateur d'Intégrale, caisse commune d'assurances
Administrateur de Europalia ASBL
CFE Avenue Herrmann-Debroux, 40-42 B-1160 Bruxelles
Né en 1953, Renaud Bentégeat est titulaire d'une maîtrise de droit public, d'un DEA de droit public, d'un DEA d'analyse politique approfondie ainsi que du diplôme de l'Institut d'Etudes Politiques de Bordeaux. Il a entamé sa carrière en 1978 dans la société Campenon Bernard. Il a, ensuite, été successivement chef du service juridique, directeur de la communication, directeur administratif et secrétaire général en charge des services juridique, communication, administratif et ressources humaines de la Compagnie générale de bâtiment et de construction (CBC). De 1998 à 2000, il a été directeur régional bâtiment Ile-de-France de Campenon Bernard SGE, avant d'être nommé directeur général adjoint de VINCI Construction, en charge notamment des filiales du groupe VINCI Construction en Europe centrale et administrateur délégué de Bâtiments et Ponts Construction et Bâtipont Immobilier en Belgique. Depuis 2003, il est administrateur délégué de CFE.
Renaud Bentégeat est officier de l'Ordre de Léopold et Chevalier de la Légion d'Honneur ainsi que Chevalier de l'Ordre national du Mérite (France).
A- sociétés cotées :
Président de la Chambre française de Commerce et d'Industrie de Belgique Administrateur de l'Association des Entrepreneurs belges de Grands Travaux (ADEB-VBA)
Conseiller du commerce extérieur de la France
Administrateur de l'Union des Chambres françaises de Commerce et d'Industrie (UCCIFE)
Ackermans & van Haaren Begijnenvest, 113 B- 2000 Antwerpen
Membre du comité des nominations et des rémunérations à partir du 22 janvier 2014
Né en 1951, Luc Bertrand a obtenu en 1974 le diplôme d'ingénieur commercial (KU Leuven). Luc Bertrand a commencé sa carrière chez Bankers Trust, où il a assumé la fonction de Vice-Président et Regional Sales Manager, Northern Europe. Il a été nommé administrateur d'Ackermans & van Haaren en 1985 et est en fonction chez Ackermans & van Haaren depuis 1986.
| A- sociétés cotées : |
|---|
| Administrateur et Président du comité exécutif d'Ackermans & van Haaren |
| Président du conseil d'administration de Leasinvest Real Estate Administrateur d'Atenor Group |
| Administrateur du Groupe Flo |
| Administrateur de Sipef |
| Administrateur de Schroders |
| B- sociétés non cotées : |
| Président du conseil d'administration de DEME |
| Président du conseil d'administration de Dredging International |
| Président du conseil d'administration de Finaxis |
| Président du conseil d'administration de Sofinim |
| Président du conseil d'administration d' Egemin International |
| Président du conseil d'administration de Tour & Taxis |
| (Kon. Pakhuis, Openb. Pakhuis, Parking) |
| Président du conseil d'administration de Van Laere |
| Administrateur d'AvH Coordination Center |
| Administrateur d'Anfima |
| Administrateur d'Axe Investments |
| Administrateur de Baarbeek |
| Administrateur de Banque J.Van Breda & C° |
| Administrateur de Belfimas |
| Administrateur de BOS |
| Administrateur de Brinvest |
| Administrateur de Delen Investments C.V.A |
| Administrateur de Delen Private Bank |
| Administrateur de DEME Coordination Center |
| Administrateur d'Extensa Group |
| Administrateur de Gemeni Natural Resources |
| Administrateur du Groupe Financière Duval |
| Administrateur du Holding Groupe Duval (FR) |
| Administrateur de JM Finn & Co (UK) |
| Administrateur de Leasinvest Immo Lux Sicav |
| Administrateur de Manuchar |
| Administrateur de N.M.C. |
| Administrateur de Profimolux |
| Administrateur de Rent-A-Port |
| Administrateur de RAP-Energy |
| Administrateur de Scaldis Invest |
| Administrateur de Tour & Taxis (Projet T&T) |
| Administrateur d'ING Belgium |
| Administrateur de Thorton & Co |
| C- associations : |
| Président de Middelheim Promotors |
| Membre du conseil d'administration de la KU Leuven |
| Membre du conseil d'administration de l'Institut de Duve |
| Membre du conseil d'administration de l'Institut de Médecine Tropicale |
| Membre du conseil d'administration du Musée Mayer van den Bergh |
| Président de Guberna (Belgian Governance Institute) |
| Vice-président du VOKA |
| Membre du conseil d'administration d'INSEAD Belgique |
| Membre du conseil d'administration de Vlerick Leuven Gent School |
| Membre du conseil d'administration de VKW Synergia |
Ackermans & van Haaren Begijnenvest, 113 B- 2000 Antwerpen
Né en 1977, John-Eric Bertrand a obtenu, après des études d'ingénieur commercial (UCL 2001, magna cum laude), un Master en International Management (CEMS, 2002) et un MBA à Insead (2006). Avant de rejoindre Ackermans & van Haaren, John-Eric Bertrand a travaillé en tant que senior auditor chez Deloitte et senior consultant chez Roland Berger Strategy Consultants. Depuis le 1er septembre 2008, il est Investment manager chez Ackermans & van Haaren.
Ackermans & van Haaren Begijnenvest, 113 B- 2000 Antwerpen
Né en 1960, Jan Suykens est licencié en sciences économiques appliquées (UFSIA, 1982) et a obtenu un MBA à la Colombia University (1984). Il a travaillé plusieurs années à la Générale de Banque dans le Corporate & Investment Banking avant de rejoindre Ackermans & van Haaren en 1990.
Ackermans & van Haaren Begijnenvest, 113 B- 2000 Antwerpen
Né en 1970, Koen Janssen a obtenu, après ses études d'ingénieur civil en électromécanique (KU Leuven, 1993), un MBA à IEFSI (France, 1994). Il a travaillé pour Recticel, ING Investment Banking et ING Private Equity avant d'entrer chez Ackermans & van Haaren en 2001. Il est depuis le 1er avril 2012 membre du comité exécutif d'Ackermans & van Haaren.
Ackermans & van Haaren Begijnenvest, 113 B- 2000 Antwerpen
Membre du comité d'audit à partir du 22 janvier 2014
Né en 1966, Piet Dejonghe a obtenu, après des études de licencié en droit (KU Leuven, 1989), un post graduat en gestion à la KU Leuven (1990) et un MBA à l'Insead (1993). Avant de rejoindre Ackermans & van Haaren en 1995, il était avocat attaché à Loeff Claeys Verbeke et était actif comme consultant auprès de Boston Consulting Group.
A- sociétés cotées : Membre du comité exécutif d'Ackermans & van Haaren Administrateur du Groupe Flo B- sociétés non cotées : Président du conseil d'administration de Distriplus Président du conseil d'administration de Trasys Group Administrateur de la Delen Private Bank Administrateur de Banque J.Van Breda & C° Administrateur du Groupe Financière Duval Administrateur de Brinvest Administrateur de Delen Private Bank Luxembourg Administrateur de Financière Flo Administrateur de Profimolux Administrateur de Sofinim Administrateur de GB-INNO-BM Administrateur de Ligno Power Administrateur de GIB Corporate Services Administrateur de Baloise Belgium Administrateur du Holding Groupe Duval
DEME Haven 1025 Scheldedijk, 30 B-2070 Zwijndrecht
Né en 1955, Alain Bernard a obtenu le diplôme d'ingénieur civil en construction (KU Leuven, 1978) et d'ingénieur civil en gestion industrielle (KU Leuven, 1979). Alain Bernard a rejoint le Groupe DEME en 1980 comme project manager. Il a été directeur général de Dredging International et COO du Groupe DEME entre 1996 et 2006. Alain Bernard a été nommé CEO du Groupe DEME en 2006.
RTL Belgium Avenue Jacques Georgin, 2 B-1030 Bruxelles
Membre du comité d'audit
Né en 1957, Philippe Delusinne est titulaire d'un diplôme de Marketing & Distribution de l'ISEC à Bruxelles et d'un Short MBA du Sterling Institute d'Harvard. Il commença sa carrière chez Ted Bates comme account executive, il fut ensuite account manager chez Publicis, client service director chez Impact FCB, deputy general manager de McCann Erikson et chief executive officer de Young & Rubicam en 1993. Depuis mars 2002, il est chief executive officer de RTL Belgium.
A- sociétés cotées :
1, cours Ferdinand-de-Lesseps, F-92851 Rueil-Malmaison Cedex
Membre du comité d'audit
Né en 1956, Christian Labeyrie est directeur général adjoint, directeur financier et membre du comité exécutif du groupe VINCI. Avant de rejoindre le groupe VINCI en 1990, il a exercé diverses fonctions dans les groupes Rhône-Poulenc et Schlumberger. Il a démarré sa carrière dans la banque.
Christian Labeyrie est diplômé de HEC, de l'Escuela Superior de Administración de Empresas (Barcelone) et de Mc Gill University (Canada) et titulaire du DECS. Il est chevalier de la Légion d'honneur et chevalier de l'ordre national du Mérite.
A- sociétés cotées :
Avenue de Foestraets, 33A B-1180 Bruxelles
Membre du comité d'audit à partir du 22 janvier 2014
Membre du comité des nominations et des rémunérations
Né en 1946, Alfred Bouckaert est licencié en sciences économiques (Université Catholique de Louvain).
Il débuta sa carrière en 1968 en tant que courtier en Bourse auprès de JM Finn & Co à Londres. En 1972, il entre à la Chase Manhattan Bank où il exerce différentes fonctions commerciales et de crédit avant de devenir manager commercial banking pour la Belgique. Il est nommé general manager de la Chase à Copenhague (Danemark) en 1984, puis, deux ans plus tard, general manager et country manager de la Chase en Belgique. En 1989, les activités belges de la Chase Manhattan Bank sont vendues au Crédit Lyonnais. Alfred Bouckaert est chargé de fusionner les activités opérationnelles belges de la Chase et du Crédit Lyonnais. En 1994, le Crédit Lyonnais demande à Alfred Bouckaert de prendre la tête des activités européennes de la banque. En 1999, il prend la direction d'AXA Royale Belge. AXA le nomme également country manager pour le Benelux. En 2005, il devient directeur général pour la région «Europe du Nord» (Belgique, Pays-Bas, Luxembourg, Allemagne et Suisse). D'octobre 2006 à mai 2010, il a été membre du Directoire d'AXA, en charge des activités de la région Europe du Nord, Europe centrale et de l'Est. En avril 2007, il a été nommé président du conseil d'administration d'AXA Belgium, fonction qu'il a exercée jusqu'au 27 avril 2010.
De 2011 à 2013, il a été président du conseil d'administration de Belfius Banque & Assurances.
Administrateur de Mauritius Commercial Union Ltd.
Administrateur de la Chambre française de Commerce et d'Industrie de Belgique Administrateur de l'Institut de Duve (ICP)
SPRL Ciska Servais, représentée par Madame Ciska Servais
Boerenlegerstraat, 204 B-2650 Edegem
Présidente du comité des nominations et des rémunérations
Ciska Servais est associée au sein du cabinet d'avocats Astrea. Elle est active dans le domaine du droit administratif, particulièrement le droit de l'environnement et l'aménagement du territoire ainsi que le droit immobilier et le droit de la construction. Elle dispose d'une expérience étendue en matière de conseil, de procédures judiciaires et de négociations ; elle donne cours et est régulièrement conférencière lors de séminaires.
Elle a obtenu une licence en droit à l'Université d'Anvers (1989) ainsi qu'un Master complémentaire (LL.M) en international legal cooperation à la Vrije Universiteit Brussel (V.U.B.) (1990). Elle a également obtenu une licence spéciale en écologie à l'Université d'Anvers (1991).
Elle a commencé ses stages en 1990 auprès du cabinet d'avocats Van Passel & Greeve. Elle est devenue associée chez Van Passel & Vennoten en 1994 et, par la suite, chez Lawfort en 2004. En 2006, elle a cofondé le cabinet d'avocats Astrea.
Ciska Servais publie principalement en matière de droit de l'environnement, entre autres concernant le décret d'assainissement, la responsabilité environnementale et la réglementation relative au déplacement de terre.
Elle est inscrite au Barreau d'Anvers.
A- sociétés cotées :
Présidente du comité d'audit de MONTEA Comm. VA Membre du Comité des nominations et rémunérations de MONTEA Comm.VA
Né en 1945, Jan Steyaert a été actif la majeure partie de sa carrière dans le domaine des Telecoms. Il a débuté chez un réviseur d'entreprise. En 1970, il entre en fonction chez Telindus (société cotée en bourse) et remplit successivement les fonctions de CFO, CEO et président du conseil d'administration du Groupe Telindus et ses filiales jusqu'en 2006.
Depuis la création de Mobistar en 1995, il est membre du conseil d'administration et président du conseil depuis 2003.
Il est officier de l'Ordre de Léopold II et a été décoré de la croix de chevalier de l'Ordre de la couronne.
Président de la Fondation et du musée Dhondt-Dhaenens à Deurle
Mobistar Boulevard Reyers, 70 B-1030 Bruxelles
Président du comité d'audit
Le mandat d'administrateur de la SA C.G.O., représentée par Monsieur Philippe Delaunois viendra à échéance à l'issue de l'assemblée générale ordinaire du 30 avril 2014. Il sera proposé à ladite assemblée générale du 30 avril 2014 de procéder au renouvellement du mandat d'administrateur de la SA C.G.O., représentée par Monsieur Philippe Delaunois pour un terme de deux ans prenant fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire de 2016. En application des critères d'indépendance définis par l'article 526 ter du Code des sociétés et par le Code belge de gouvernance d'entreprise, la SA C.G.O., représentée par Monsieur Philippe Delaunois, n'a pas la qualité d'administrateur indépendant.
Le mandat d'administrateur de Consuco SA, représentée par Monsieur Alfred Bouckaert viendra à échéance à l'issue de l'assemblée générale ordinaire du 30 avril 2014. Il sera proposé à ladite assemblée générale du 30 avril 2014 de procéder au renouvellement du mandat d'administrateur de Consuco SA, représentée par Monsieur Alfred Bouckaert pour un terme de deux ans prenant fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire de 2016. En application des critères d'indépendance définis par l'article 526 ter du Code des sociétés et par le Code belge de gouvernance d'entreprise, Consuco SA, représentée par Monsieur Alfred Bouckaert, a la qualité d'administrateur indépendant.
Sur les treize membres du conseil d'administration au 31 décembre 2013, neuf ne peuvent être qualifiés d'indépendants au sens de l'article 526 ter du Code des sociétés et du Code belge de gouvernance d'entreprise :
Suivant la décision des assemblées générales des 7 mai 2009, 6 mai 2010 et 5 mai 2011, les administrateurs indépendants sont : Philippe Delusinne, SPRL Ciska Servais, représentée par Madame Ciska Servais, Jan Steyaert et Consuco SA, représentée par Monsieur Alfred Bouckaert.
Il est à noter que tous les administrateurs indépendants de CFE ont pu exercer leur mission avec une totale indépendance de jugement en 2013.
Aucun des administrateurs de CFE (I) n'a fait l'objet d'une condamnation pour fraude ou d'une quelconque incrimination ou sanction publique par les autorités réglementaires, (II) n'a été associé à une faillite, à une mise sous séquestre ou une liquidation et (III) n'a été empêché par un Tribunal d'agir en qualité de membre d'un organe d'administration, de direction ou de surveillance d'un émetteur ou d'intervenir dans la gestion ou la conduite des affaires d'un émetteur.
L'indépendance de jugement est requise de tous les administrateurs, qu'ils soient exécutifs ou non et, pour les administrateurs non exécutifs, qu'ils soient indépendants ou non.
Chaque administrateur organise ses affaires personnelles et professionnelles de manière à éviter tout conflit d'intérêts, direct ou indirect, avec la société.
Le conseil d'administration est particulièrement attentif à l'existence de conflits d'intérêts éventuels avec un administrateur ou avec une société du groupe, et à la mise en œuvre des procédures particulières prévues par les articles 523 et 524 du Code des sociétés.
Les transactions ou autres relations contractuelles entre la société, y compris les sociétés liées, et les administrateurs doivent être conclues aux conditions normales de marché.
Les administrateurs non exécutifs ne sont pas autorisés à conclure avec la société, directement ou indirectement, des accords relatifs à la fourniture de services rémunérés sans le consentement explicite du conseil d'administration. Ils sont tenus de consulter le président, qui décide de soumettre ou non la demande de dérogation au conseil d'administration.
A la connaissance de CFE, aucun administrateur ne s'est trouvé cette année en situation de conflit d'intérêts et les règles de conduite applicables ont été respectées.
Il est précisé que certains administrateurs exercent des mandats dans d'autres sociétés dont les activités sont parfois concurrentes à celles de CFE. Par ailleurs, six administrateurs ont été désignés sur proposition de Ackermans & van Haaren, actionnaire de contrôle de CFE.
Assisté par le comité des nominations et des rémunérations, et éventuellement par des experts externes et sous la direction de son président, le conseil d'administration évalue régulièrement sa composition, sa taille et son fonctionnement, ainsi que la composition, la taille et le fonctionnement des comités spécialisés du conseil d'administration, avec pour objectif de favoriser l'amélioration continue de la gouvernance de la société, tout en tenant compte des changements de circonstances.
Lors de cette évaluation, le conseil d'administration vérifie, entre autres, si, en son sein, et au sein des comités spécialisés, les questions importantes sont préparées et discutées de manière adéquate. Il vérifie la contribution effective de chaque administrateur du fait de sa compétence et par sa présence aux réunions et son engagement constructif dans les discussions et la prise de décisions et si la composition actuelle du conseil d'administration et celle des comités correspond à celle qui est souhaitable.
Une attention particulière est également accordée à l'évaluation du président du conseil d'administration.
Le conseil d'administration tire les enseignements de l'évaluation de ses performances en reconnaissant ses points forts et en remédiant à ses faiblesses. Le cas échéant, cela implique la proposition de nomination de nouveaux membres, la proposition de ne pas réélire des membres existants ou l'adoption de toute mesure jugée appropriée pour assurer le fonctionnement efficace du conseil d'administration. Il en est de même pour les comités spécialisés.
Les administrateurs non exécutifs procèdent une fois par an à l'évaluation de leur interaction avec la direction exécutive.
A cet effet, ils se réunissent une fois par an sans la présence de l'administrateur délégué et des éventuels autres administrateurs exécutifs.
Au cours du second semestre 2013, il a été procédé de façon formelle à une évaluation du conseil d'administration. Celle-ci a été menée par le président du conseil d'administration assisté de GUBERNA - l'Institut des Administrateurs. Les conclusions de cette évaluation ont été présentées lors du conseil d'administration du 3 décembre 2013.
La mission du conseil d'administration s'exerce dans l'intérêt social.
Le conseil d'administration détermine les orientations et les valeurs, la stratégie et les politiques clés de la société, il examine et approuve les opérations significatives y afférentes, il veille à leur mise en œuvre et définit toute mesure nécessaire pour la réalisation de sa politique. Il décide du niveau de risques qu'elle accepte de prendre.
Le conseil d'administration vise le succès à long terme de la société en assurant le leadership entrepreneurial et en permettant l'évaluation et la gestion des risques.
Le conseil d'administration veille à ce que les ressources financières et humaines nécessaires soient disponibles pour permettre à la société d'atteindre ses objectifs et il met en place les structures et les moyens nécessaires à la réalisation des objectifs de la société. Le conseil d'administration prête une attention particulière à la responsabilité sociale, à la mixité des genres et à la diversité en général au sein de la société.
Le conseil d'administration adopte le budget et examine et arrête les comptes.
Le conseil d'administration :
Compétences générales du conseil d'administration Sous réserve des pouvoirs expressément réservés à l'assemblée générale des actionnaires et dans les limites de l'objet social, le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social de la société.
Le conseil d'administration rend compte de l'exercice de ses responsabilités et de sa gestion aux actionnaires réunis en assemblée générale. Il prépare les propositions de résolutions à prendre par l'assemblée générale.
en matière d'augmentation de capital (capital autorisé) Suite à l'autorisation donnée par l'assemblée générale des actionnaires, le conseil d'administration est autorisé à augmenter - en une ou plusieurs fois - le capital social à concurrence d'un montant maximum de 2.500.000 d'euros, hors prime d'émission, par voie d'apports en numéraire ou ne consistant pas en numéraire, par incorporation de réserves, avec ou sans l'émission d'actions nouvelles. Dans le cadre du capital autorisé, c'est le conseil d'administration qui décide de l'émission des actions, il détermine les conditions d'émission des nouvelles actions, et notamment le prix d'émission.
Le capital autorisé de CFE permet l'émission de 1.531.260 actions supplémentaires en cas d'augmentation de capital avec émission d'actions sur la base du pair comptable.
Cette autorisation expire le 21 mai 2015, mais son renouvellement pour une période de cinq ans sera proposé à l'assemblée générale extraordinaire du 30 avril 2014, conformément aux dispositions légales en la matière.
L'assemblée générale des actionnaires du 7 mai 2009 a autorisé le conseil d'administration de CFE à acquérir un maximum de 1.309.226 actions propres de CFE. L'acquisition peut se faire à un prix égal à la moyenne des vingt derniers cours de clôture de l'action CFE sur Euronext Bruxelles qui précèdent immédiatement l'acquisition et augmentée de dix pour cent (10%) au maximum ou diminuée de quinze pour cent (15%) au maximum.
Cette autorisation expire le 25 mai 2014, mais son renouvellement pour une période de cinq ans sera proposé à l'assemblée générale extraordinaire du 30 avril 2014, conformément aux dispositions légales en la matière.
La décision de l'assemblée générale des actionnaires n'est pas requise pour l'acquisition d'actions propres par CFE afin de les distribuer à son personnel.
En vertu d'une disposition statutaire expresse, les actions propres détenues par CFE, qui sont inscrites au premier marché d'une bourse de valeurs mobilières ou admises à la cote officielle d'une bourse de valeurs mobilières située dans un état membre de l'union européenne, peuvent être aliénées, sans l'autorisation préalable de l'assemblée générale des actionnaires.
Sous réserve de l'application des dispositions légales en la matière, le conseil d'administration peut décider la création et l'émission d'obligations, éventuellement convertibles en actions.
Le conseil d'administration est organisé de manière à assurer que les décisions sont prises dans l'intérêt social et de manière à permettre que les tâches soient exécutées efficacement.
Le conseil d'administration se réunit à périodicité régulière, suffisamment fréquemment pour exercer efficacement ses obligations, et chaque fois que l'intérêt de la société l'exige. Le conseil a ainsi multiplié ses réunions et leur durée, consacrant partiellement certaines de celles-ci à la visite de projets en cours.
En 2013, le conseil d'administration a délibéré sur toutes les questions majeures de la vie de CFE. Il s'est ainsi réuni neuf fois.
Le conseil d'administration a notamment :
De plus, le conseil d'administration a pris connaissance de l'accord du 19 septembre 2013 entre Ackermans & van Haaren et VINCI par lequel il était envisagé qu' Ackermans & van Haaren apporte à CFE sa participation de 50% dans DEME, cette opération étant suivie du lancement, par Ackermans & van Haaren, d'une offre publique obligatoire sur CFE au prix de 45 euros par action.
Dans ce cadre, le conseil d'administration a décidé de demander :
Le conseil d'administration a établi le rapport spécial en application de l'article 602 du Code des sociétés au soutien de la proposition soumise à l'assemblée générale de CFE d'augmenter le capital social en contrepartie d'un apport en nature par la société Ackermans & van Haaren de 2.256.450 actions nominatives de la DEME NV en contrepartie de l'émission de 12.222.222 nouvelles actions de la société.
Le conseil d'administration a décidé de porter le nombre maximum d'administrateurs prévus par la Charte de gouvernance à 14 et de modifier le point III.I.3 de celle-ci, ceci sous la réserve des conditions suspensives prévues dans l'offre.
Le conseil d'administration a décidé de convoquer l'assemblée générale extraordinaire de la société le 13 novembre 2013 afin de délibérer de la dite augmentation de capital et d'adopter la recommandation du comité des nominations et des rémunérations sur la nomination de six nouveaux administrateurs proposés par Ackermans & van Haaren.
Le conseil d'administration a également demandé à l'assemblée générale extraordinaire de donner mandat à deux administrateurs de constater la réalisation des conditions liées à l'offre.
En ce qui concerne la participation active des administrateurs aux séances du conseil, le tableau qui suit indique le taux individuel de présence des administrateurs au conseil d'administration pour l'exercice 2013.
| Membres | Présence / Nombre de séances |
|---|---|
| SA C.G.O., représentée par Monsieur Philippe Delaunois |
9/9 |
| Renaud Bentégeat | 9/9 |
| Philippe Delusinne | 8/9 |
| Richard Francioli | 8/9 |
| Bernard Huveling | 4/9 |
| Christian Labeyrie | 9/9 |
| Jean Rossi | 6/9 |
| Consuco SA, représentée par Monsieur Alfred Bouckaert |
9/9 |
| SPRL Ciska Servais, représentée par Madame Ciska Servais |
8/9 |
| Jan Steyaert | 8/9 |
Monsieur Jacques Ninanne a été désigné en qualité de secrétaire du conseil d'administration. A ce titre, il a participé en 2013 aux réunions du conseil d'administration.
Sauf les cas de force majeure résultant de guerres, troubles ou autres calamités publiques, le conseil d'administration ne peut délibérer valablement que si la moitié au moins des administrateurs sont présents ou représentés.
Les membres du conseil d'administration, empêchés d'assister à une réunion, peuvent se faire représenter par un autre membre du conseil, conformément aux dispositions légales et réglementaires, chaque membre ne pouvant disposer que d'une procuration.
Les lettres, télégrammes, télex, télécopies ou courriers électroniques donnant le mandat de vote sont annexés au procès-verbal de la réunion du conseil à laquelle ils ont été produits.
Sur décision du président du conseil d'administration, les réunions peuvent se tenir, pour tous les administrateurs ou une partie des administrateurs, sous la forme d'une audio- ou vidéoconférence. Les administrateurs concernés sont alors réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité. Le secrétaire du conseil prend les mesures nécessaires à l'organisation d'une telle audio- ou vidéoconférence.
Les résolutions sont votées à la majorité des membres présents ou représentés. Dans le cas où des administrateurs doivent s'abstenir de prendre part à la délibération, en vertu de la loi, les résolutions sont votées à la majorité des autres membres présents ou représentés. Si les voix sont partagées également, la voix du président du conseil d'administration est prépondérante.
Après chaque réunion, les délibérations sont constatées par des procès-verbaux signés par le président du conseil d'administration et par la majorité des membres qui ont pris part à la délibération.
Les procès-verbaux résument les discussions, précisent les décisions prises et indiquent, le cas échéant, les réserves émises par les administrateurs. Ils sont consignés dans un registre spécial, tenu au siège de la société.
Les principales caractéristiques du processus d'évaluation du conseil d'administration ont été précisées dans le règlement d'ordre intérieur publié dans la charte de gouvernance d'entreprise de la société.
Au 31 décembre 2013, ce comité se compose de :
Monsieur Richard Francioli a été membre du comité des nominations et des rémunérations jusqu'au 24 décembre 2013.
En date du 24 janvier 2014, le conseil d'administration a nommé Monsieur Luc Bertrand en tant que membre du comité des nominations et des rémunérations.
Ce comité s'est réuni cinq fois en 2013.
Au cours de l'exercice, ce comité a notamment examiné:
Le tableau qui suit indique le taux individuel de présence des membres au comité des nominations et des rémunérations pour l'exercice 2013.
| Membres | Présence / Nombre de séances |
|---|---|
| SPRL Ciska Servais, représentée par Madame Ciska Servais, présidente * |
5/5 |
| Richard Francioli | 4/5 |
| Consuco SA, représentée par Monsieur Alfred Bouckaert |
5/5 |
* administrateurs indépendants
Le mandat de membre du comité des nominations et des rémunérations est rémunéré à hauteur de 1.000 euros par séance. Le mandat de son président est rémunéré à hauteur de 2.000 euros par séance.
Les principales caractéristiques du processus d'évaluation du comité des nominations et des rémunérations ont été précisées dans le règlement d'ordre intérieur publié dans la charte de gouvernance d'entreprise de la société.
Au 31 décembre 2013, ce comité se compose de :
En date du 22 janvier 2014, le conseil d'administration a nommé Monsieur Piet Dejonghe et Consuco SA, représentée par Monsieur Alfred Bouckaert en tant que membres du comité d'audit.
Le conseil d'administration de CFE a porté une attention particulière à la présence au comité d'audit d'administrateurs spécialisés dans les matières financières, comptables ou en gestion des risques.
Monsieur Jan Steyaert préside le comité d'audit. Il répond aux critères d'indépendance définis par l'article 526 ter du Code des sociétés.
Monsieur Jan Steyaert a obtenu un diplôme à orientation économique et financière. Il a exercé de nombreuses activités professionnelles, en particulier au sein d'un cabinet de réviseurs d'entreprises et au sein de Telindus, société cotée en bourse, où il remplit successivement les fonctions de CFO, CEO et président du conseil d'administration. Ces éléments justifient les compétences en matière de comptabilité et d'audit de Monsieur Jan Steyaert.
Le commissaire participe aux travaux du comité d'audit à la demande expresse de celui-ci.
Ce comité s'est réuni cinq fois au cours de l'exercice 2013.
Le comité d'audit a consacré une attention particulière au contrôle interne du groupe et suivi les démarches entreprises par CFE pour l'améliorer.
Le tableau qui suit indique le taux individuel de présence des membres au comité d'audit pour l'exercice 2013.
| Membres | Présence / Nombre de séances |
|---|---|
| Jan Steyaert * | 5/5 |
| Philippe Delusinne * | 4/5 |
| Christian Labeyrie | 5/5 |
* administrateurs indépendants
Le mandat de membre du comité d'audit est rémunéré à hauteur de 1.000 euros par séance. Le mandat de son président est rémunéré à hauteur de 2.000 euros par séance.
Les principales caractéristiques du processus d'évaluation du comité d'audit ont été précisées dans le règlement d'ordre intérieur publié dans la charte de gouvernance d'entreprise de la société.
A la clôture de l'exercice, le capital social de CFE s'élevait à 41.329.482,42 euros, représenté par 25.314.482 actions, sans désignation de valeur nominale. Les actions de la société sont nominatives ou dématérialisées.
Les actions restent nominatives jusqu'à leur entière libération. Lorsque le montant en a été totalement libéré, elles peuvent être transformées en actions dématérialisées, au choix et aux frais de l'actionnaire.
Le registre des titres nominatifs est tenu sous forme électronique et sous forme papier. La gestion du registre électronique a été confiée à Euroclear Belgium (CIK SA).
Les actions nominatives peuvent être converties en actions dématérialisées et vice versa, sur simple demande de leur détenteur et aux frais de celui-ci. Les actions dématérialisées sont converties en actions nominatives par l'inscription correspondante dans le registre des actionnaires de CFE. Les actions nominatives sont converties en actions dématérialisées par l'inscription en compte au nom de son propriétaire ou de son détenteur auprès d'un teneur de comptes agréé ou d'un organisme de liquidation.
Les titres au porteur qui n'ont pas été inscrits en comptetitres au 31 décembre 2013 ont été convertis de plein droit en titres dématérialisés à cette date et placés sur un comptetitres spécifique ouvert au nom de CFE auprès d'Euroclear. Il s'agit de 21.080 titres qui représentent 0,08% du capital social de la société.
Au 31 décembre 2013, l'actionnariat de CFE était structuré comme suit :
| Actions sans désignation de valeur nominale |
25.314.482 |
|---|---|
| actions nominatives | 18.404.102 |
| actions dématérialisées | 6.889.300 |
| actions dématérialisées au 31/12/2013 (anciennes actions au porteur) |
21.080 |
Actionnaires possédant 3% ou plus des droits de vote afférents aux titres qu'ils possèdent :
| Ackermans & van Haaren NV Begijnenvest, 113 B-2000 Anvers (Belgique) |
15.288.662 titres soit 60,39% |
|---|---|
| VINCI Construction SAS 5, cours Ferdinand-de-Lesseps F-92851 Rueil-Malmaison Cedex (France) |
3.066.440 titres soit 12,11% |
A la clôture de l'exercice, il n'y a avait pas de détenteurs de titres comprenant des droits de contrôle spéciaux.
La propriété d'une action CFE donne droit à une voix à l'assemblée générale de CFE et emporte de plein droit adhésion aux statuts de CFE et aux décisions de l'assemblée générale de
CFE. Tout actionnaire n'est responsable des engagements de la société que jusqu'à concurrence du montant de sa souscription.
La société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par action, en ce qui concerne l'exercice des droits accordés aux actionnaires. La société peut suspendre l'exercice des droits afférents aux actions faisant l'objet d'une copropriété, d'un usufruit ou d'un gage, jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme bénéficiant à l'égard de la société de ces droits.
Depuis le 1er janvier 2008, l'exercice de tout droit attaché aux titres au porteur détenus en vif est suspendu jusqu'à leur inscription en comptes-titres ou dans le registre des actionnaires.
«Les actionnaires de la société ont les droits qui leur sont conférés par le Code des sociétés et par les statuts. Ainsi, ils ont le droit d'assister à toute assemblée générale des actionnaires de la société et d'y voter. Chaque action donne droit à une voix lors d'une assemblée générale. Les conditions d'admission à une assemblée générale sont reprises dans les statuts de la société et sont également décrites dans toute convocation à l'assemblée générale.
Lors de l'exercice social 2013, l'assemblée générale s'est réunie deux fois.
L'assemblée générale ordinaire s'est réunie, conformément aux statuts, le 2 mai 2013. Cette assemblée a, entre autres, approuvé les comptes annuels de la société pour l'exercice social clôturé le 31 décembre 2012 et le renouvellement du mandat d'administrateur de messieurs Renaud Bentégeat, Christian Labeyrie, Richard Francioli, Philippe Delusinne et Jan Steyaert.
Une assemblée générale extraordinaire s'est tenue le 13 novembre 2013 et a, entre autre, I) approuvé l'augmentation de capital par apport en nature par Ackermans & van Haaren de 2.256.450 actions de DEME en contrepartie de l'émission de 12.222.222 nouvelles actions de la société à souscrire au prix de 45 euros par action, II) approuvé la nomination en qualité d'administrateur de messieurs Luc Bertrand, Jan Suykens, Piet Dejonghe, Koen Janssen, John-Eric Bertrand et Alain Bernard et III) a pris acte de la démission de messieurs Bernard Huvelin, Richard Francioli et Jean Rossi de leur fonction d'administrateur.
Les décisions de l'assemblée générale extraordinaire du 13 novembre 2013 étaient soumises aux deux conditions suspensives suivantes :
En date du 18 décembre 2013, la Commission européenne a approuvé le changement de contrôle, en suite de quoi, en l'absence de changement négatif significatif depuis le 19 septembre 2013, la réalisation effective de l'augmentation de capital a eu lieu le 24 décembre 2013. Les démissions et nominations d'administrateurs ont également pris effet à cette date.
«Le contrôle interne peut être défini comme un système développé par l'organe de gestion et mis en oeuvre sous sa responsabilité par le management exécutif. Il contribue à la maîtrise des activités de la société, à l'efficacité de ses opérations et à l'utilisation efficiente de ses ressources, et ce en fonction des objectifs, de la taille et de la complexité des activités de la société.
Le système de contrôle interne vise à assurer plus particulièrement :
(extrait des Lignes directrices dans le cadre de la loi du 6 avril 2010 et du Code belge de gouvernance d'entreprise 2009 publié par la Commission Corporate Governance - version 10/01/2011, page 8)
Toutefois, le dispositif de contrôle interne, aussi bien conçu et appliqué soit-il, ne peut, comme tout système de contrôle, fournir une garantie absolue que ces risques soient totalement éliminés.
Le contrôle interne s'applique à CFE et aux sociétés filiales entrant dans le périmètre de consolidation.
Pour l'exercice 2013, en ce qui concerne les cas spécifiques de DEME (contrôlée conjointement jusqu'au 24 décembre 2013), de Rent-A-Port et de Groep Terryn, les conseils d'administration de ces sociétés sont responsables du contrôle interne de celles-ci. CFE cherche cependant au travers de ses représentants aux conseils d'administration de ces sociétés à promouvoir les bonnes pratiques qui lui sont propres.
Les sections 5A.2 à 5A.5 ne s'appliquent, pour l'exercice 2013, qu'à CFE SA et à ses filiales à l'exclusion des trois filiales précitées.
5.A.2.1 Principes d'action et de comportement Les métiers de CFE nécessitent que les équipes qui les exercent soient proches de leurs clients. Afin de permettre à chaque responsable de centre de profit de prendre rapidement les décisions opérationnelles adéquates, une organisation décentralisée a été mise en place au sein des pôles construction, promotion et gestion immobilières, multitechnique, rail & routes et PPP-Concessions.
L'organisation de CFE implique une délégation de pouvoirs et de responsabilités aux acteurs opérationnels et fonctionnels à tous les niveaux de l'organisation. Cette délégation de pouvoirs donnée aux responsables opérationnels et fonctionnels s'exerce dans le cadre d'une directive générale et dans le respect des principes d'action et de fonctionnement de CFE:
hiérarchie au niveau opérationnel et vis-à-vis des services fonctionnels
Le conseil d'administration de CFE est un organe collégial chargé de contrôler la gestion de la direction, de fixer les orientations stratégiques de la société, de veiller à la bonne marche de celle-ci. Il délibère sur toutes les questions majeures de la vie du groupe.
Le conseil d'administration s'est doté de comités spécialisés pour l'audit des comptes, les rémunérations et les nominations.
Le steering committee est composé au 31 décembre 2013 de :
Le steering committee est en charge de la mise en œuvre de la stratégie du groupe définie par le conseil d'administration, de l'application des politiques relatives à sa gestion et de la directive générale précitée.
Le comité d'orientation est composé au 31 décembre 2013 :
Le comité d'orientation a pour mission d'apporter son expertise au steering committee pour la mise en œuvre de la stratégie du groupe.
Le holding dispose d'une structure limitée adaptée à l'organisation décentralisée du groupe. Les services fonctionnels du holding ont notamment pour mission d'établir et de veiller à la bonne application des règles et procédures du groupe et des décisions prises par l'administrateur délégué. Au plan financier, la gestion de la trésorerie est centralisée au niveau de la holding. En ce qui concerne les filiales, un accord exprès de la direction financière de la holding est requis avant d'engager une relation avec un organisme bancaire. Le holding gère également de façon directe les financements spécifiques de projets.
Au 31 décembre 2013, CFE n'a pas mis en place une direction de l'audit mais le conseil d'administration, sur proposition du comité d'audit, a approuvé le recrutement d'un auditeur interne qui devra prendre ses fonctions au cours de l'exercice 2014.
Au cours du troisième trimestre 2013, une cartographie des risques a été établie et présentée au comité d'audit du 18 octobre 2013.
A partir de la revue et de l'évaluation systématique des risques encourus, il s'agissait d'identifier les risques majeurs devant faire l'objet d'une attention prioritaire.
Cette démarche comprenait la définition des objectifs, l'identifications et l'évaluation des risques.
Les risques qui ont été identifiés au cours de cette analyse et ayant les plus grandes criticités sont:
L'ensemble des risques est plus largement décrit au chapitre 5B.
5.A.4.1 Conformité aux lois et règlements
Les lois et règlements en vigueur fixent les normes de comportement et font partie intégrante du processus de contrôle interne.
La direction juridique du holding assure une veille juridique afin de connaître les différentes règles qui sont applicables au groupe et s'applique à en informer les membres du steering committee ou les collaborateurs concernés.
5.A.4.2 Application de la directive de la direction générale La directive générale de l'administrateur délégué aux membres du steering committee définit les opérations nécessitant l'information ou l'autorisation préalable de la direction générale ou des directions fonctionnelles du groupe.
Cette directive, qui a été remise à jour à la fin de l'exercice 2013, couvre les domaines suivants :
Ces règles de fonctionnement sont impératives pour les membres du steering committee. Il peut exister par voie de directives complémentaires des règles plus restrictives élaborées par les membres du steering committee pour leur zone de compétence et adressées à des personnes disposant de l'autorité nécessaire à la tête d'un centre de profit mais, en aucun cas, une directive complémentaire ne peut déroger à ces règles.
Compte tenu des spécificités des métiers, des procédures strictes de contrôle en amont sont en vigueur.
Toutes les offres engageantes portant sur un montant supérieur à 50 millions d'euros (pôle construction) ou 10 millions d'euros (pôles multitechnique et rail & routes) doivent faire l'objet d'une approbation par le comité de risques.
Il en va de même pour tout projet :
Le comité des risques comprend les membres suivants :
Aucune acquisition de foncier ou aucun engagement d'acquisition ou de développement immobilier ne peut se faire sans l'accord préalable du comité d'investissement immobilier composé de :
De plus, tout investissement immobilier d'un montant supérieur à 5 millions d'euros est soumis à l'accord préalable du conseil d'administration de CFE.
En ce qui concerne les projets d'acquisition de société, toute prise de participation (majoritaire ou minoritaire) est de la responsabilité de l'administrateur délégué après autorisation du conseil d'administration.
5.A.4.4 Procédures relatives au suivi des opérations Les pôles disposent de systèmes de contrôle des opérations qui leur sont propres et adaptés aux spécificités de leur activité.
Un tableau de bord de l'activité, des prises de commandes, du carnet de commandes et de l'endettement financier net est établi mensuellement par la direction financière sur la base des informations transmises par les différentes entités opérationnelles.
Mensuellement, une lettre d'information reprenant les faits marquants est établie par les dirigeants des différentes entités.
La procédure budgétaire est commune à l'ensemble des pôles du groupe et à leurs filiales. Elle comporte cinq rendez-vous annuels :
Ces réunions, auxquelles assistent l'administrateur délégué du groupe, le directeur administratif et financier du groupe, le directeur du contrôle de gestion et de la consolidation, le membre du steering committee et le directeur responsables de l'entité concernée ainsi que son responsable financier et administratif, examinent :
La direction du contrôle de gestion et de la consolidation rattachée à la direction financière du groupe est responsable de la production et de l'analyse des informations financières et comptables diffusées tant à l'intérieur qu'à l'extérieur du groupe et dont elle doit s'assurer de la fiabilité.
Elle a en particulier en charge :
La direction du contrôle de gestion et de la consolidation fixe le calendrier de clôture pour la préparation des comptes semestriels et annuels. Ces instructions sont diffusées auprès des directions financières des différentes entités concernées et s'accompagnent de séances d'informations ou de formation.
La direction du contrôle de gestion et de la consolidation assure le traitement comptable des opérations complexes et veille à les faire valider par le commissaire aux comptes.
Lors de chaque arrêté comptable, les responsables financiers des principales entités présentent les comptes de la filiale ou de la succursale au directeur financier et administratif du groupe et du directeur du contrôle de gestion et de la consolidation.
Le directeur du contrôle de gestion et de la consolidation est membre du comité d'audit de DEME, de Rent-A-Port, de RAP-Energy et assiste aux réunions tenues lors de chaque arrêté de comptes de celles-ci. Le commissaire aux comptes fait part au comité d'audit de ses observations éventuelles sur les comptes annuels et semestriels avant présentation au conseil d'administration.
Préalablement à la signature de ses rapports, le commissaire aux comptes recueille les lettres d'affirmation auprès de la direction du groupe et des filiales.
Dans ces déclarations, la direction du groupe et des différentes filiales confirment notamment que, selon leur appréciation, l'ensemble des éléments à leur disposition a bien été transmis au commissaire afin de lui permettre l'exercice de sa mission et que les éventuelles anomalies relevées par celui-ci et non corrigées à la date d'établissement des lettres n'ont pas d'impact significatif sur les comptes consolidés et sociaux.
Au cours de l'exercice sous revue, plusieurs actions ont été menées afin de renforcer le contrôle interne du groupe.
L'engagement d'un auditeur interne en 2014 s'inscrit également dans la volonté du groupe de renforcer le contrôle sur ses opérations.
5.B.1 Risques communs aux secteurs dans lesquels CFE est active
5.B.1.1.1 L'exécution de projets
La caractéristique principale des métiers du dragage et du contracting réside dans l'engagement pris à la remise d'offre, de réaliser un objet unique par nature, pour un prix dont les modalités sont préfixées et ce dans un délai convenu.
Les facteurs de risque portent dès lors sur :
L'activité de dragage est exécutée au travers de DEME et les filiales de celle-ci. DEME est un des grands acteurs sur le marché mondial du dragage. Son marché porte tant sur le dragage de maintenance que sur le dragage d'infrastructure ("capital dredging"). Ce dernier est notamment lié au développement du commerce mondial et aux décisions des états d'investir dans des grands travaux d'infrastructure.
DEME a par ailleurs développé son offre de services vis-à-vis de l'industrie pétrolière et gazière dans les domaines tels que la
protection des installations en mer et la protection des pipelines et des câbles sous-marins à très grande profondeur.
DEME se positionne également comme un acteur important du développement des parcs éoliens off-shore en intervenant à deux niveaux :
DEME est également actif dans le domaine environnemental et ce au travers de DEC. Cette société est spécialisée dans le traitement des boues et des sédiments pollués ainsi que dans la réhabilitation de friches industrielles. Enfin, DEME, au travers de DBM ("DEME Building Materials") est présente sur le marché de l'approvisionnement en agrégats.
DEME est confrontée lors de l'exécution de ses projets de dragage, de poldérisation et de génie civil hydraulique non seulement aux risques décrits au chapitre 5B.1.1.1 mais également à divers risques opérationnels spécifiques liés :
Comme décrit ci-dessus, DEME a développé depuis plusieurs années une activité de concessions éoliennes off-shore. Dans ce cadre, DEME est confrontée à des risques spécifiques liés à ces investissements :
Le dragage est une activité principalement maritime qui se caractérise par son côté "capital intensive", justifié par la nécessité d'investir régulièrement dans de nouveaux navires afin de maintenir la flotte à la pointe de la technologie. A ce titre, DEME est confrontée à des décisions d'investissements complexes et à des risques opérationnels spécifiques liés à ces investissements :
DEME dispose d'un personnel qualifié à même de concevoir des dragues, d'étudier et d'exécuter des projets de grande ampleur. Compte tenu de la nature même de l'activité et de l'ensemble des éléments externes entrant en ligne de compte, le risque inhérent à l'activité ne peut cependant être totalement exclu.
L'activité de contracting est exécutée au travers de trois pôles distincts : le pôle construction, le pôle multitechnique et le pôle rail & routes.
Ce pôle principalement actif dans le Benelux, en Europe centrale et en Afrique est spécialisé dans :
Ce pôle principalement actif en Belgique est spécialisé dans :
Ce pôle actif uniquement en Belgique est spécialisé dans les travaux ferroviaires, le transport d'énergie, les travaux de voirie et d'asphaltage et l'éclairage public.
Les risques opérationnels des activités contracting sont décrits au chapitre 5B 1.1.1.
CFE a développé ses activités de promotion et gestion immobilières en Belgique, au Grand-Duché du Luxembourg et en Pologne.
L'activité immobilière est soumise directement ou indirectement à certains facteurs macro-économiques (niveau des taux d'intérêt, propension à investir, épargne…), politiques (développement d'institutions supra-nationales, plans d'aménagement…) qui influencent le comportement des acteurs sur le marché et ce, tant sous l'angle de la demande que de l'offre.
Cette activité se caractérise également par la durée longue du cycle des opérations, ce qui implique la nécessité d'anticiper les décisions et de souscrire des engagements sur des termes longs.
Pour chacun de ses projets, cette activité, en plus des risques liés au secteur, est soumise à ses risques propres :
L'activité de concessions consiste d'une part en la réalisation de projets de type DBFM (« Design, Build, Finance, Maintain ») en Belgique et d'autre part, au travers de la société Rent-A-Port détenue à 45%, le développement et la gestion portuaires
et la consultance en ingénierie portuaire.
L'activité du pôle se caractérise par la durée du cycle des opérations (20 ans ou plus) et la capacité du projet de générer, pendant la phase de maintenance ou d'opération, les flux récurrents permettant à la société d'objet de rembourser le financement.
CFE est par nature perçu comme soumis à des fluctuations cycliques fortes. Il convient cependant de nuancer ce constat par pôle ou sous-pôle d'activité, les facteurs clés pouvant différer pour chacun de ceux-ci.
CFE souffre de façon chronique d'un manque de personnel d'encadrement et de main-d'œuvre qualifiée. La bonne réalisation des projets, tant au niveau de la phase d'étude que celle de la préparation et de l'exécution , est dépendante à la fois du niveau de qualification et de compétence du personnel ainsi que de sa disponibilité sur le marché de l'emploi.
CFE est confronté à des investissements importants et portant sur de longues périodes. Dans ce contexte, et dans le cadre de la mise à disposition de crédits long terme, de financement de projets ou d'investissements importants (navires), CFE pratique, le cas échéant, une politique de couverture de taux d'intérêts. Le risque de taux ne peut cependant être totalement exclu.
Compte tenu du caractère international de son activité et de l'exécution de marchés en monnaies étrangères (en particulier au niveau de DEME) , CFE est soumis au risque de change. Pour réduire ce risque, CFE pratique des couvertures de taux ou procède à des ventes à terme de devises. Le risque de change ne peut cependant être totalement exclu.
Afin de limiter le risque courant de solvabilité, CFE vérifie, lors de la remise d'offres, la solvabilité de ses clients, suit de façon régulière l'encours de ceux-ci et adapte, si nécessaire, sa position vis-à-vis d'eux. Pour des clients présentant un risque de crédit non négligeable, des avances au démarrage et/ou des garanties bancaires de paiement sont exigées avant le démarrage du chantier.
A la grande exportation, dans la mesure où le pays est éligible et où le risque peut être couvert par l'assurance-crédit, CFE se couvre auprès des organismes compétents en ce domaine comme par exemple Credendo Group.
Le risque de crédit ne peut cependant être totalement éliminé.
La réduction de la liquidité et la difficulté d'obtenir du crédit à des conditions économiques acceptables restent de mise. CFE a pu préserver ses positions au cours de l'exercice en gérant de façon stricte la trésorerie.
Les sources de financement de CFE sont principalement de trois ordres :
Il est à souligner que, suite au changement de contrôle qui est intervenu au 24 décembre 2013, les détenteurs des obligations émises par CFE SA auront la possibilité de demander le remboursement anticipé d'une partie ou de la totalité de leurs obligations. CFE pourrait donc devoir potentiellement rembourser 100 millions d'euros en avril 2014. Cela se traduit dans les comptes consolidés de CFE à la reclassification de cet emprunt obligataire en dette à long terme échéant dans l'année.
Etant donné que i) le prix de remboursement anticipé est sensiblement inférieur au prix de marché des obligations et que ii) la prise de contrôle par Ackermans & van Haaren s'est réalisée sous la forme d'une augmentation de capital de 550 millions d'euros renforçant la structure financière de CFE, il est raisonnable de penser que les demandes de remboursement anticipé seraient limitées.
CFE respecte l'ensemble de ses covenants financiers au 31 décembre 2013. C'est également le cas pour DEME.
CFE est potentiellement exposé à la hausse du prix de certaines matières premières utilisées dans le cadre de leurs activités. Toutefois, CFE estime que de telles hausses ne sont pas susceptibles d'avoir une incidence défavorable significative sur ses résultats. En effet, une part significative des contrats de CFE comprend des formules de révision de prix permettant d'adapter le prix de vente à l'évolution du prix des matières premières. En outre, les activités de CFE sont exercées au travers d'un grand nombre de contrats, dont une part importante est de courte ou moyenne durée ce qui, même en l'absence de formule de révision de prix, limite l'impact de la hausse du prix des matières premières. Enfin, des couvertures spécifiques de prix du gasoil sont mises en place suivant les besoins chez DEME.
Compte tenu de la nature de ses activités et de son type d'organisation, qui découle du caractère local de ses marchés, CFE considère qu'il n'est pas globalement dépendant d'un petit nombre de clients, ni de fournisseurs ou sous-traitants. Par ailleurs, l'organisation opérationnelle de CFE est marquée par une forte décentralisation qui se traduit, en règle générale, par une grande autonomie de décisions des dirigeants locaux à l'intérieur des délégations qui leur sont consenties, notamment en matière d'achats.
De par le type de travaux qu'elle est appelée à exécuter, CFE peut être conduite à manipuler des matériaux insalubres ou dangereux.
CFE prend toutes les précautions en matière de sécurité et d'hygiène des travailleurs et y est particulièrement attentif, mais il n'en demeure pas moins que ce risque ne peut être totalement exclu.
Comme toute société active dans le domaine du dragage et des travaux maritimes, DEME porte une attention particulière aux risques environnementaux qui sont de deux ordres :
Compte tenu de la diversité de ses activités et de ses implantations géographiques, CFE est soumise à un environnement réglementaire complexe lié au lieu d'exécution des prestations et aux domaines d'activité concernés. Lui sont notamment applicables, les règles relatives aux contrats administratifs, aux marchés de travaux publics et privés, à la responsabilité civile.
Le secteur de la construction est de plus confronté à une interprétation extensive des notions relatives à la responsabilité des constructeurs dans les domaines de la responsabilité décennale, de la responsabilité des vices cachés véniels, ainsi qu'à l'émergence d'une responsabilité pour des dommages consécutifs indirects.
DEME est, quant à elle, confrontée à une instabilité et à une complexité croissante du cadre juridique de certains pays dans lesquels elle opère.
CFE est exposée au risque politique qui peut revêtir différentes formes : instabilité politique, guerres et guerres civiles, conflits armés, terrorisme, prises d'otage, extorsions ou sabotages.
Ce risque est potentiellement une menace pour la sécurité des employés et des biens. C'est pourquoi, ceux-ci font l'objet d'une surveillance étroite et, en cas de nécessité, un projet peut être arrêté si les conditions minimales de sécurité ne sont plus assurées : le personnel et le matériel sont alors transférés vers un lieu plus sûr.
CFE et en particulier DEME ont développé un know-how spécifique et des technologies innovantes dans différents domaines.
Afin de protéger ses secrets industriels et la propriété intellectuelle de ses innovations, DEME a introduit de nombreuses demandes de brevets couvrant plus d'une centaine d'applications spécifiques.
Pour réaliser certaines de ses opérations immobilières, en partenariat public-privé ou dans le cadre de concessions, CFE participe ou continuera à participer à des sociétés d'objet (« Special Purpose Companies ») qui consentent des sûretés à l'appui de leur crédit. Le risque est, en cas de défaillance de ce type de société et d'exercice de la sûreté, que le produit de l'exercice de celle-ci ne permette pas de rembourser en tout ou en partie le montant des fonds propres ou assimilés mis à disposition pour conforter la mise en place des crédits.
Depuis de nombreuses années et jusqu'au 24 décembre 2013, DEME était contrôlée conjointement par Ackermans & van Haaren et par CFE, qui en détenait chacun 50%. Depuis le 24 décembre, DEME est une filiale à 100% de CFE.
Il est à souligner que la prise de contrôle de CFE sur DEME ne modifie actuellement en rien le fait que DEME reste autonome financièrement et que dès lors, CFE ne consent aucune avance ou garantie de quelle que nature que ce soit en faveur de sa filiale et vice versa.
La politique de CFE en la matière a été précisée dans la charte de gouvernance d'entreprise.
Un compliance officer (Jacques Ninanne) a été désigné et un programme d'information destiné aux cadres dirigeants et aux personnes susceptibles de par leur fonction de disposer d'information privilégiée est en place depuis 2006.
De façon systématique, l'entreprise informe ce personnel des périodes fermées et rappelle de façon régulière les directives générales.
La politique en la matière a été précisée dans la charte de gouvernance d'entreprise.
Il n'existe aucun contrat de service liant les membres du conseil d'administration à CFE ou à l'une de ses filiales.
CFE a conclu un contrat de services VINCI Construction le 24 octobre 2001. Les rémunérations dues par CFE pour l'exercice 2013 s'élèvent à 1.190.000 euros.
Cette convention a permis en 2013 d'accéder aux bases de données de VINCI, de bénéficier du support de celle-ci dans des domaines variés tels que la sécurité, les méthodes de construction, le développement durable et le « risk management ».
Le commissaire est la société Deloitte, Réviseurs d'Entreprises, représentée par Monsieur Pierre-Hugues Bonnefoy.
L'assemblée générale ordinaire du 3 mai 2013 a renouvelé pour un terme de trois ans, prenant fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire de mai 2016, le mandat de commissaire de Deloitte, Réviseurs d'Entreprises, représentée par Monsieur Pierre-Hugues Bonnefoy. La rémunération du mandat en CFE SA s'est élevée à 174.500 euros.
Les coûts facturés par Deloitte, Réviseurs d'Entreprises, pour des missions diverses s'élèvent à 183.500 euros.
Par ailleurs, durant l'exercice 2013, des coûts facturés par Deloitte, conseillers fiscaux, relatifs à des avis en matière fiscale ont été comptabilisés à 19.230 euros.
Deloitte a effectué la révision des comptes de la majeure partie des sociétés du groupe CFE.
Pour les autres principaux groupes et filiales, le commissaire a généralement obtenu les rapports de certification des commissaires de celles-ci et/ou eu des entretiens avec ces derniers et il a effectué certaines procédures de révisions complémentaires.
Rémunération des commissaires pour l'ensemble du groupe, en ce compris CFE SA (exercice 2013) :
| (en milliers d'euros) | Deloitte | Autres | ||
|---|---|---|---|---|
| Montant | % | Montant | % | |
| Audit | ||||
| Commissariat aux comptes, certification, examen des comptes individuels et consolidés |
765,1 | 53,66% | 375,5 | 37,26% |
| Autres missions accessoires et autres missions d'audit |
141,0 | 9,89% | 35,2 | 3,49% |
| Sous-total audit | 906,1 | 63,55% | 410,7 | 40,75% |
| Autres prestations | ||||
| Juridique, fiscal, social | 200,0 | 14,03% | 507,2 | 50,34% |
| Autres | 319,6 | 22,42% | 89,8 | 8,91% |
| Sous-total autres | 519,6 | 36,45% | 597,0 | 59,25% |
| Total honoraires des Commissaires aux comptes |
1.425,7 | 100% | 1.007,7 | 100% |
La politique de rémunération de CFE vise à attirer, à retenir, à motiver les ouvriers, les employés et les cadres de l'entreprise.
Afin d'aider le comité des nominations et des rémunérations à analyser le contexte concurrentiel ainsi que d'autres facteurs utiles à l'évaluation en matière de rémunération, le comité peut recourir aux services de consultants en rémunération de renommée internationale.
Pour l'année 2013, aucune modification n'a été apportée en matière de politique de rémunération par rapport à l'exercice précédent.
L'assemblée générale ordinaire du 2 mai 2013 de CFE SA a approuvé l'octroi aux administrateurs, en cette qualité, à charge du compte de résultats, d'émoluments consistant en une somme fixe. Ce montant a été fixé à 382.000 euros pour l'ensemble du conseil.
Pour 2013, le conseil d'administration a décidé, selon les règles qu'il édicte, de la répartition entre ses membres de ces émoluments.
Une partie, soit 180.000 euros, a été répartie de façon égale entre chacun des membres du conseil d'administration (hors président du conseil d'administration) (soit 20.000 euros par administrateur, prorata temporis de l'exercice du mandat en cours d'année) et une somme forfaitaire de 77.000 euros a été allouée au président du conseil d'administration.
Une partie, soit 125.000 euros, a été répartie suivant le taux de présence aux séances du conseil d'administration.
De plus, les administrateurs sont remboursés des frais que peut nécessiter l'exercice de leur mandat, dans les conditions déterminées par le conseil d'administration.
Montant des avantages accordés directement ou indirectement aux administrateurs dans le cadre de l'exercice de leurs mandats au sein du groupe :
| (euros) | Emolu ments CFE SA |
Emolu ments Filiales |
|---|---|---|
| SA C.G.O., représentée par Monsieur Philippe Delaunois |
91.423 | |
| Renaud Bentégeat | 34.423 | |
| Philippe Delusinne | 39.821 | |
| Richard Francioli | 32.437 | |
| Bernard Huvelin | 26.027 | |
| Christian Labeyrie | 34.423 | |
| Jean Rossi | 29.232 | |
| Consuco SA, représentée par Monsieur Alfred Bouckaert |
34.423 | |
| SPRL Ciska Servais, représentée par Madame Ciska Servais |
32.821 | |
| Jan Steyaert | 32.821 | |
| Total | 380.849 | 0 |
Aucune convention avec un administrateur non exécutif prévoyant une indemnité de départ n'est entrée en vigueur ou n'a été prolongée depuis le 3 mai 2010 (date de l'entrée en vigueur de la loi du 6 avril 2010). Par ailleurs, aucun administrateur non exécutif ne bénéficie d'une rémunération variable.
A compter du 1er janvier 2014, il sera proposé à l'assemblée générale d'approuver l'octroi au président du conseil d'administration et à chacun des autres administrateurs d'émoluments annuels de respectivement 100.000 euros et 20.000 euros, prorata temporis de l'exercice de leur mandat.
Il sera en outre proposé à l'assemblée générale d'approuver l'octroi aux administrateurs, à l'exception du président du conseil d'administration, de jetons de présence de 2.000 euros par séance.
Les rémunérations des administrateurs membres des comités d'audit et des nominations et rémunérations sont inchangées.
| Philippe Delusinne | 4.000 |
|---|---|
| Christian Labeyrie | 5.000 |
| Jan Steyaert | 10.000 |
| Total | 19.000 |
Le comité des nominations et des rémunérations est constitué d'administrateurs non exécutifs dont la majorité sont des administrateurs indépendants.
| Richard Francioli | 4.000 |
|---|---|
| Consuco SA, représentée par Monsieur Alfred Bouckaert |
5.000 |
| SPRL Ciska Servais, représentée par Madame Ciska Servais |
10.000 |
| Total | 19.000 |
Les structures sociales de CFE sont adaptées aux prérogatives auxquelles répond la création d'une société holding, d'une part, et aux exigences liées à son organisation par pôles d'activité, d'autre part.
Chaque pôle, représentant un portefeuille d'activités, est composé de plusieurs sociétés filiales et éventuellement de succursales, lesquelles constituent un centre de profit et représentent en général un métier sur une zone géographique d'action définie. Chaque filiale est dirigée par un conseil d'administration et un directeur, chaque succursale est dirigée par un directeur. L'organisation unique de la gestion des filiales et des succursales consiste donc en une délégation particulière de pouvoirs à un groupe de personnes, les directeurs, permettant le recours à des dirigeants actifs et assurant une bonne organisation opérationnelle des pôles d'activité.
Ces structures sociales assurant l'équilibre des pouvoirs et le bon fonctionnement de CFE, la société décide que le steering committee, n'est pas constitué comme comité de direction au sens de l'article 524bis du Code des sociétés mais elle a toutefois anticipé l'avenir en prévoyant cette possibilité dans les statuts.
Les personnes chargées de la conduite effective des activités sont donc l'administrateur délégué en premier lieu et les membres du steering committee en second lieu.
Les membres du steering committee sont :
M. Fabien De Jonge, appelé le 1er mars 2014 à succéder à M. Jacques Ninanne en tant que directeur financier et administratif, assiste également aux réunions du steering committee.
Un Comité d'Orientation rassemble les membres du steering committee ainsi que les principaux dirigeants du groupe, à savoir :
Il n'y a pas eu de changement dans la politique de rémunération en 2013. La rémunération fixe, la rémunération variable et les autres avantages ont été examinés par le comité des nominations et des rémunérations.
Après échange d'informations et de points de vue, plus spécialement l'examen de la performance pour la rémunération variable, le comité des nominations et des rémunérations a fait les recommandations au conseil d'administration qui statue en la matière.
L'année de référence pour l'administrateur délégué (et pour les autres membres du steering committee) pour l'attribution d'une rémunération variable court du 1er janvier au 31 décembre; le cas échéant, les versements interviennent en avril de l'année suivante.
Au titre de ses fonctions exécutives au sein du groupe CFE, l'administrateur délégué, outre la rémunération de son mandat d'administrateur, soit 34.423 euros, a perçu une rémunération annuelle brute qui s'élève à 195.370 euros, à laquelle ne s'est pas ajouté une rémunération variable.
L'administrateur délégué dispose en plus d'un logement et d'un véhicule de société, soit l'équivalent de 48.392 euros pour 2013. Il ne bénéficie pas en 2013, à charge de CFE, d'un plan de pension.
CFE n'a pas accordé en 2013 de primes de prestations en actions, d'options ou autres droits à acquérir des actions de la société à l'administrateur délégué.
La politique de rémunération est demeurée inchangée par rapport aux exercices précédents. Elle est calculée de manière à
Les propositions de rémunérations fixe et variable pour les membres du steering committee, autres que l'administrateur délégué, font l'objet d'une attention toute particulière par l'administrateur délégué et le directeur des ressources humaines du groupe. Celles-ci sont présentées au comité des nominations et des rémunérations.
Le comité entend les explications et, après discussions et échanges de points de vue entre ses membres, soumet les propositions définitives au conseil d'administration qui statue en la matière.
Le salaire annuel de base constitue la rémunération fixe et est basée sur une grille définie par la structure salariale existante dans le groupe CFE. Il existe une marge d'appréciation en fonction de l'expérience, de la fonction, de la rareté des compétences techniques, des performances, etc.
Pour les membres opérationnels du steering committee, c'est-à-dire pour les responsables de centres de profit (filiales et succursales), le système de rémunération variable est fonction du niveau de la performance individuelle.
Pour les directeurs fonctionnels du steering committee, la rémunération variable tient compte de plusieurs éléments, à savoir :
L'année de référence pour les membres du steering committee pour l'attribution d'une rémunération variable court du 1er janvier au 31 décembre ; le cas échéant, les versements interviennent en avril de l'année suivante.
Les membres du steering committee autres que l'administrateur délégué ont perçu:
| Total | 2.455.412 |
|---|---|
| Frais de véhicule de fonction | 97.914 |
| Versements aux diverses assurances (plans de pension, hospitalisation, accidents) |
331.770 |
| Rémunérations variables | 472.342 |
| Rémunérations fixes et honoraires | 1.553.386 |
Différents types de plan de pension couvrent les membres du steering committee. En effet, certains bénéficient d'un plan «but à atteindre» qui est différent selon une date pivot du 1/07/1986.
Afin d'avoir une gestion homogène de ces membres du steering committee, un plan «chapeau» à prestations définies a été instauré depuis 2007. Le 'service cost' (IFRS) pour les plans à «prestations fixes» s'élèvent à 265.491 euros pour l'exercice 2013.
CFE n'a pas accordé de primes de prestations en actions, d'options ou autres droits à acquérir des actions de la société aux membres du steering committee.
En ce qui concerne les règles en matière d'indemnité de départ, en application de la loi du 6 avril 2010 relative à la gouvernance d'entreprise, d'application après le 3 mai 2010 et convenues avec l'administrateur délégué et les membres du steering committee, l'assemblée générale ordinaire du 5 mai 2011 a approuvé le texte qui suit:
Pour les membres salariés du steering committee de la société qui n'ont pas conclu de convention en matière d'indemnité de départ avant le 3 mai 2010, en cas de rupture du contrat de travail par l'employeur (en dehors de toute faute grave), la durée du préavis qui leur sera notifiée ou le montant de l'indemnité de départ qui leur sera payée sera déterminé, conformément à la loi du du 3 juillet 1978 sur les contrats de travail, sur la base des critères habituellement retenus par les cours et tribunaux belges afin de déterminer la durée raisonnable du préavis ou le montant raisonnable de l'indemnité de départ sans toutefois excéder le résultat de la grille Claeys.
Modification à partir du 1er janvier 2014 à proposer à l'Assemblée générale ordinaire du 30 avril 2014 en matière d'indemnité de départ:
En ce qui concerne les règles en matière d'indemnité de départ, en application de la loi du 6 avril 2010 relative à la gouvernance d'entreprise, d'application après le 3 mai 2010 et convenues avec l'administrateur délégué et les membres du steering committee, l'assemblée générale ordinaire du 30 avril 2014 a approuvé le texte qui suit:
Pour les membres salariés du steering committee de la société qui n'ont pas conclu de convention en matière d'indemnité de départ avant le 3 mai 2010, en cas de rupture du contrat de travail par l'employeur (en dehors de toute faute grave), la durée du préavis qui leur sera notifiée ou le montant de l'indemnité de départ qui leur sera payée sera déterminé, conformément à la loi du 26 décembre 2013 relative à l'introduction du statut unique, publiée au M.B. du 31 décembre 2013.
Fabien De Jonge à partir du 1er mars 2014.
En ce qui concerne les indemnités de départ d'application après le 3 mai 2010 convenues avec l'administrateur délégué et les membres du steeering committee; une convention est entrée en vigueur le 18 novembre 2011 pour Madame Diane Rosen, épouse Zygas.
Cette convention a été approuvée par le conseil d'administration sur proposition du comité des nominations et des rémunérations du 28 septembre 2011. Une ancienneté fictive de minimum 12 années a été accordée dans le statut de salarié sans toutefois excéder le résultat de la grille Claeys (voir ci-dessus).
Modification à partir du 1er janvier 2014 à proposer à l'Assemblée générale ordinaire du 30 avril 2014 en matière d'indemnité de départ:
En ce qui concerne les indemnités de départ d'application après le 3 mai 2010 convenues avec l'administrateur délégué et les membres du steering committee, une convention est entrée en vigueur le 18 novembre 2011 pour Madame Diane Rosen, épouse Zygas.
Cette convention a été approuvée par le conseil d'administration sur proposition du comité des nominations et des rémunérations du 28 septembre 2011. Une ancienneté fictive de minimum 12 années a été accordée dans le statut de salarié conformément à la loi du 26 décembre 2013 relative à l'introduction du statut unique, publiée au M.B. du 31 décembre 2013.
Les conventions existantes avant le 3 mai 2010 sont les suivantes :
Frédéric Claes SA, représentée par Monsieur Frédéric Claes : Le montant prévu en cas de cessation des relations contractuelles est cohérent avec les usages en la matière.
En ce qui concerne les règles en matière de rémunération variable, en application de la loi du 6 avril 2010 relative à la gouvernance d'entreprise, à partir de l'exercice débutant après le 31 décembre 2010, l'assemblée générale ordinaire du 5 mai 2011 a approuvé ce qui suit :
«pour le CEO et les membres du steering committee, les modalités et les critères d'attribution existants seront maintenus pendant une période de 3 ans, à savoir la rémunération variable en fonction des performances économiques, de l'attention portée à la sécurité des hommes et de l'adhésion aux valeurs du groupe. En effet, la législation actuelle qui impose l'étalement sur 3 années de la rémunération variable et des critères y afférents n'est pas appropriée (et s'applique donc difficilement) à un steering committee où certains des membres sont proches de l'âge de la retraite, de la prépension».
Proposition : le conseil d'administration proposera à l'assemblée générale ordinaire du 30 avril 2014 de prolonger la dérogation pour une période de 3 ans.
Les contrats entre les membres du steering committee et la société prévoient un droit de recouvrement, au profit de la société, de la rémunération variable accordée sur la base de données financières incorrectes.
CFE assure de façon systématique tous ses chantiers par une assurance «Tous risques chantiers» et couvre sa responsabilité civile exploitation et après travaux pour des montants suffisants. Le risque de terrorisme est cependant exclu de la couverture «Tous risques chantiers».
Le 3 octobre 2013, le conseil d'administration de CFE a établi un rapport spécial, en application de l'article 602 § 1er du Code des sociétés, au soutien de la proposition soumise à l'assemblée générale de la société d'augmenter le capital social en contrepartie d'un apport en nature par la société anonyme Ackermans & van Haaren de 2.256.450 actions nominatives de la société anonyme Dredging, Environmental & Marine Engineering NV en contrepartie de l'émission de 12.222.222 nouvelles actions de la société.
En application de l'article 34 de l'Arrêté Royal du 14.11.2007 relatif aux obligations des émetteurs d'instruments financiers admis à la négociation sur un marché réglementé, la Compagnie d'Entreprises CFE SA expose que :
CFE a acquis, au cours de l'exercice, pour un prix de 123.500 euros, le solde (35%) des titres de la société Brantegem NV.
Au cours de l'exercice, CFE a créé une succursale en Roumanie. En fin d'exercice, le conseil d'administration a donné son accord pour supprimer cette succursale.
Le 11 février 2014, la société anonyme Ackermans & van Haaren a lancé une offre obligatoire conformément à l'article 5 de la loi OPA et au chapitre III de l'arrêté royal OPA. L'offre est inconditionnelle et rémunérée en espèces. Le prix offert est de 45 euros pour chaque action (coupon n°7 et suivants attachés). Cette offre doit se terminer le 5 mars 2014.
DEME poursuit de façon permanente des recherches pour accroître l'efficience de sa flotte. Elle mène également, en partenariat avec les universités et la Région Flamande, des études afin de développer la production d'énergie durable en milieu marin. Elle mène également, en partenariat avec des entreprises privées, des études portant sur les techniques d'exploitation des matériaux rares en mer.
Le niveau élevé du carnet de commandes permet d'entrevoir pour 2014 des perspectives favorables pour le pôle dragage et environnement et le redressement des activités contracting.
Monsieur Jan Steyaert préside le comité d'audit. Il répond aux critères d'indépendance définis par l'article 526 ter du Code des sociétés.
Monsieur Jan Steyaert a obtenu un diplôme à orientation économique et financière. Il a exercé de nombreuses activités professionnelles, en particulier au sein d'un cabinet de réviseurs d'entreprises et au sein de Telindus, société cotée en bourse, où il remplit successivement les fonctions de CFO, CEO et président du conseil d'administration. Ces éléments justifient les compétences en matière de comptabilité et d'audit de Monsieur Jan Steyaert.
Le conseil d'administration invite les actionnaires et les obligataires à assister à l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra au siège social de la société, avenue Herrmann-Debroux, 40-42, à 1160 Bruxelles, le mercredi 30 avril 2014 à 15 heures.
Il est proposé à l'assemblée générale d'approuver les comptes annuels clôturés au 31 décembre 2013 tels qu'ils sont présentés par le conseil d'administration.
Il est proposé à l'assemblée générale d'approuver les comptes annuels consolidés clôturés au 31 décembre 2013 tels qu'ils sont présentés par le conseil d'administration.
Il est proposé à l'assemblée générale d'approuver la proposition du conseil d'administration de distribuer un dividende brut de 1,15 euro par action, correspondant à un dividende net de 0,8625 euro par action. Le dividende sera mis en paiement à partir du 28 mai 2014.
Il est proposé à l'assemblée générale d'approuver le rapport de rémunération tel qu'établi par le conseil d'administration.
Les C.V. des administrateurs sont disponibles sur le site internet www.cfe.be.
Conformément à l'article dix-sept des statuts, il est proposé à l'assemblée générale d'approuver, avec effet au 1er janvier 2014, l'octroi au président du conseil d'administration et à chacun des autres administrateurs d'émoluments annuels de respectivement 100.000 euros et 20.000 euros, prorata temporis de l'exercice de leur mandat en cours d'année.
Il est en outre proposé à l'assemblée générale d'approuver l'octroi aux administrateurs, à l'exception du président du conseil d'administration, de jetons de présence de 2.000 euros par séance. Les rémunérations des administrateurs membres des comités d'audit et des nominations et rémunérations sont inchangées.
Par ailleurs, il est proposé à l'assemblée générale d'approuver l'octroi au commissaire d'une rémunération de 174.500 euros par an pour l'exercice de son mandat.
En ce qui concerne les règles en matière d'indemnité de départ, en application de la loi du 6 avril 2010 relative à la gouvernance d'entreprise, d'application après le 3 mai 2010, et telles que convenues avec l'administrateur délégué et les membres du « steering committee », il est proposé à l'assemblée générale ordinaire d'approuver ce qui suit :
Il est proposé à l'assemblée générale de prolonger la dérogation qui avait été accordée par l'assemblée générale ordinaire du
5 mai 2011. Par conséquent, il est proposé à l'assemblée générale d'approuver le texte suivant:
« Pour le CEO et les membres du steering committee, les modalités et les critères d'attribution de la rémunération variable existants seront maintenus pendant une période de trois ans, à savoir ; la rémunération variable en fonction des performances économiques, de l'attention portée à la sécurité des hommes et de l'adhésion aux valeurs du Groupe. En effet, la législation actuelle qui impose l'étalement sur trois années de la rémunération variable et des critères y afférents n'est pas appropriée (et s'applique donc difficilement au steering committee dont certains des membres sont proches de l'âge de la retraite, de la préretraite ou de la prépension ».
Proposition de résolution :
Il est proposé à l'assemblée générale de donner décharge aux administrateurs pour l'exercice de leur mandat durant l'exercice social clôturé le 31 décembre 2013.
Il est proposé à l'assemblée générale de donner décharge au commissaire pour l'exercice de son mandat durant l'exercice social clôturé le 31 décembre 2013.
Il est proposé à l'assemblée générale de procéder au renouvellement du mandat d'administrateur de SA C.G.O., représentée par Monsieur Philippe Delaunois, pour un terme de deux (2) ans prenant fin à l'issue de l'assemblée générale de mai 2016. SA C.G.O n'est pas un administrateur indépendant.
Il est proposé à l'assemblée générale de procéder au renouvellement du mandat d'administrateur de Consuco SA, représentée par Monsieur Alfred Bouckaert pour un terme de deux (2) ans, prenant fin à l'issue de l'assemblée générale de mai 2016. Consuco SA, représentée par Monsieur Alfred Bouckaert, répond aux critères d'indépendance définis par l'article 526 ter du Code des sociétés et par le Code belge de gouvernance d'entreprise 2009.
Seuls les actionnaires qui sont détenteurs d'actions CFE au plus tard le 14ème jour précédant les assemblées générales, soit le 16 avril 2014 à minuit, heure belge (la « Date d'enregistrement ») et qui confirment leur intention de participer à l'assemblée générale ordinaire et/ou à l'assemblée générale extraordinaire au plus tard le 24 avril 2014 à minuit, heure belge, seront admis à y assister soit en personne soit par mandataire.
• Pour les détenteurs d'actions nominatives, la preuve de la détention d'actions à la Date d'enregistrement résultera de l'inscription dans le registre des actions nominatives de CFE à cette date. Par ailleurs, chaque actionnaire veillera à remplir le formulaire « Intention de participation à l'assemblée générale » disponible sur le site www.cfe.be et à le renvoyer au plus tard le 24 avril 2014 à minuit, heure belge, soit par courrier postal à l'attention de Monsieur
Fabien De Jonge, Directeur Financier et Administratif, avenue Herrmann-Debroux 40-42 à 1160 Auderghem, soit par courrier électronique à l'adresse [email protected].
• Pour les détenteurs d'actions dématérialisées, la preuve de la détention à la Date d'enregistrement résultera de leur inscription dans les comptes du teneur de comptes agréé ou de l'organisme de liquidation à la Date d'enregistrement. Par ailleurs, chaque actionnaire veillera à informer sa banque au plus tard le 24 avril 2014 à minuit, heure belge, de son intention de participer à l'assemblée générale ordinaire et/ou à l'assemblée générale extraordinaire ainsi que du nombre d'actions pour lesquelles il souhaite participer.
Chaque actionnaire qui détient des actions à la Date d'enregistrement peut se faire représenter lors de l'assemblée générale ordinaire et/ou de l'assemblée générale extraordinaire.
Les actionnaires qui souhaitent se faire représenter complèteront et signeront la procuration disponible sur le site internet www.cfe.be et l'enverront soit par courrier postal adressé à l'attention de Monsieur Fabien De Jonge, Directeur Financier et Administratif, avenue Herrmann-Debroux, 40-42 à 1160 Auderghem, soit par courrier électronique à l'adresse [email protected] au plus tard le 24 avril 2014, à minuit, heure belge. Si la procuration est envoyée par courrier électronique, le mandataire devra se munir de la procuration originale signée le jour de l'assemblée.
Chaque actionnaire qui détient des actions à la Date d'enregistrement peut voter par correspondance à l'assemblée générale ordinaire et/ou de l'assemblée générale extraordinaire.
Les actionnaires qui souhaitent voter par correspondance complèteront et signeront le formulaire de vote par correspondance disponible sur le site internet www.cfe.be et enverront l'original signé uniquement par courrier postal adressé à l'attention de Monsieur Fabien De Jonge, Directeur Financier et Administratif, avenue Herrmann-Debroux, 40-42 à 1160 Auderghem. L'actionnaire qui vote par correspondance veillera à remplir obligatoirement le sens de son vote sur le formulaire.
Un ou plusieurs actionnaires possédant ensemble au moins 3% du capital peuvent requérir l'inscription de sujets à l'ordre du jour de l'assemblée générale ordinaire et/ou de l'assemblée générale extraordinaire ainsi que déposer des propositions de décisions concernant des sujets à traiter déjà inscrits à l'ordre du jour ou à inscrire à l'ordre du jour.
Les actionnaires qui souhaitent inscrire des sujets à l'ordre du jour de l'assemblée générale ordinaire et/ou de l'assemblée générale extraordinaire ou formuler des propositions de décision, devront:
certifiant l'inscription en compte, à leur nom, du nombre d'actions dématérialisées correspondantes
• joindre à leur demande, selon le cas, le texte des sujets à inscrire à l'ordre du jour et des propositions de décision y afférentes, ou le texte des propositions de décision à ajouter à l'ordre du jour
Le cas échéant, CFE publiera au plus tard le 15 avril 2014, un ordre du jour complété de l'assemblée générale ordinaire et/ ou de l'assemblée générale extraordinaire, selon les mêmes modalités que le présent ordre du jour. CFE publiera simultanément sur son site internet les formulaires de vote par procuration ainsi que les formulaires de vote par correspondance complétés des sujets à traiter additionnels et des propositions y afférentes et/ou des propositions de décisions seules qui auraient été formulées.
Les procurations et les formulaires de vote par correspondance qui auront été adressés à la société avant le 15 avril 2014 resteront valables pour les sujets à l'ordre du jour qu'ils couvrent. Par ailleurs, dans le cadre du vote par procuration, le mandataire sera autorisé à voter sur les nouveaux sujets à l'ordre du jour et/ou sur les nouvelles propositions de décisions, sans qu'une nouvelle procuration ne soit requise, si le formulaire de procuration l'y autorise expressément. Le formulaire de procuration peut également préciser que dans ce cas, le mandataire est tenu de s'abstenir.
Chaque actionnaire a le droit de poser des questions aux administrateurs et/ou au commissaire lors de l'assemblée générale ordinaire et/ou de l'assemblée générale extraordinaire. Les questions peuvent être posées oralement lors de l'assemblée ou par écrit avant l'assemblée.
Les actionnaires qui souhaitent poser des questions par écrit avant les assemblées devront adresser leur(s) question(s) par courrier électronique à la société au plus tard le 24 avril 2014, à minuit, heure belge, à l'adresse [email protected]. Seules les questions écrites posées par les actionnaires qui auront satisfait aux formalités d'admission à l'assemblée (voir point 1) recevront une réponse en assemblée.
Les porteurs d'obligations peuvent assister à l'assemblée générale ordinaire et/ou l'assemblée générale extraordinaire, avec voix consultative seulement, en établissant leur qualité d'obligataire par la production, le jour de l'assemblée générale, d'une attestation délivrée par leur intermédiaire financier auprès duquel ils détiennent leurs obligations.
Chaque actionnaire et chaque porteur d'obligation peut obtenir gratuitement, au siège social de la société (avenue Herrmann-Debroux, 40-42 à 1160 Bruxelles), pendant les heures de bureau, une copie intégrale des comptes annuels, des comptes annuels consolidés, du rapport de gestion, de des ordres du jour et des formulaires de vote par procuration et de vote par correspondance ainsi que des formulaires d'intention de participation. Les demandes pour l'obtention d'une copie gratuite peuvent également être adressées par courrier électronique à l'adresse [email protected].
L'ensemble des informations relatives aux assemblées générales de ce 30 avril 2014, en ce compris, l'ensemble des documents qui y sont relatifs, sont disponibles sur le site internet de la société à l'adresse www.cfe.be.
TABLE DES MATIÈRES
Compte de résultats consolidé Etat consolidé du résultat global Etat consolidé de la situation financière Tableau consolidé des flux de trésorerie État consolidé des variations des capitaux propres Notes aux états financiers consolidés Rapport du commissaire
Etats de la situation financière et du résultat global statutaires Analyse de l'état du résultat global et de l'état de la situation financière
| Entreprises associées | Sociétés dans lesquelles le groupe CFE détient une influence notable et qui 0sont mises en équivalence |
|---|---|
| Capitaux employés | Immobilisations incorporelles + goodwill + immobilisations corporelles + fonds de roulement |
| Fonds de roulement | Stocks + créances commerciales et autres créances d'exploita tion + autres actifs courants + actifs non courants détenus en vue de la vente – autres provisions courantes – dettes commerciales et autres dettes d'exploitation – passifs d'impôts exigibles – autres passifs courants |
| EBIT | Résultat opérationnel |
| EBITDA | EBIT + amortissements et dépréciations + autres éléments non cash + part dans le résultat des sociétés mises en équivalence |
Le 24 décembre 2013, le groupe CFE a acquis une participation complémentaire de 50% dans DEME, suite à la réalisation des conditions suspensives auxquelles cette augmentation de capital était soumise.
A la suite de ces opérations, CFE acquiert le contrôle exclusif sur DEME, portant sa participation dans DEME de 50% à 100%. Il en résulte pour CFE un changement de méthode de consolidation de DEME : celle-ci reste consolidée selon la méthode proportionnelle jusqu'au 24 décembre 2013, date à partir de laquelle elle est consolidée par intégration globale.
Les données consolidées relatives aux comptes de résultats et aux flux de trésorerie pour l'exercice 2013 ne prennent en compte que 50% de l'activité de DEME. Par contre, les données relatives à l'état consolidé de la situation financière au 31 décembre 2013 intègrent les actifs et passifs de DEME à 100%. Il en va de même pour le carnet de commandes.
| Exercice clôturé au 31 décembre (milliers d'euros) |
Notes | 2013 | 2012* |
|---|---|---|---|
| Chiffre d'affaires | 4 | 2.267.257 | 1.898.302 |
| Produits des activités annexes | 6 | 87.925 | 72.155 |
| Achats | (1.446.118) | (1.132.066) | |
| Rémunérations et charges sociales | 7 | (410.660) | (372.172) |
| Autres charges opérationnelles | 6 | (300.745) | (265.374) |
| Dotations aux amortissements | 12-14 | (126.670) | (119.683) |
| Regroupement d'entreprises - Acquisition DEME | 5 | 111.624 | 0 |
| Dépréciation des goodwill - DEME | 13 | (207.411) | 0 |
| Dépréciation des goodwill – autres | 13 | (3.795) | 0 |
| Résultat opérationnel | (28.593) | 81.162 | |
| Coûts de l'endettement financier brut | 8 | (31.749) | (24.134) |
| Produits financiers des placements de trésorerie | 8 | 5.448 | 5.193 |
| Autres charges financières | 8 | (22.388) | (19.174) |
| Autres produits financiers | 8 | 9.493 | 9.494 |
| Résultat financier | (39.196) | (28.621) | |
| Résultat avant impôts pour la période | (67.789) | 52.541 | |
| Impôts sur le résultat | 10 | (27.317) | (3.505) |
| Résultat de l'exercice | (95.106) | 49.036 | |
| Part dans le résultat des sociétés mises en équivalence | 15 | 6.953 | 489 |
| Résultat (y compris parts des participations ne donnant pas le contrôle) pour l'exercice | (88.153) | 49.525 | |
| Participations ne donnant pas le contrôle | 9 | 6.918 | (162) |
| Résultat - Part du groupe | (81.235) | 49.363 | |
| Résultat net part du groupe par action, en moyenne pondérée des actions (EUR) (base et dilué) | 11 | (6,10) | 3,77 |
| Période du 1er janvier au 31 décembre (milliers d'euros) |
Notes | 2013 | 2012* |
|---|---|---|---|
| Résultat – Part du groupe | (81.235) | 49.363 | |
| Résultat (y compris part des participations ne donnant pas le contrôle) pour la période | (88.153) | 49.525 | |
| Variations de juste valeur liées aux instruments de couverture | 10.395 | (10.045) | |
| Ecarts de conversion | (3.398) | 2.639 | |
| Impôt différés | 10 | (3.532) | 4.018 |
| Acquisition DEME- Retraitement des réserves recyclables | 5 | 7.902 | 0 |
| Autres éléments du résultat global recyclables ultérieurement en résultat net | 11.367 | (3.388) | |
| Réévaluation du passif net au titre des prestations définies | 23 | (3.538) | (6.147) |
| Autres éléments du résultat global non recyclables ultérieurement en résultat net | (3.538) | (6.147) | |
| Total autres éléments du résultat global | 7.829 | (9.535) | |
| Résultat global : | (80.326) | 39.990 | |
| - Part du groupe | (73.544) | 39.920 | |
| - Part des participations ne donnant pas le contrôle | (6.782) | 70 | |
| Résultat global part du groupe par action, en moyenne pondérée des actions (EUR) (base et dilué) |
11 | (5,52) | 3,05 |
| ÉTAT CONSOLIDÉ DE LA SITUATION FINANCIÈRE | |
|---|---|
| Période du 1er janvier au 31 décembre (milliers d'euros) |
Notes | 2013 | 2012* | 2011* |
|---|---|---|---|---|
| Immobilisations incorporelles | 12 | 19.204 | 12.651 | 9.839 |
| Goodwill | 13 | 291.873 | 33.401 | 28.725 |
| Immobilisations corporelles | 14 | 1.753.779 | 980.434 | 899.618 |
| Immeubles de placement | 0 | 2.056 | 7.067 | |
| Sociétés mises en équivalence | 15 | 39.752 | 18.364 | 15.128 |
| Autres actifs financiers non courants | 16 | 96.212 | 56.586 | 30.631 |
| Instruments dérivés non courants | 27 | 286 | 0 | 0 |
| Autres actifs non courants | 17 | 12.766 | 9.283 | 10.923 |
| Actifs d'impôts différés | 10 | 37.832 | 22.787 | 11.412 |
| Total actifs non courants | 2.251.704 | 1.135.562 | 1.013.343 | |
| Stocks | 19 | 215.883 | 186.534 | 158.850 |
| Créances commerciales et autres créances d'exploitation | 20 | 1.116.915 | 732.466 | 761.407 |
| Autres actifs courants | 20 | 101.030 | 84.240 | 60.242 |
| Instruments dérivés courants | 27 | 0 | 0 | 148 |
| Actifs financiers courants | 594 | 153 | 1.759 | |
| Trésorerie et équivalents de trésorerie | 21 | 474.793 | 260.602 | 208.347 |
| Total actifs courants | 1.909.215 | 1.263.995 | 1.190.753 | |
| Total de l'actif | 4.160.919 | 2.399.557 | 2.204.096 | |
| Capital | 41.330 | 21.375 | 21.375 | |
| Prime d'émission | 800.008 | 62.551 | 62.551 | |
| Résultats non distribués | 358.124 | 460.306 | 425.999 | |
| Plan de pension à prestations définies | (5.782) | (8.101) | (1.954) | |
| Réserves liées aux instruments financiers | (351) | (17.673) | (11.646) | |
| Écarts de conversion | (176) | 6.154 | 3.423 | |
| Capitaux propres – Part du groupe CFE | 1.193.153 | 524.612 | 499.748 | |
| Participations ne donnant pas le contrôle | 9 | 9.935 | 6.227 | 7.059 |
| Capitaux propres | 1.203.088 | 530.839 | 506.807 | |
| Engagements de retraites et avantages du personnel | 23 | 40.724 | 21.239 | 16.674 |
| Provisions | 24 | 10.962 | 10.679 | 10.613 |
| Autres passifs non courants | 53.382 | 70.745 | 82.833 | |
| Emprunts obligataires | 26 | 199.639 | 100.000 | 0 |
| Dettes financières | 26 | 649.186 | 379.120 | 434.896 |
| Instruments dérivés non-courants | 27 | 38.603 | 32.853 | 24.694 |
| Passifs d'impôts différés | 10 | 14.775 | 13.789 | 12.630 |
| Total passifs non courants | 1.007.271 | 628.425 | 582.340 | |
| Provisions courantes | 24 | 50.657 | 35.820 | 47.587 |
| Dettes commerciales et autres dettes d'exploitation | 20 | 1.045.907 | 689.475 | 635.159 |
| Passifs d'impôts exigibles | 78.836 | 21.579 | 24.975 | |
| Dettes financières | 26 | 407.358 | 181.474 | 124.268 |
| Instruments dérivés courants | 27 | 2.538 | 4.201 | 5.646 |
| Autres passifs courants | 20 | 365.264 | 307.744 | 277.314 |
| Total passifs courants | 1.950.560 | 1.240.293 | 1.114.949 | |
| Total des capitaux propres et passifs | 4.160.919 | 2.399.557 | 2.204.096 |
| Exercice clôturé au 31 décembre (milliers d'euros) |
Notes | 2013 | 2012* |
|---|---|---|---|
| Activités opérationnelles | |||
| Résultat – Part du groupe | (81.235) | 49.363 | |
| Amortissements sur immobilisations (in)corporelles et immeubles de placement | 126.670 | 119.683 | |
| Dotations nettes aux provisions | 6.503 | (13.012) | |
| Réduction de valeur sur actifs courants et non courants | 101.688 | 10.559 | |
| Ecarts de change étranger non réalisés (bénéfice)/perte | 3.274 | 685 | |
| Produits d'intérêts & d'actifs financiers | (5.448) | (5.721) | |
| Charges d'intérêts | 31.374 | 22.439 | |
| Variation de la juste valeur des instruments dérivés | (3.083) | 680 | |
| Perte/(bénéfice) relatifs à la cession des immobilisations corporelles | (2.914) | (3.489) | |
| Charges d'impôts de l'exercice | 27.317 | 3.505 | |
| Participations ne donnant pas le contrôle | (6.918) | 162 | |
| Part dans le résultat des sociétés mises en équivalence | (6.953) | (489) | |
| Flux de trésorerie provenant des activités opérationnelles avant les variations du fonds de roulement |
190.275 | 184.365 | |
| Diminution/(augmentation) des créances commerciales et autres créances courantes et non courantes |
(123.502) | (32.449) | |
| Diminution/(augmentation) des stocks | (6.479) | (25.936) | |
| Augmentation/(diminution) des dettes commerciales et des autres dettes courantes | 39.166 | 57.162 | |
| Flux de trésorerie provenant des activités opérationnelles | 99.460 | 183.142 | |
| Intérêts payés | (31.374) | (22.439) | |
| Intérêts reçus | 5.448 | 5.193 | |
| Impôts sur le résultat payés /reçus | (8.649) | (15.888) | |
| Flux de trésorerie net provenant des activités opérationnelles | 64.885 | 150.008 | |
| Activités d'investissement | |||
| Vente d'immobilisations | 6.477 | 13.626 | |
| Acquisition d'immobilisations | (68.554) | (203.930) | |
| Acquisition de filiales sous déduction de la trésorerie acquise | (2.117) | (4.431) | |
| Vente de filiale | 5.358 | 0 | |
| Acquisition DEME | 5 | 166.702 | 0 |
| Augmentation de capital des sociétés mises en équivalence | 15 | (247) | (2.236) |
| Flux de trésorerie provenant des opérations d'investissement | 107.619 | (196.971) | |
| Activités de financement | |||
| Emprunts | 253.678 | 207.483 | |
| Remboursements des dettes | (195.949) | (97.275) | |
| Dividendes payés | (15.056) | (15.056) | |
| Transactions avec minoritaires | 5 | (1.543) | 0 |
| Flux de trésorerie provenant (utilisé dans) des activités de financement | 41.130 | 95.152 | |
| Augmentation/(Diminution) nette de la trésorerie | 213.634 | 48.189 | |
| Trésorerie et équivalents de trésorerie au début de l'exercice | 21 | 260.602 | 208.347 |
| Effets de change | 557 | 4.066 | |
| Trésorerie et équivalents de trésorerie à la fin de l'exercice | 21 | 474.793 | 260.602 |
| (milliers d'euros) | Capital | Prime d'émission | Résultats non distribués |
Plans de pensions à prestations définies |
Réserve liée aux instruments de couverture |
conversion Écarts de |
Capitaux propres part du groupe |
Participations ne donnant pas le contrôle |
Total |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Décembre 2012 | 21.375 | 62.551 | 460.012 | 0 | (17.673) | 6.154 | 532.419 | 6.227 | 538.646 |
| IAS19 amendée | 294 | (8.101) | (7.807) | (7.807) | |||||
| Après révision IAS19 | 21.375 | 62.551 | 460.306 | (8.101) | (17.673) | 6.154 | 524.612 | 6.227 | 530.839 |
| Résultat global de la période |
(81.235) | (3.301) | 17.322 | (6.330) | (73.544) | (6.782) | (80.326) | ||
| Augmentation de capital et acquisition DEME |
19.955 | 737.457 | (5.620) | 5.620 | 757.412 | 13.238 | 770.650 | ||
| Dividendes payés aux actionnaires |
(15.056) | (15.056) | (15.056) | ||||||
| Dividendes des minoritaires |
(840) | (840) | |||||||
| Modification de périmètre |
(271) | (271) | (1.908) | (2.179) | |||||
| Décembre 2013 | 41.330 | 800.008 | 358.124 | (5.782) | (351) | (176) | 1.193.153 | 9.935 | 1.203.088 |
POUR LA PÉRIODE SE TERMINANT LE 31 DÉCEMBRE 2012 *
| (milliers d'euros) | Capital | Prime d'émission | Résultats non distribués |
Plans de pensions à prestations définies |
Réserve liée aux instruments de couverture |
conversion Écarts de |
Capitaux propres part du groupe |
Participations ne donnant pas le contrôle |
Total |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Décembre 2011 | 21.375 | 62.551 | 425.999 | 0 | (11.646) | 3.423 | 501.702 | 7.059 | 508.761 |
| IAS19 amendée | (1.954) | (1.954) | (1.954) | ||||||
| Après révision IAS19 | 21.375 | 62.551 | 425.999 | (1.954) | (11.646) | 3.423 | 499.748 | 7.059 | 506.807 |
| Résultat global de la période |
49.363 | (6.147) | (6.027) | 2.731 | 39.920 | 70 | 39.990 | ||
| Dividendes payés aux actionnaires |
(15.056) | (15.056) | (15.056) | ||||||
| Dividendes des minoritaires |
(902) | (902) | |||||||
| Décembre 2012 | 21.375 | 62.551 | 460.306 | (8.101) | (17.673) | 6.154 | 524.612 | 6.227 | 530.839 |
* Montants retraités conformément au changement de méthode comptable lié à l'application de l'IAS19 amendée, Avantages du personnel, note 2.1.
Le capital au 31 décembre 2013 est constitué de 25.314.482 actions ordinaires. Il s'agit d'actions sans désignation de valeur nominale. Les propriétaires d'actions ordinaires ont le droit de recevoir des dividendes et ont le droit à une voix par action aux assemblées générales des actionnaires de la société.
Le 27 février 2014, un dividende de 29.112 milliers d'euros, correspondant à 1,15 EUR brut par action, a été proposé par le conseil d'administration. Le dividende final proposé est soumis à l'approbation des actionnaires lors de l'assemblée générale. L'affectation du résultat n'a pas été comptabilisée dans les états financiers au 31 décembre 2013.
Le dividende final pour l'exercice clôturé le 31 décembre 2012 était de 1,15 EUR brut par action.
| 1. Principes généraux | 171 |
|---|---|
| 2. Principes comptables significatifs | 172 |
| 3. Méthodes de consolidation | 183 |
| Périmètre de consolidation | 183 |
| Opérations intra-groupe | 184 |
| Conversion des états financiers des sociétés et des établissements | 184 |
| étrangers | |
| Opérations en monnaies étrangères | 184 |
| 4. Information sectorielle | 184 |
| Secteurs opérationnels | 184 |
| Eléments de l'état consolidé du résultat global | 186 |
| Chiffre d'affaires | 187 |
| Décomposition du chiffre d'affaires du pôle construction | 187 |
| Décomposition du chiffre d'affaires du pôle dragage | 187 |
| Carnet de commandes | 188 |
| Etat consolidé de la situation financière | 188 |
| Tableau résumé consolidé des flux de trésorerie | 190 |
| Autres informations | 191 |
| Informations géographiques | 191 |
| 5. Acquisitions et cessions de filiales | 191 |
| Acquisitions pour la période au 31 décembre 2013 | 191 |
| Cessions pour la période au 31 décembre 2013 | 193 |
| 6. Produits des activités annexes et autres charges opérationnelles | 194 |
| 7. Rémunérations et charges sociales | 194 |
| 8. Résultat financier | 195 |
| 9. Participations ne donnant pas le contrôle | 195 |
| 10. Impôts sur le résultat | 195 |
| Repris au résultat global | 195 |
| Réconciliation du taux de taxation effectif | 196 |
| Actifs et passifs d'impôts différés comptabilisés | 196 |
| Différences temporelles ou pertes fiscales pour lesquelles aucun impôt | 197 |
| différé actif n'est reconnu | |
| Produits (charges) d'impôts différés comptabilisés directement dans les | 197 |
| capitaux propres | |
| 11. Résultat par action | 197 |
| 12. Immobilisations incorporelles autres que goodwill | 198 |
| 13. Goodwill | 200 |
| 14. Immobilisations corporelles | 202 |
| 15. Participations détenues dans des sociétés associées et contrôlées | 204 |
| conjointement | |
| Sociétés associées | 204 |
| Entités contrôlées conjointement | 205 |
| 16. Autres actifs financiers non courants | 205 |
| 17. Autres actifs non courants | 206 |
| 18. Contrats de construction | 206 |
| 19. Stocks | 207 |
| 20. Evolution des créances et dettes commerciales et autres créances | 207 |
| et dettes d'exploitation | |
| 21. Trésorerie et équivalents de trésorerie | 207 |
| 22. Subventions | 208 |
| 23. Avantages au personnel | 208 |
| 24. Provisions autres qu'engagements de retraites et avantages | 212 |
| du personnel non courants | |
| 25. Actifs et passifs éventuels | 212 |
| 26. Informations relatives à l'endettement financier net | 213 |
| 27. Informations relatives à la gestion des risques financiers | 214 |
| 28. Leasings opérationnels | 221 |
| 29. Autres engagements donnés | 221 |
| 30. Autres engagements reçus | 222 |
| 31. Litiges | 222 |
| 32. Parties liées | 222 |
| 33. Honoraires des commissaires | 222 |
| 34. Evénement important survenu après la date de clôture | 223 |
| 35. Entreprises appartenant au groupe CFE | 223 |
Le conseil d'administration a donné son autorisation pour la publication des états financiers consolidés du groupe CFE le 27 février 2014.
Les états financiers consolidés du groupe CFE doivent être lus en parallèle avec le rapport de gestion du conseil d'administration.
Néant.
Le 28 janvier 2013, le groupe CFE a acquis les 35% des titres de la société Elektro Van De Maele NV dont il n'était pas encore propriétaire. Cette société, qui a été renommée VMA WEST NV, est désormais détenue à 100%. La méthode de consolidation demeure inchangée.
Le 28 mai 2013, le groupe CFE a décidé d'exercer son option d'achat sur le solde des actions détenues dans la SA Brantegem, spécialisée en HVAC et en installations sanitaires, et d'acquérir ainsi les 35% des titres dont il n'était pas encore propriétaire. La société Brantegem est désormais détenue à 100%. La méthode de consolidation demeure inchangée.
Le 7 juin 2013, la société Prodfroid SA, spécialisée dans l'installation de conditionnement d'air et la réfrigération industrielle et commerciale, a changé sa dénomination en Procool SA.
Le 28 février 2013, le groupe CFE, a acquis par sa filiale CLI, et en partenariat avec d'autres promoteurs immobiliers, 33,3% de la société anonyme de droit luxembourgeois, PEF Kons Investment SA, un foncier important au Grand-Duché de Luxembourg, dans le but de développer un projet mixte de bureaux, commerces et logements (Projet Kons Gallery). Cette société est intégrée par mise en équivalence.
Le 1er mars 2013, la société CFE SA a acquis 50% des actions des sociétés Rederij Marleen BVBA et Rederij Ishtar BVBA en vue de réaliser une opération immobilière sur des terrains situés à Ostende.
Le 13 juin 2013, le groupe CFE a décidé de céder la totalité de sa participation (66%) dans sa filiale de Property et Facility management Sogesmaint-CB Richard Ellis SA à CBRE. Parallèlement, CFE reprend la participation détenue par Sogesmaint-CB Richard Ellis SA dans sa filiale grand-ducale ainsi que certains contrats de Property et Facility management en Belgique.
Le 11 octobre 2013, le groupe CFE a constitué, via sa filiale en Pologne, la société BPI Obozowa Retail Estate Sp. z o.o. Celle-ci a pour objet le développement de bâtiments résidentiels et non résidentiels. Cette entité a été intégrée selon la méthode d'intégration globale.
Le 22 octobre 2013, la société BPI, filiale du groupe CFE, a acquis 16,7% complémentaires des titres de la société Erasmus Gardens SA afin de porter sa participation à 50% des titres.
Durant 2013, DEME a acquis par le biais de ses filiales :
• la part des minoritaires (6%) de la société de Vries, détenant ainsi 100% des parts de cette société
Le 24 décembre 2013, le groupe CFE a acquis une participation complémentaire de 50% dans DEME, suite à la réalisation des conditions suspensives auxquelles cette augmentation de capital était soumise.
La réalisation effective de l'augmentation du capital de CFE par apport en nature par la société anonyme Ackermans & van Haaren (AvH) de 2.256.450 actions de la société Dredging, Environmental & Marine Engineering NV (DEME), en contrepartie de l'émission de 12.222.222 nouvelles actions de CFE, avait été, au préalable, décidée par l'assemblée générale extraordinaire de CFE du 13 novembre 2013.
A la suite de ces opérations, CFE acquiert le contrôle exclusif sur DEME, portant sa participation dans DEME de 50% à 100%. Cette acquisition permettra de développer des synergies fortes entre les activités de « contracting » et celles de dragage, et bénéficier pleinement du réseau commercial international de DEME.
Il en résulte pour CFE un changement de méthode de consolidation de DEME : celle-ci reste consolidée selon la méthode proportionnelle jusqu'au 24 décembre 2013, date à partir de laquelle elle est consolidée par intégration globale.
Néant.
6. PÔLE RAIL-ROUTES
Néant.
Au début de l'exercice 2012, la société Aannemingen Van Wellen NV a transféré ses activités routières au nouveau pôle d'activités « rail-routes ». Bien que les activités « bâtiments » et « rail-routes » demeurent dans la même entité juridique « Aannemingen Van Wellen NV », ces activités sont désormais présentées respectivement dans les pôles « construction » et « rail-routes ».
L'activité environnementale de CFE, exécutée au travers de la succursale CFE EcoTech, historiquement présentée au sein du pôle construction, est désormais présentée au sein du pôle multitechnique.
Au début de l'exercice 2012, la succursale CFE EcoTech, active dans le traitement des eaux, a rejoint le pôle « multitechnique ». Son activité est, en effet, étroitement liée à certains métiers électromécaniques réalisés par des entités du pôle « multitechnique ».
Dans cette même optique de réorganisation des pôles, les sociétés ENGEMA SA et Louis Stevens & Co NV, précédemment présentées au sein du pôle « multitechnique », ont également été tranférées, début 2012, vers le nouveau pôle d'activités « rail-routes ».
Début octobre 2012, le groupe CFE a acquis la totalité des titres de la société Ariadne NV. Cette société, située au Limbourg, est spécialisée dans l'automatisation de processus industriels.
Le 15 février 2012, le groupe CFE a constitué, par sa filiale en Pologne, 47% des actions de la société Immomax2 Sp. z o.o. Celle-ci a pour objet le développement d'un projet immobilier résidentiel à Gdansk. Cette entité a été intégrée selon la méthode d'intégration proportionnelle.
Le 23 février 2012, la société BPI, filiale du groupe CFE, a acquis 50% des titres de la société Les Jardins de Oisquercq SPRL en vue de réaliser une opération immobilière sur un terrain situé à Oisquercq (Tubize). Cette entité a été intégrée selon la méthode d'intégration proportionnelle.
Au cours du 1er trimestre 2012, les filiales VM Property I SA et VM Property II SPRL, détenues à 40% par le groupe CFE, ont créé la société VM Office SA pour développer la partie « bureaux » du projet immobilier Van Maerlant à Bruxelles. Cette entité fait l'objet d'une mise en équivalence dans les comptes consolidés.
Le 27 avril 2012, l'entité CFE Immo, succursale du groupe CFE, a acquis 50% des titres des sociétés Immo Keyenveld 1 SA, Immo Keyenveld 2 SA, Immo PA33 1 SA, Immo PA33 2 SA, Immo PA44 1 SA et Immo PA44 2 SA nouvellement créées dans le cadre du projet « Solvay ». Ce projet consiste en la reconversion du site de l'ancien siège social du groupe Solvay situé à Ixelles. Ces entités ont été intégrées selon la méthode d'intégration proportionnelle.
Le 29 mai 2012, le groupe CFE a acquis, par sa filiale Sogesmaint-CBRE, 32,34% des titres de la société Sogesmaint-CBRE Company Management société civile sous forme de société privée à responsabilité limitée nouvellement créée. Cette entité a été intégrée selon la méthode d'intégration proportionnelle.
La société CFE a acquis respectivement le 27 août 2012 et le 12 décembre 2012 30% des titres des sociétés Foncière de Bavière SA et Bavière Développement SA nouvellement créées. Ces deux sociétés ont pour objet le développement d'un projet immobilier au sein du quartier Bavière à Liège. Ces entités ont été intégrées selon la méthode d'intégration proportionnelle.
Le 1ier octobre 2012, la société CFE a acquis 50% des titres de la société Les Deux Princes Development SA nouvellement créée dans le cadre du projet de reconversion du site de l'ancien siège social du groupe Solvay situé à Ixelles. Cette entité a été intégrée selon la méthode d'intégration proportionnelle.
Durant 2012, la co-entreprise DEME a acquis par le biais de ses filiales :
Néant.
Le 22 février 2012, le groupe CFE a acquis la totalité des titres de la société Remacom NV, située dans la région gantoise. Cette société est spécialisée dans la pose de voies de chemin de fer.
Les principes comptables retenus sont les mêmes que ceux utilisés dans la préparation des états financiers consolidés annuels pour l'exercice clos le 31 décembre 2012, à l'exception de l'adoption de :
• Application des nouvelles dispositions de la norme IAS 19 Avantages du personnel. Les impacts inhérents à l'application de celle-ci sont décrits dans la note 2.1.
L'application de ces normes et interprétations n'a pas eu d'effet significatif sur les états financiers consolidés du groupe, à l'exception de l'application des nouvelles dispositions de la norme IAS 19 Avantages du personnel.
Le groupe n'a pas anticipé les normes et interprétations suivantes dont l'application n'est pas obligatoire au 31 décembre 2013.
• IFRIC 21 – Taxes prélevées par une autorité publique (applicable pour les périodes annuelles ouvertes à compter du 1er janvier 2014, mais non encore adoptés au niveau européen)
Le processus de détermination des impacts potentiels de ces normes et interprétations sur les états financiers consolidés du groupe est en cours. Le groupe ne s'attend pas à des modifications significatives à l'exception de l'application de la norme:
• IFRS 10, 11 qui redéfinissent la notion de contrôle ainsi que les critères de choix de la méthode d'intégration des entités consolidées. A partir de l'exercice social 2014, un plus grand nombre de filiales seront intégrées selon la méthode de mise en équivalence. La structure des états financiers sera modifiée en termes de présentation pour le pôle Promotion et Gestion Immobilières (stock et dettes liées aux projets en portefeuille), et pour certaines entités du pôle Dragage et environnement; le résultat net et l'actif net du groupe ne seront pas affectés.
La Compagnie d'Entreprises CFE SA (ci-après dénommée 'la société' ou 'CFE') est une société de droit belge dont le siège social est situé en Belgique. Les états financiers consolidés pour la période clôturée au 31 décembre 2013 comprennent les états financiers de la société, de ses filiales, des participations dans les entités contrôlées conjointement ('le groupe CFE') et les intérêts dans les sociétés mises en équivalence.
Le groupe applique à compter du 1er janvier 2013 les dispositions de la norme IAS 19 amendée « Avantages du personnel » qui introduit plusieurs modifications sur la comptabilisation des avantages de pension, dont notamment :
La norme IAS 19 amendée « Avantages du personnel » étant d'application rétrospective, les états financiers comparatifs ont fait l'objet d'un retraitement. L'état consolidé de la situation financière pour l'exercice se clôturant au 31 décembre 2012 a été impacté à hauteur des montants suivants :
| Décembre 2011, publié |
Incidence IAS 19 amendée |
Décembre 2011, après révision |
Décembre 2012, publié |
Incidence IAS 19 amendée |
Décembre 2012, après révision |
|
|---|---|---|---|---|---|---|
| Capitaux Propres, dont : | 508.761 | (1.954) | 506.807 | 538.646 | (7.807) | 530.839 |
| Résultats non distribués | 425.999 | 0 | 425.999 | 460.012 | 294 | 460.306 |
| Réserves – plans de pension à prestations définies |
0 | (1.954) | (1.954) | 0 | (8.101) | (8.101) |
| Passif, dont : | ||||||
| Engagements de retraites et avantages du personnel |
14.720 | 1.954 | 16.674 | 13.432 | 7.807 | 21.239 |
Les états financiers consolidés ont été établis conformément aux normes internationales d'information financière internationale (IFRS – International Financial Reporting Standards) telles qu'approuvées dans l'Union européenne.
Les états financiers sont présentés en milliers d'euros, arrondis au millier le plus proche.
Les instruments ou dérivés de capitaux propres sont valorisés au coût historique si ces instruments de capitaux propres n'ont pas de cotation publiée sur un marché actif et si d'autres méthodes d'estimation raisonnables pour déterminer la juste valeur sont clairement inappropriées et/ou inapplicables.
Les principes comptables sont appliqués de façon cohérente.
Les états financiers sont présentés avant affectation du résultat de la société mère proposée à l'assemblée générale des actionnaires.
L'établissement des états financiers selon les normes IFRS nécessite d'effectuer des estimations, de porter des jugements et de formuler des hypothèses qui affectent les montants figurant dans ces états financiers, notamment en ce qui concerne les éléments suivants :
Ces estimations partent d'une hypothèse de continuité d'exploitation et sont établies en fonction des informations disponibles lors de leur établissement. Les estimations peuvent être révisées si les circonstances sur lesquelles elles étaient fondées évoluent ou par suite de nouvelles informations. Les résultats réels peuvent être différents de ces estimations.
La méthode de consolidation par intégration globale est appliquée aux filiales. Par filiales, il faut entendre les sociétés contrôlées par la société mère ce qui est présumé lorsque cette dernière détient, directement ou indirectement, plus de la moitié des droits de vote. Les comptes annuels des filiales sont inclus dans les états financiers consolidés à partir de la date à laquelle le contrôle commence jusqu'à la date à laquelle il s'achève.
Les changements dans les participations du groupe dans des filiales qui ne se traduisent pas par une perte de contrôle sont comptabilisés comme des transactions portant sur des capitaux propres. La valeur comptable des participations du groupe et des participations ne donnant pas le contrôle est ajustée pour tenir compte des changements des participations relatives dans les filiales. Tout écart entre le montant de l'ajustement des participations ne donnant pas le contrôle et la juste valeur de la contrepartie versée ou reçue est comptabilisé directement dans les capitaux propres.
Lorsque le groupe accorde une option de vente aux actionnaires minoritaires d'une filiale (« put » sur les participations ne donnant pas le contrôle), le passif financier y relatif est comptabilisé initialement en déduction des participations ne donnant pas le contrôle dans les capitaux propres.
Les sociétés contrôlées conjointement sont consolidées selon la méthode d'intégration proportionnelle.
Les sociétés mises en équivalence sont celles dans lesquelles le groupe CFE détient une influence notable sur les décisions financières et opérationnelles, sans les contrôler. L'influence notable est présumée lorsque le groupe CFE détient entre 20% et 50% des droits de vote.
La méthode de la mise en équivalence est utilisée depuis la date où l'influence significative commence jusqu'à la date à laquelle elle s'achève. Lorsque la part du groupe CFE dans les pertes des sociétés mises en équivalence excède la valeur comptable de la participation, cette dernière est ramenée à zéro. Les pertes au-delà de ce montant ne sont pas comptabilisées, à l'exception du montant des engagements du groupe CFE envers ses sociétés mises en équivalence.
Toutes les transactions, les soldes, les pertes et profits réalisés entre sociétés du groupe CFE ont été éliminés.
Les transactions en monnaies étrangères sont comptabilisées au taux de change en vigueur à la date de la transaction. Les actifs et passifs monétaires libellés en monnaies étrangères sont convertis au taux de clôture. Les gains et les pertes qui résultent de ces transactions ainsi que la conversion des éléments d'actif et de passif monétaires libellés en monnaies étrangères sont comptabilisés en compte de résultats.
Les actifs et passifs non monétaires libellés en monnaies étrangères sont convertis au taux de change en vigueur à la date de la transaction.
Les actifs et passifs de sociétés du groupe CFE utilisant des devises fonctionnelles autres que l'euro sont convertis en euros au taux de change en vigueur à la date de clôture. Les comptes de résultats des filiales étrangères, à l'exclusion des entités étrangères exerçant leurs activités dans des pays où prévaut une hyper-inflation, sont convertis en euros au taux de change moyen de l'exercice (proche du taux en vigueur à la date de la transaction).
Les éléments constituant les capitaux propres sont convertis au taux de change historique.
Les écarts de conversion générés, à l'occasion de cette conversion, sont comptabilisés sous une rubrique séparée des capitaux propres, en l'occurrence les 'écarts de conversion'. Ces écarts sont enregistrés dans le compte de résultats au cours de l'exercice durant lequel l'entité est cédée ou liquidée.
| Devises | Taux clôture 2013 | Taux moyen 2013 | Taux clôture 2012 | Taux moyen 2012 |
|---|---|---|---|---|
| Zloty polonais | 4,156 | 4,196 | 4,091 | 4,169 |
| Forint hongrois | 297,146 | 296,850 | 292,549 | 288,358 |
| Dollar US | 1,379 | 1,328 | 1,320 | 1,291 |
| Dollar Singapour | 1,745 | 1,662 | 1,614 | 1,606 |
| Rial du Qatar | 5,021 | 4,837 | 4,806 | 4,701 |
| Leu roumain | 4,473 | 4,418 | 4,449 | 4,462 |
| Dinar tunisien | 2,268 | 2,161 | 2,048 | 2,015 |
| Franc CFA | 655,957 | 655,957 | 655,957 | 655,957 |
| Dollar australien | 1,545 | 1,378 | 1,271 | 1,244 |
1 euro = X Devise
Les frais de recherche exposés dans le but d'acquérir une compréhension des connaissances scientifiques ou des techniques nouvelles, sont comptabilisés en charges lorsqu'ils sont encourus.
Les frais de développement, grâce auxquels les résultats des recherches sont appliqués à la planification ou à la conception de la production de produits ou de procédés nouveaux ou améliorés, sont comptabilisés en tant qu'actif si le produit ou le procédé est réalisable techniquement et commercialement, si la société a suffisamment de ressources pour réaliser le développement et si les dépenses attribuables peuvent être identifiées de manière fiable.
Les frais activés comprennent tous les coûts directement attribuables à cet actif, qui sont nécessaires à sa création, sa production et à sa préparation en vue de son utilisation projetée. Les autres frais de développement sont comptabilisés en charges lorsqu'ils sont encourus.
Les frais de développement comptabilisés en tant qu'actif sont repris au bilan à leur coût d'acquisition diminué des amortissements cumulés (voir ci-dessous) et des dépréciations.
Les autres immobilisations incorporelles, acquises par la société, sont comptabilisées au bilan à leur coût d'acquisition diminué des amortissements cumulés (voir ci-dessous) et des dépréciations. Les frais relatifs aux goodwills et marques générés en interne sont comptabilisés en charges lorsqu'ils sont encourus.
Les dépenses ultérieures au titre d'une immobilisation incorporelle sont comptabilisées en tant qu'actif uniquement si elles permettent à l'actif de générer des avantages économiques futurs, au-delà du niveau de performance défini à l'origine. Tous les autres frais sont comptabilisés parmi les charges lorsqu'ils sont encourus.
Les actifs immobilisés incorporels sont amortis linéairement sur une période correspondant à leur durée d'utilité estimée aux taux ci-après :
Les acquisitions de filiales et d'entreprises sont comptabilisées selon la méthode de la juste valeur. La contrepartie transférée à l'occasion d'un regroupement d'entreprises est évaluée à la juste valeur ; les frais connexes à l'acquisition sont généralement comptabilisés en résultat lorsqu'ils sont encourus.
Lorsqu'une contrepartie transférée par le groupe dans le cadre d'un regroupement d'entreprises inclut un accord de contrepartie éventuelle, la contrepartie éventuelle est évaluée à sa juste valeur à la date d'acquisition. Les variations de la juste valeur de la contrepartie éventuelle qui constituent des ajustements de période d'évaluation (voir ci-dessous) sont comptabilisées rétrospectivement ; les autres variations de la juste valeur de la contrepartie éventuelle sont comptabilisées au compte de résultats.
Dans un regroupement d'entreprises réalisé par étapes, le groupe doit réévaluer la participation qu'il détenait précédemment dans l'entreprise acquise à la juste valeur à la date d'acquisition (c.-à-d. la date à laquelle le groupe a obtenu le contrôle) et comptabiliser l'éventuel profit ou perte en résultat net.
À la date d'acquisition, les actifs identifiables acquis et les passifs repris sont comptabilisés à leur juste valeur à la date d'acquisition à l'exception :
Si la comptabilisation initiale d'un regroupement d'entreprises est inachevée à la fin de la période de présentation de l'information financière au cours de laquelle le regroupement d'entreprises survient, le groupe doit présenter les montants provisoires relatifs aux éléments pour lesquels la comptabilisation est inachevée. Ces montants provisoires sont ajustés durant la période d'évaluation (voir ci-dessous), ou les actifs ou passifs additionnels sont comptabilisés pour tenir compte d'informations nouvelles obtenues à propos des faits et des circonstances qui prévalaient à la date d'acquisition et qui, si elles avaient été connues, auraient eu une incidence sur les montants comptabilisés à cette date.
Les ajustements de période d'évaluation découlent d'informations additionnelles à propos des faits et des circonstances qui prévalaient à la date d'acquisition obtenues pendant la « période d'évaluation » (maximum d'un an à partir de la date d'acquisition).
Le goodwill découlant d'un regroupement d'entreprises est comptabilisé en tant qu'actif à la date d'obtention du contrôle (la date d'acquisition). Le goodwill est évalué comme l'excédent de la somme de la contrepartie transférée, du montant des participations ne donnant pas le contrôle dans l'entreprise acquise et de la juste valeur de la participation précédemment détenue par le groupe dans l'entreprise acquise (s'il y a lieu) sur le solde net des montants, à la date d'acquisition, des actifs identifiables acquis et des passifs repris.
Les participations ne donnant pas le contrôle sont évaluées initialement soit à la juste valeur, soit à la quote-part de la participation ne donnant pas le contrôle dans l'actif net identifiable comptabilisé de l'entreprise acquise. Le choix de la base d'évaluation s'effectue transaction par transaction.
Le goodwill n'est pas amorti mais fait l'objet d'un test de dépréciation réalisé annuellement ou plus fréquemment s'il y a une indication que l'unité génératrice de trésorerie auquel il est alloué (généralement, une filiale) pourrait avoir subi une perte de valeur. Le goodwill est exprimé dans la devise de la filiale à laquelle il se rapporte. Si la valeur recouvrable de l'unité génératrice de trésorerie est inférieure à sa valeur comptable, la perte de valeur est d'abord portée en réduction de tout goodwill affecté à l'unité et est par la suite imputée aux autres actifs de l'unité au prorata de la valeur comptable de chacun des actifs compris dans l'unité. Le goodwill est comptabilisé au bilan à la valeur d'acquisition diminuée des dépréciations. Une perte de valeur comptabilisée pour un goodwill n'est pas reprise dans des périodes ultérieures.
À la sortie d'une filiale, le goodwill qui en découle ainsi que le montant cumulé des autres éléments du résultat global relatif à cette filiale sont pris en compte dans la détermination du résultat net de la sortie.
Pour les sociétés mises en équivalence, la valeur comptable du goodwill est incluse dans la valeur comptable de cette participation.
Si le solde net des montants, à la date d'acquisition, des actifs identifiables acquis et des passifs repris est supérieur à la somme de la contrepartie transférée, du montant des participations ne donnant pas le contrôle dans l'entreprise acquise et de la juste valeur de la participation précédemment détenue par le groupe dans l'entreprise acquise (s'il y a lieu), l'excédent est comptabilisé immédiatement en résultat net à titre de profit sur une acquisition à des conditions avantageuses.
Toutes les immobilisations corporelles sont portées à l'actif uniquement s'il est probable que des avantages économiques futurs iront à l'entité et si son coût peut être évalué de façon fiable. Ces critères sont applicables lors de la comptabilisation initiale et pour des dépenses ultérieures.
Toutes les immobilisations corporelles sont reprises au bilan à leur coût d'acquisition historique diminué des amortissements cumulés et des dépréciations.
Le coût historique inclut le prix d'achat d'origine, les coûts d'emprunts encourus pendant la période de construction et les coûts accessoires directs (par exemple les taxes non recouvrables ou le transport). Le coût des actifs produits par l'entreprise comprend les coûts des matériaux, les coûts salariaux directs et une proportion appropriée des coûts généraux.
Les dépenses ultérieures ne sont portées à l'actif que si elles permettent d'augmenter les avantages économiques futurs générés par l'immobilisation corporelle. Les frais de réparation et d'entretien qui ne permettent pas d'augmenter les avantages économiques futurs de l'actif auquel ils ont trait, sont comptabilisés en charges lorsqu'ils sont encourus.
matériel de chantier divers : 5 ans
Les amortissements sont calculés à partir de la date à laquelle l'actif est prêt à être utilisé. Les amortissements sont calculés selon la méthode linéaire et sur base de la durée de vie économique utile estimée de ces actifs soit :
| camions : | 3 ans |
|---|---|
| véhicules : | 3 à 5 ans |
| autre matériel : | 5 ans |
| matériel informatique : | 3 ans |
| matériel de bureau : | 5 ans |
| mobilier de bureau : | 10 ans |
| constructions : | 25-33 ans |
| dragues avec désagrégateur et dragues suceuses : | 18 ans avec une valeur résiduelle de 5% |
| dragues flottantes et bacs navigateurs : | 25 ans avec valeur résiduelle de 5% |
| pontons, bacs, navires et boosters : | 18 ans sans valeur résiduelle |
| grues : | 12 ans avec une valeur résiduelle de 5% |
| excavateurs : | 7 ans sans valeur résiduelle |
| conduits : | 3 ans sans valeur résiduelle |
| chaînes et installations de chantier : | 5 ans |
Les terrains ne font pas l'objet d'un amortissement étant donné qu'ils sont considérés comme ayant une durée de vie illimitée.
Les coûts d'emprunts qui sont directement liés à l'acquisition, la construction ou la production d'un actif nécessitant une longue période de préparation sont inclus dans le coût de cet actif.
La valeur d'acquisition se divise en deux parties, une composante bateau qui représente 92% de la valeur d'acquisition amortie linéairement suivant le taux d'amortissement défini par type de bateau et une composante maintenance qui représente 8% de la valeur d'acquisition et qui est quant à elle amortie linéairement sur 4 ans.
A l'acquisition d'un bateau, les pièces de rechanges sont capitalisées en proportion des achats avec un maximum de 8% sur le prix d'achat total du bateau (100%) et sont amorties linéairement sur la durée de vie restante à partir de la date à laquelle l'actif est disponible pour l'utilisation.
Certaines réparations sont activées et amorties linéairement sur 4 ans à partir de la remise en navigation du bateau.
Un immeuble de placement est un bien immobilier détenu dans le but d'en retirer des loyers ou de valoriser le capital investi ou les deux.
Un immeuble de placement se distingue d'un bien immobilier occupé par son propriétaire ou preneur en ce sens qu'il génère des flux de trésorerie indépendants des autres actifs détenus par l'entreprise.
Les immeubles de placement sont évalués au bilan à leur coût y inclus les coûts d'emprunts encourus pendant la période de construction, diminué des amortissements et des dépréciations.
Les amortissements sont calculés à partir de la date à laquelle l'actif est prêt à être utilisé, selon la méthode linéaire et selon un taux correspondant à la durée de vie économique utile estimée de ces actifs.
Les terrains ne font pas l'objet d'un amortissement étant donné qu'ils sont considérés comme ayant une durée de vie illimitée.
Lorsqu'un contrat de location transfère à la société la quasi-totalité des avantages et risques inhérents à la propriété d'un actif, il est considéré comme étant un contrat de location-financement.
Les actifs détenus en vertu d'un contrat de location-financement sont portés à l'actif du bilan à la valeur actualisée des loyers minimaux estimés au moment de la conclusion du contrat si celle-ci est inférieure, à la juste valeur des biens diminuée des amortissements cumulés et des dépréciations.
Tous les paiements à effectuer dans le cadre de tels contrats sont répartis entre les remboursements de la dette et une charge financière afin d'obtenir sur toute la durée du leasing un taux d'intérêt constant sur la dette enregistrée. Les obligations correspondantes, hors intérêts, sont comptabilisées en dettes financières. La part des paiements correspondant aux intérêts est prise en charge sur la durée du leasing.
Les immobilisations corporelles acquises dans le cadre de contrats de location-financement sont amorties de façon linéaire sur leur durée d'utilité ou sur la durée du contrat de location si celui-ci ne prévoit pas le transfert de propriété à son terme.
Les contrats de location pour lesquels les avantages et risques inhérents à la propriété du bien sont conservés par le loueur sont considérés comme étant des leasings opérationnels. Les paiements relatifs à de tels leasings opérationnels sont comptabilisés en charges de façon linéaire sur la durée du contrat.
Lorsqu'il est mis fin à un contrat de leasing opérationnel avant qu'il ne soit arrivé à échéance, toute indemnité payée au bailleur est prise en charge pendant la période au cours de laquelle il est mis fin au contrat.
Chaque catégorie de placements est comptabilisée à sa valeur d'acquisition.
Cette rubrique reprend les titres de sociétés (disponibles à la vente) dans lesquelles le groupe CFE n'a pas de contrôle, ni d'influence notable. Ceci est généralement justifié par la possession de moins de 20% des droits de vote. De tels investissements sont comptabilisés à leur juste valeur sauf si celle-ci ne peut être déterminée de façon fiable. Dans cette dernière hypothèse, ils sont dès lors comptabilisés à leur coût d'acquisition diminué des dépréciations.
Les dépréciations sont enregistrées en compte de résultats. Les changements de la juste valeur sont comptabilisés en capitaux propres. Lors de la vente d'une participation, la différence entre le produit net de la vente et la valeur comptable est enregistrée en compte de résultats.
Les placements dans les titres d'emprunt sont présentés comme étant des actifs financiers détenus à des fins de transaction et sont évalués à leur coût amorti, déterminé sur base du 'effective interest rate method'. La méthode du taux d'intérêt effectif est une méthode de calcul du coût amorti d'un actif ou d'un passif financier et d'affectation des produits financiers ou des charges financières au cours de la période considérée. Le taux d'intérêt effectif est le taux qui actualise exactement les décaissements ou encaissements de trésorerie futurs sur la durée de vie prévue de l'instrument financier ou, selon les cas, sur une période plus
courte de manière à obtenir la valeur comptable nette de l'actif ou du passif financier. Le bénéfice ou la perte est enregistré dans le compte de résultats. Les dépréciations sont comptabilisées en compte de résultats.
Les autres actifs financiers de la société sont repris comme étant disponibles à la vente et sont comptabilisés à leur juste valeur. Les profits et les pertes générés par une variation de juste valeur de ces actifs financiers sont inclus dans les capitaux propres. Les dépréciations sont comptabilisées dans le compte de résultats.
(2.2) Créances commerciales Nous référons au paragraphe (L).
(3) Actifs financiers à la juste valeur par le biais du compte de résultats
Les instruments dérivés sont comptabilisés à la juste valeur par le compte de résultats à moins qu'ils ne fassent l'objet d'une documentation de couverture (paragraphe X).
Les stocks sont évalués au coût moyen pondéré ou à la valeur nette de réalisation si cette dernière est inférieure.
Le coût des produits finis et des en-cours de fabrication reprend les matières premières, les autres matières entrant dans la fabrication, la main-d'œuvre directe, les autres coûts directs, les coûts d'emprunts encourus dans la mesure où le bien nécessite une longue période de construction et une affectation des frais généraux de production fixes et variables basés sur la capacité normale des installations de production.
La valeur nette de réalisation correspond au prix de vente estimé dans le cours normal de l'activité après déduction des coûts d'achèvement estimés et de ceux nécessaires à la réalisation de la vente.
Les créances commerciales courantes sont valorisées au coût amorti, en général identique à leur valeur nominale diminuée des réductions de valeur. A la fin de l'exercice comptable, les créances commerciales dont le remboursement est incertain font l'objet d'une réduction de valeur.
Lorsque le résultat d'un contrat de construction peut être estimé de façon fiable, les produits du contrat et les coûts du contrat, y inclus les coûts d'emprunts encourus dans la mesure où le contrat dépasse l'exercice comptable, sont comptabilisés respectivement en produits et en charges en fonction du degré d'avancement de l'activité du contrat à la date de clôture (méthode du pourcentage d'avancement). Le degré d'avancement de l'activité est calculé suivant la méthode du 'cost to cost'. Une perte attendue sur le contrat de construction est immédiatement comptabilisée en charges.
Selon la méthode du pourcentage d'avancement, les produits du contrat sont comptabilisés dans le compte de résultats des exercices au cours desquels les travaux sont exécutés. Les coûts du contrat sont comptabilisés en charges dans le compte de résultats des exercices au cours desquels les travaux auxquels ils se rattachent sont exécutés.
Des coûts encourus qui se rapportent à des activités futures sur le contrat sont comptabilisés en tant qu'actif, à condition qu'il soit probable qu'ils pourront être recouvrés.
Le groupe CFE a pris l'option de ne pas présenter distinctement les informations relatives aux contrats de construction dans le bilan mais uniquement dans les notes.
La trésorerie et les équivalents de trésorerie comprennent les caisses et les dépôts à terme ayant une échéance à l'origine de moins de trois mois.
La valeur comptable des actifs non courants (à l'exception des actifs financiers entrant dans le champ d'application de l'IAS 39, des impôts différés et des actifs non courants détenus en vue de la vente) est revue à chaque date de clôture afin de déterminer s'il existe une indication qu'un actif ait perdu de sa valeur. Si une telle indication existe, la valeur recouvrable est alors estimée. Pour ce qui est des immobilisations incorporelles ayant une durée d'utilité indéfinie et des goodwills, la valeur recouvrable est estimée à chaque clôture. Une dépréciation est comptabilisée lorsque la valeur comptable de cet actif ou de son unité génératrice de trésorerie dépasse sa valeur recouvrable. Les dépréciations sont enregistrées au compte de résultats.
La valeur recouvrable des créances et des placements de la société détenus jusqu'à leur échéance est la valeur actualisée des flux de trésorerie futurs, escomptés au taux d'intérêt originel effectif inhérent à ces actifs.
La valeur recouvrable des autres actifs est le montant le plus élevé entre la juste valeur moins les coûts de vente de l'actif et leur valeur d'utilité. La valeur d'utilité est la valeur actualisée des flux futurs estimés de trésorerie.
Afin de déterminer la valeur d'utilité, les flux futurs estimés de trésorerie sont actualisés, en utilisant un taux d'intérêt avant impôts qui reflète à la fois l'intérêt du marché actuel et les risques spécifiques liés à l'actif.
Pour les actifs qui ne génèrent pas eux-mêmes de flux de trésorerie, le montant recouvrable est déterminé pour l'unité génératrice de trésorerie à laquelle ces actifs appartiennent.
Une dépréciation relative aux créances ou placements détenus jusqu'à leur échéance est reprise si l'augmentation subséquente de la valeur recouvrable peut être mise objectivement en relation avec un événement survenant après la comptabilisation de la dépréciation.
A l'exception du goodwill pour lequel les pertes de valeur ne sont jamais reprises, les dépréciations sur les autres actifs ne sont reprises que lorsqu'un changement dans les estimations utilisées pour déterminer le montant recouvrable survient.
Une dépréciation d'actif ne peut être reprise que si la valeur comptable de l'actif, augmentée après reprise d'une perte de valeur, n'excède pas la valeur comptable nette des amortissements, qui aurait été déterminée, si aucune dépréciation n'avait été comptabilisée pour cet actif.
Lorsque des actions de la société sont rachetées par cette dernière ou par une société du groupe CFE, le montant payé, en ce compris les coûts directement attribuables à leur acquisition, est comptabilisé en déduction des capitaux propres. Le produit de la vente d'actions est directement inclus dans le total des capitaux propres, sans impact sur le compte de résultats.
Des provisions sont constituées lorsque la société a une obligation juridique ou une obligation implicite résultant d'événements survenus dans le passé, lorsqu'il est probable qu'une sortie de ressources générant des avantages économiques sera nécessaire pour éteindre l'obligation et lorsque le montant de cette obligation peut être estimé de manière fiable.
Le montant enregistré en tant que provision correspond à la meilleure estimation de la dépense nécessaire pour éteindre l'obligation actuelle à la date du bilan. Cette estimation est établie en utilisant un taux d'intérêt avant impôts qui reflète à la fois les évaluations du marché actuel et les risques spécifiques de la dette.
Des provisions pour restructuration sont constituées lorsque la société a approuvé un plan détaillé et formalisé de restructuration et lorsque la restructuration a été entreprise ou annoncée publiquement. Les coûts qui sont liés aux activités normales poursuivies par la société ne sont pas provisionnés.
Les provisions courantes correspondent aux provisions directement liées au cycle d'exploitation propre à chaque métier, quelle que soit leur échéance estimée.
Les provisions pour service après-vente couvrent les obligations des entités du groupe CFE dans le cadre des garanties légales concernant les chantiers livrés. Elles sont estimées de manière statistique selon les dépenses constatées au cours des années précédentes ou de manière individuelle sur la base des problèmes spécifiquement identifiés. Les provisions pour service après-vente sont constituées à partir du commencement des travaux.
Une provision pour contrats déficitaires est constituée lorsque les avantages économiques attendus d'un contrat sont moins élevés que les coûts inévitables liés au respect des obligations du contrat.
Les provisions pour litige liées à l'activité concernent, pour l'essentiel, des litiges avec des clients, sous-traitants, co-traitants ou fournisseurs. Les autres provisions pour risque courantes sont principalement constituées de provisions pour pénalités de retard et autres risques rattachés à l'exploitation.
Les provisions non courantes correspondent aux provisions non directement liées au cycle d'exploitation et dont l'échéance est généralement supérieure à un an.
Les obligations en matière de pension reprennent les plans de pension et les assurances vie.
La société met en œuvre à travers le monde des plans de pension de type 'prestations définies' et de type 'cotisations définies'. Les actifs de ces plans sont en général détenus par des institutions séparées et sont en général financés par des contributions des filiales concernées et par les membres de son personnel.
Ces contributions sont déterminées sur base des recommandations d'actuaires indépendants.
Les obligations en matière de pension du groupe CFE sont soit couvertes, soit non couvertes par des actifs.
Les contributions à ces plans de pension sont enregistrées dans le compte de résultats de l'exercice durant lequel elles surviennent.
Pour ces plans de pension, les coûts sont estimés séparément pour chaque plan en utilisant la méthode des unités de crédit projetées. La méthode des unités de crédit projetées considère que chaque période de services donne droit à une unité d'avantage supplémentaire et chaque unité est considérée séparément.
Suivant cette méthode, le coût des pensions est pris en charge au compte de résultats de façon à répartir le coût de manière régulière au cours de la carrière résiduelle des travailleurs participant au plan et ce, sur base des recommandations d'actuaires qui effectuent une évaluation annuelle complexe de ces plans. Les montants comptabilisés au compte de résultats comprennent le coût des services rendus, les charges d'intérêts, les revenus attendus des actifs de couverture et les coûts des services passés.
Les obligations relatives aux pensions comptabilisées au bilan sont évaluées en tenant compte de la valeur actuelle des dépenses futures estimées, calculées en utilisant des taux d'intérêts correspondant à ceux applicables aux obligations d'entreprises de première qualité d'une durée similaire à celles des obligations en matière de pensions après déduction des coûts des services passés non reconnus et de la juste valeur des actifs.
Le calcul des bénéfices et pertes actuariels est déterminé séparément pour chaque type de plan à prestations définies. Les bénéfices et pertes actuariels reprennent l'effet des différences entre les hypothèses actuarielles prévues et les réalisations et l'effet des modifications des hypothèses actuarielles.
Les écarts actuariels sur les engagements ou les actifs liés aux avantages postérieurs à l'emploi et résultant des ajustements d'expérience et/ou des changements d'hypothèses actuarielles sont comptabilisés immédiatement en capitaux propres dans la période dans laquelle ils sont encourus. Ces écarts et les variations de la limite de l'actif comptabilisé sont présentés dans l'état du résultat global.
Les charges d'intérêt à la suite de la désactualisation des avantages de retraite et engagements similaires et les produits financiers du rendement attendu des actifs du régime sont comptabilisés en résultat dans les éléments financiers.
L'introduction ou la modification d'un nouveau régime postérieur à l'emploi ou autres régimes à long terme peut augmenter la valeur actualisée de l'obligation au titre de régime à prestations définies pour les services rendus dans les périodes précédentes, c'est-à-dire le coût des services passés. Le coût des services passés lié aux régimes postérieurs à l'emploi est comptabilisé en résultat de façon linéaire sur la période moyenne jusqu'à ce que les avantages correspondants sont acceptés par les employés. Les avantages acceptés à la suite de l'adoption ou la modification d'un régime postérieur à l'emploi, et les coûts des services passés liés aux autres avantages à long terme, sont immédiatement comptabilisés en résultat.
Les calculs actuariels des obligations postérieurs à l'emploi et des autres avantages à long terme sont effectués par des actuaires indépendants.
Les bonus octroyés aux employés et cadres supérieurs sont basés sur des objectifs résultant d'indicateurs financiers clés. Le montant estimé des bonus est reconnu comme une charge de l'exercice auquel ils se rattachent.
Les emprunts portant intérêts sont valorisés à leur coût initial, diminué des coûts de transaction y afférents. Toute différence entre cette valeur nette et la valeur de remboursement est comptabilisée au compte de résultats pendant la durée de l'emprunt selon la méthode du taux d'intérêt effectif. Nous référons au paragraphe J 2.1 pour la définition de cette méthode.
Les instruments dérivés sont comptabilisés à la juste valeur par le compte de résultats à moins qu'ils ne fassent l'objet d'une documentation de couverture (paragraphe X).
Les dettes commerciales et les autres dettes courantes sont valorisées à leur valeur nominale.
L'impôt sur le résultat de l'exercice reprend l'impôt courant et l'impôt différé. Les impôts sont comptabilisés au compte de résultats sauf s'ils concernent des éléments qui ont directement été comptabilisés sous la rubrique 'capitaux propres'; dans ce cas, les impôts différés sont également comptabilisés directement sous cette dernière rubrique.
L'impôt courant est le montant des impôts à payer sur les revenus imposables de l'année écoulée ainsi que tout ajustement aux impôts payés ou à payer relatifs aux années antérieures. Il est calculé en utilisant le taux d'imposition en vigueur à la date de clôture.
L'impôt différé est calculé selon la méthode dite du report variable ('liability method') sur toutes les différences temporelles existant entre la base fiscale d'un actif/passif et sa valeur comptable. Les taux d'imposition en vigueur à la date de la clôture sont utilisés pour le calcul des impôts différés actifs et passifs.
En vertu de cette méthode, la société doit, dans le cas d'un regroupement d'entreprises, établir des provisions pour impôts différés pour la différence entre la juste valeur de l'actif net acquis et sa base fiscale.
Les différences temporelles suivantes ne sont pas prises en compte: le goodwill non déductible fiscalement, la comptabilisation initiale des éléments d'actif et de passif qui n'affectent ni le bénéfice comptable ni le bénéfice imposable et les différences concernant les participations dans des filiales tant qu'il n'est pas probable qu'elles seront extournées dans un futur prévisible.
Un actif d'impôt différé n'est comptabilisé que s'il est probable qu'un bénéfice imposable futur sera disponible permettant de compenser l'avantage fiscal. L'actif d'impôts différés sera réduit s'il n'est plus probable que l'avantage fiscal y afférent soit réalisé.
Les produits d'un contrat de construction comprennent le montant initial des produits convenu dans le contrat et les modifications dans les travaux du contrat, les réclamations et les primes de performance dans la mesure où il est probable qu'elles donneront lieu à des produits et où elles peuvent être évaluées de façon fiable.
Les produits du contrat sont mesurés à la juste valeur de la contrepartie reçue ou à recevoir.
Une modification peut entraîner une augmentation ou une diminution des produits du contrat. Une modification est une instruction donnée par le client en vue d'un changement dans l'étendue des travaux à exécuter au titre du contrat. Une modification est incluse dans les produits du contrat lorsqu'il est probable que le client approuvera la modification et que le montant des produits résultant de cette modification peut être évalué de façon fiable.
Les primes de performance font partie des produits du contrat lorsque l'avancement du contrat est tel qu'il est probable que les niveaux de performance spécifiés seront atteints ou dépassés et le montant de la prime de performance peut être évalué de façon fiable.
Les produits du contrat sont comptabilisés en fonction du degré d'avancement de l'activité du contrat à la date de clôture (selon la méthode du pourcentage d'avancement, calculé comme la proportion entre les coûts du contrat à la date de clôture et les coûts totaux estimés du contrat).
Une perte attendue sur le contrat de construction est immédiatement comptabilisée en compte de résultats.
Les produits liés à la vente de marchandises et des biens immobiliers sont comptabilisés lorsque les risques et avantages importants inhérents à la propriété des biens sont transférés de façon substantielle à l'acheteur et qu'aucune incertitude ne subsiste quant au recouvrement des montants dus, aux charges relatives à la transaction et au retour éventuel des marchandises.
Les produits de location et les honoraires sont comptabilisés selon la méthode linéaire pendant la durée de la location.
Les produits financiers comprennent les intérêts à recevoir sur les placements, les dividendes, les royalties, les produits de conversion de monnaies étrangères et les produits concernant les instruments de couverture comptabilisés au compte de résultats.
Les intérêts, royalties et dividendes provenant de l'utilisation des ressources de l'entreprise par des tiers sont comptabilisés lorsqu'il est probable que les avantages économiques liés à la transaction reviendront à l'entreprise et lorsque les revenus peuvent être estimés de façon fiable.
Les produits d'intérêts sont enregistrés lorsqu'ils sont acquis (compte tenu du temps écoulé et en tenant
compte du rendement effectif de l'actif) sauf s'il subsiste un doute quant à l'encaissement. Les revenus des royalties sont enregistrés sur base d'un prorata qui tient compte des clauses de la convention. Les dividendes sont comptabilisés au compte de résultats à la date où les dividendes sont déclarés.
Les subventions sont comptabilisées initialement au bilan comme produits à reporter s'il y a une assurance raisonnable qu'elles seront perçues et que les conditions liées à la subvention seront remplies. Les subventions qui compensent les frais encourus par la société sont enregistrées comme produit au compte de résultats sur base systématique pendant la période au cours de laquelle les frais correspondants sont encourus.
Les subventions qui indemnisent la société pour les frais d'éléments d'actif sont comptabilisées en compte de résultats en tant que produits sur base systématique de la durée de vie économique utile de l'élément d'actif. Ces subventions sont présentées en déduction de la valeur de l'actif y relative.
Les charges financières comprennent les intérêts dus sur les emprunts, les pertes de change sur les monnaies étrangères et les pertes émanant des instruments de couverture qui sont repris au compte de résultats.
Tous les intérêts et les autres coûts encourus liés aux emprunts, hors ceux qui étaient éligibles à être capitalisés, sont comptabilisés en résultat en tant que charges financières. Les frais d'intérêts relatifs aux paiements de location-financement sont reconnus au compte de résultats en utilisant la méthode de taux d'intérêt effectif.
Les frais de recherche, de publicité et de promotion sont pris en résultat pendant l'exercice au cours duquel ils ont été encourus. Les frais de développement et de développement de systèmes informatiques sont pris en charges lorsqu'ils sont encourus s'ils ne satisfont pas aux critères d'immobilisations incorporelles.
La société utilise des instruments financiers dérivés principalement afin de réduire les risques liés aux fluctuations défavorables des taux d'intérêt, des taux de change, des prix des matières premières et d'autres risques de marché. Les règles adoptées par la société interdisent l'utilisation de tels instruments à des fins spéculatives.
La société ne détient ni n'émet d'instruments financiers à des fins de transaction. Cependant, les dérivés qui ne sont pas qualifiés comme instruments de couverture au sens d'IAS 39 sont présentés en tant qu'instruments détenus à des fins de transaction.
Les instruments financiers dérivés sont valorisés initialement à leur coût. Postérieurement à la comptabilisation initiale, les instruments financiers dérivés sont valorisés à leur juste valeur. La comptabilisation des pertes ou bénéfices non réalisés dépend de la qualification de l'instrument financier dérivé et de l'efficacité de la couverture.
La juste valeur 'swaps' des taux d'intérêt est la valeur estimée que la société recevrait ou paierait en exerçant le swap à la date de clôture, en tenant compte des courbes de taux d'intérêt actuelles et de la solvabilité de la contrepartie du swap.
La juste valeur d'un 'forward exchange contract' est la valeur cotée en bourse à la date de clôture, donc la valeur actuelle du prix 'forward' coté.
Si un instrument financier dérivé couvre l'exposition aux variations de flux de trésorerie d'une obligation reconnue, d'un engagement ferme ou d'une transaction prévue de la société, la partie effective du profit ou de la perte réalisée sur l'instrument financier dérivé est comptabilisée directement dans les capitaux propres.
Si l'engagement ferme ou la transaction prévue dans le futur mène à la comptabilisation d'un élément d'actif ou de passif, les pertes ou les profits cumulés sont extraits de la rubrique 'capitaux propres' et sont repris dans l'évaluation initiale de la valeur de l'élément d'actif ou de passif.
Dans l'autre cas, les profits ou les pertes cumulés sont extraits de la rubrique 'capitaux propres' et comptabilisés au compte de résultats en même temps que la transaction couverte.
La partie non effective de la perte ou du profit réalisé sur l'instrument financier est comptabilisée au compte de résultats. Les pertes et les profits provenant de la valeur temporaire de l'instrument financier dérivé sont comptabilisés en compte de résultats.
Si un instrument de couverture ou une relation de couverture est arrivé à échéance mais que la transaction couverte doit encore avoir lieu, le profit ou la perte cumulative non réalisé à ce moment reste dans la rubrique 'capitaux propres' et est comptabilisé suivant le principe exposé ci-dessus quand la transaction a lieu.
Si l'on s'attend à ce que la transaction couverte ne se produise pas, le profit ou la perte cumulatif non réalisé comptabilisé dans la rubrique 'capitaux propres' est repris immédiatement au compte de résultats.
Pour tout instrument financier dérivé couvrant l'exposition aux variations de la juste valeur d'une créance ou d'une dette comptabilisée, le profit ou la perte résultant de la réévaluation de l'instrument de couverture est comptabilisé au compte de résultats. La valeur de l'élément couvert est également valorisée à la juste valeur attribuable au risque couvert. La perte ou le profit y étant relatif est comptabilisé au compte de résultats.
Les justes valeurs des éléments couverts, relatives au risque couvert, sont les valeurs comptables à la date de clôture converties en euros au taux de change en vigueur à la date de clôture.
Si une dette en monnaie étrangère couvre un investissement dans une entité étrangère, les écarts de conversion dus à la conversion de la dette en euros, seront comptabilisés directement en 'écarts de conversion' sous la rubrique 'capitaux propres'.
Si un instrument financier dérivé couvre un investissement net relatif à des opérations étrangères, la partie effective du bénéfice ou de la perte sur l'instrument financier sera comptabilisée directement en 'écarts de conversion' sous la rubrique 'capitaux propres', la partie non effective étant comptabilisée au compte de résultats.
Un secteur est une composante distincte du groupe CFE qui génère des revenus et encourt des charges, et dont les résultats opérationnels sont régulièrement revus par la direction afin de prendre des décisions ou déterminer la performance du secteur. Le groupe CFE est composé de six pôles opérationnels : le pôle construction, le pôle promotion et gestion immobilières, le pôle multitechnique, le pôle rail-routes, le pôle dragage et environnement et le pôle concessions.
Les options sur actions sont évaluées à leur juste valeur à la date d'octroi. Cette juste valeur est prise en charge de façon linéaire sur la période d'acquisition de ces droits, en tenant compte d'une estimation du nombre d'options finalement acquises.
Les sociétés dont le groupe détient directement ou indirectement la majorité des droits de vote permettant le contrôle sont consolidées par intégration globale. Les sociétés sur lesquelles le groupe exerce un contrôle conjoint avec d'autres actionnaires sont consolidées suivant la méthode de l'intégration proportionnelle. Cela concerne notamment les sociétés momentanées, Rent-A-Port et certaines sociétés dans le pôle promotion et gestion immobilières. DEME est consolidé par intégration proportionnelle jusqu'au 31 décembre 2013 pour le résultat de l'exercice. Les soldes du bilan sont intégrés selon la méthode globale au 31 décembre 2013. Les sociétés sur lesquelles le groupe exerce une influence notable sont consolidées par mise en équivalence. Cela concerne principalement Locorail SA, Coentunnel Company BV, PPP Schulen Eupen SA, Van Maerlant Offices SA, Van Maerlant Property I SA & II SPRL et Van Maerlant Residential SA et C-Power NV, auprès de DEME.
| Nombre d'entités | 2013 | 2012 |
|---|---|---|
| Intégration globale | 154 | 59 |
| Intégration proportionnelle | 72 | 160 |
| Mise en équivalence | 31 | 29 |
| Total | 257 | 248 |
Les opérations et transactions réciproques d'actif et de passif, de produits et de charges entre entreprises intégrées sont éliminés dans les états financiers consolidés. Cette élimination est réalisée :
Dans la plupart des cas, la monnaie fonctionnelle des sociétés et établissements correspond à la monnaie du pays concerné.
Les états financiers des sociétés étrangères dont la monnaie fonctionnelle est différente de la monnaie de présentation des états financiers consolidés du groupe sont convertis au cours de clôture pour les éléments de bilan et au cours moyen de la période pour les éléments du compte de résultats. Les écarts de conversion en résultant sont enregistrés en écart de conversion dans les réserves consolidées. Les goodwill relatifs aux sociétés étrangères sont considérés comme faisant partie des actifs et passifs acquis et, à ce titre, sont convertis au cours de change en vigueur à la date de clôture.
Les opérations en monnaies étrangères sont converties en euros au cours de change en vigueur à la date de l'opération. A la clôture de la période, les actifs financiers et passifs monétaires libellés en monnaies étrangères sont convertis en euros au cours de change de clôture de la période. Les pertes et gains de change en découlant sont reconnus dans la rubrique résultat de change et présentés en autres produits financiers et autres charges financières au compte de résultats.
Les pertes et gains de change sur les emprunts libellés en monnaies étrangères ou sur les produits dérivés de change utilisés à des fins de couverture des participations dans les filiales étrangères, sont enregistrés dans la rubrique des écarts de conversion dans les capitaux propres.
L'information sectorielle est présentée en tenant compte des secteurs opérationnels. Les résultats et les éléments d'actif et de passif de secteurs comprennent des éléments attribuables à un secteur, soit directement, soit répartis sur une base logique.
Le groupe CFE est composé de six pôles opérationnels : le pôle construction, le pôle promotion et gestion immobilières, le pôle multitechnique, le pôle rail-routes, le pôle PPP-concessions et le pôle dragage et environnement:
Au sein du métier de la construction, le pôle construction est actif dans les domaines du génie civil (réalisation de grands ouvrages d'infrastructure : tunnels, ponts, murs de quais, terminaux gaziers, ...) et du bâtiment (bureaux, bâtiments industriels, logements, rénovations et réhabilitations).
Le pôle promotion et gestion immobilières développe des projets immobiliers avec une approche de promo-constructeur, associant ainsi dans ses développements immobiliers le pôle construction. De plus, au travers de filiales spécifiques, ce pôle offre les services associés à son métier de base : le 'project management' ainsi que la gestion et la maintenance d'immeubles.
Le pôle multitechnique, au travers de filiales spécifiques, est spécialisé en électricité tertiaire (bureaux, hôpitaux, parkings, ...). En 2007, ce pôle s'est également ouvert à la climatisation suite à la prise de participation de 25% en Druart SA (augmenté à 100% en 2010) et à l'automatisation des processus industriels par l'acquisition de VMA NV.
En 2009, ce pôle s'est diversifié géographiquement par la prise de participation de 64,95% en Van De Maele Multi-Techniek NV (augmenté à 100% en 2013) et, en 2010, par la prise de participation de 65,04% en Brantegem NV (augmenté à 100% en 2013).
En 2012, le groupe CFE a renforcé sa présence dans le secteur de l'automation de processus industriels par l'acquisition de la totalité des titres de la société Ariadne NV.
Au début de l'exercice 2012, la succursale EcoTech, active dans le traitement des eaux, a rejoint le pôle
multitechnique. Son activité est, en effet, étroitement liée à certains métiers électromécaniques réalisés par des entités du pôle multitechnique. Dans cette même optique de réorganisation des pôles, les sociétés ENGEMA SA et Louis Stevens & Co NV, précédemment présentées au sein du pôle multitechnique, ont également été transférées début 2012 vers le nouveau pôle rail-routes.
CFE a créé en 2012 un nouveau pôle d'activité, le pôle rail-routes. Ce pôle reprend les activités d'ENGEMA (pose de caténaires et signalisation chemin de fer), de Louis Stevens & Co (signalisation chemin de fer) – activités anciennement reprises dans le pôle multitechnique, l'activité routière d'Aannemingen Van Wellen précédemment incluse dans le pôle construction, ainsi que celle de Remacom, société spécialisée en pose de voies, acquise en 2012.
Le pôle PPP-Concessions a été créé suite à l'émergence d'importantes opérations menées en partenariat public-privé (PPP).
Le pôle dragage et environnement, au travers de sa filiale DEME détenue à 100% à partir du 24 décembre 2013, est actif dans le domaine du dragage (dragage d'investissement et dragage de maintenance), du traitement des terres et des boues polluées et marine engineering.
Les données consolidées relatives aux comptes de résultats et aux flux de trésorerie pour l'exercice 2013 ne prennent en compte que 50% de l'activité de DEME. Par contre, les données relatives à l'état consolidé de la situation financière au 31 décembre 2013 intègrent les actifs et passifs de DEME à 100%. Il en va de même pour le carnet de commandes.
Les principes comptables utilisés dans la présentation de l'information sectorielle sont identiques aux principes comptables utilisés dans l'établissement des états financiers consolidés (voir note 2).
| d'affaires | Chiffre | EBIT | Résultat financier |
Impôts | ||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 2013 | 2012 | 2013 | %CA | 2012* | %CA | 2013 | 2012* | 2013 | Taux | 2012 | Taux | |
| Construction | 710.972 | 645.226 | (23.693) | (3,33%) | (2.541) | (0,39%) | (2.167) | (980) | (2.994) | n.s. | 2.336 | 66,34% |
| Promotion et gestion Immobilières |
21.762 | 35.029 | 3.839 | 17,64% | 10.389 | 29,66% | (4.205) | (3.271) | 49 | 13,39% | (830) | 11,66% |
| Multitechnique | 170.118 | 156.304 | (10.306) | (6,06%) | 1.786 | 1,14% | (381) | (556) | (1.066) | n.s. | (880) | 71,54% |
| Rail-routes | 95.479 | 99.323 | 4.534 | 4,75% | 5.690 | 5,73% | (173) | (473) | (1.517) | 34,79% | (1.204) | 23,08% |
| PPP-Concessions | 4.264 | 11.697 | (1.464) | (34,33%) | 3.669 | 31,37% | (1.357) | (1.510) | (34) | n.s. | (41) | 1,90% |
| Dragage et environnement |
1.265.809 | 957.460 | 108.285 | 8,55% | 70.209 | 7,33% | (32.779) | (22.497) | (21.913) | 29,02% | (2.693) | 5,64% |
| Retraitements DEME |
(3.193) | (1.158) | 325 | |||||||||
| Holding | (7.421) | (7.444) | 1.866 | 138 | (22) | n.s. | (14) | (0.19%) | ||||
| Eliminations entre pôles |
(1.147) | (6.737) | 408 | 796 | (145) | (179) | ||||||
| Retraitement IAS 19 | (234) | 528 | ||||||||||
| Total éléments récurrents |
2.267.257 | 1.898.302 | 70.989 | 3,13% | 81.162 | 4,28% | (39.196) | (28.621) | (27.317) | 85,92% | (3.505) | 6,71% |
| Eléments non récurrents - DEME |
(95.787) | |||||||||||
| Eléments non récurrents - Autres |
(3.795) | |||||||||||
| Total consolidé | 2.267.257 | 1.898.302 | (28.593) | (1,26%) | 81.162 | 4,28% | (39.196) | (28.621) | (27.317) | (40,30%) | (3.505) | 6,71% |
| Parts dans résultat des sociétés mises en équivalence |
Résultat net part groupe | Eléments non cash |
EBITDA | |||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 2013 | 2012 | 2013 | %CA | 2012* | %CA | 2013 | 2012 | 2013 | %CA | 2012* | %CA | |
| Construction | (28.795) | (4,05%) | (1.323) | (0.21%) | 8.828 | 4.100 | (14.865) | (2,09%) | 1.559 | 0,24% | ||
| Promotion et gestion Immobilières |
2.098 | (342) | 1.825 | 8,39% | 5.676 | 16,20% | 80 | (339) | 6.017 | 27,65% | 9.708 | 27,71% |
| Multitechnique | (11.753) | (6,91%) | 858 | 0,55% | 6.063 | 3.093 | (4.243) | (2,49%) | 4.879 | 3,12% | ||
| Rail-routes | 2.872 | 3,01% | 4.040 | 4,07% | 3.435 | 3.867 | 7.969 | 8,35% | 9.557 | 9,62% | ||
| PPP-Concessions | 3.624 | 848 | 868 | 20% | 3.069 | 26,24% | 3.580 | 104 | 5.740 | 135% | 4.621 | 39,51% |
| Dragage et environnement | 1.231 | (17) | 54.542 | 4,30% | 44.472 | 4,64% | 109.361 | 104.999 | 218.877 | 17,29% | 175.191 | 18,30% |
| Retraitements DEME | (2.493) | (1.158) | (3.193) | (1.158) | ||||||||
| Holding | (5.605) | (7.181) | 3.932 | 1.431 | (3.489) | (6.013) | ||||||
| Eliminations entre pôles | 263 | 616 | 408 | 796 | ||||||||
| Retraitement IAS 19 | 294 | |||||||||||
| Total éléments récurrents | 6.953 | 489 | 11.724 | 0,52% | 49.363 | 2,60% | 135.279 | 117.255 | 213.221 | (9,40%) | 199.140 | (10,49%) |
| Eléments non récurrents - DEME |
(89.164) | 95.787 | ||||||||||
| Eléments non récurrents - Autres |
(3.795) | 3.795 | ||||||||||
| Total consolidé | 6.953 | 489 | (81.235) | (3,58%) | 49.363 | 2,60% | 234.861 | 117.255 | 213.221 | ( 9,40%) | 199.140 | (10,49%) |
| (milliers d'euros) | 2013 | 2012 |
|---|---|---|
| Belgique | 1.005.347 | 915.068 |
| Autres Europe | 483.585 | 426.530 |
| Moyen-Orient | 108.463 | 80.900 |
| Autres Asie | 62.927 | 49.511 |
| Océanie | 356.651 | 177.531 |
| Afrique | 185.436 | 166.350 |
| Amériques | 64.848 | 82.412 |
| Total consolidé | 2.267.257 | 1.898.302 |
La répartition du chiffre d'affaires par pays est fonction du pays où les prestations sont réalisées.
Le groupe n'a pas de revenus générés en 2013 par un client significatif qui s'élèveraient à plus de 10% du chiffre d'affaires.
Le chiffre d'affaires généré par la vente des biens pour 2013 s'élève à 11.392 milliers d'euros (2012 : 9.950 milliers d'euros). Il s'agit des ventes effectuées par les filiales Voltis et Terryn Timber Products.
| (milliers d'euros) | 2013 | 2012 |
|---|---|---|
| Bâtiment - Benelux | 442.456 | 432.739 |
| Génie Civil | 137.160 | 138.462 |
| Bâtiment international | 131.356 | 74.025 |
| Total | 710.972 | 645.226 |
Le groupe CFE reconnaît, au niveau du chiffre d'affaires du pôle construction, le chiffre d'affaires « construction » réalisé par le biais du pôle promotion et gestion immobilières.
Au niveau du pôle promotion et gestion immobilières, le groupe CFE reconnaît le chiffre d'affaires net, après déduction du chiffre d'affaires de construction.
Compte tenu de l'absence de simultanéité entre la construction et la vente par le pôle promotion et gestion immobilières, le chiffre d'affaires interne se trouve stocké en cours de construction et déstocké au moment de la vente.
| (milliers d'euros) | 2013 | 2012 |
|---|---|---|
| Dragage | 785.062 | 629.104 |
| Pétrole et gaz | 108.270 | 108.420 |
| Environnement | 93.425 | 90.915 |
| Génie civil | 251.257 | 112.762 |
| Autres | 27.795 | 16.259 |
| Total | 1.265.809 | 957.460 |
| (millions d'euros) | 2013 | 2012 Proforma | 2012 | % de variation |
|---|---|---|---|---|
| Contracting | 1.310,3 | 1.195,6 | 1.195,6 | +9,6% |
| Construction | 1.077,4 | 964,2 | 964,2 | +11,7% |
| Rail-routes | 80,3 | 65,8 | 65,8 | +22,0% |
| Multitechnique | 152,6 | 165,6 | 165,6 | (7,9%) |
| Promotion et gestion immobilières | 28,6 | 14,1 | 14,1 | n.s |
| Dragage et environnement | 3.049 | 3.317,0 | 1.658,5 | n.s |
| PPP-Concessions | 0 | 0 | 0 | |
| Holding et ajustements en consolidation | 0 | 0 | 0 | |
| Total | 4.387,9 | 4.526,7 | 2.868,2 | (3,1%) |
Suite à l'acquisition le 24 décembre 2013 par CFE d'une participation complémentaire dans DEME, portant son pourcentage d'intérêts de 50% à 100%, le carnet de commandes de DEME a été intégré à 100% au 31 décembre 2013.
| au 31 décembre 2013 (milliers d'euros) |
Construction | Promotion et gestion immobilières |
Multi technique |
Rail-routes | PPP Concessions |
Dragage et environ nement |
Holding et éliminations |
Eliminations interpôles |
Total consolidé |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| ACTIFS | |||||||||
| Goodwill | 911 | 11 | 13.039 | 5.676 | 0 | 272.236 | 0 | 0 | 291.873 |
| Immobilisations corporelles | 43.515 | 4.787 | 6.609 | 9.938 | 11.746 | 1.669.550 | 7.634 | 0 | 1.753.779 |
| Prêts non courants à des sociétés consolidées du groupe |
20.742 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 98.286 | (119.028) | 0 |
| Autres actifs financiers non-courants |
42.709 | 19.412 | 46 | 882 | 7.859 | 23.574 | 1.730 | 0 | 96.212 |
| Autres postes d'actifs non-courants |
3.968 | 4.670 | 3.449 | 897 | 14.088 | 73.782 | 732.795 | (723.809) | 109.840 |
| Stocks | 13.775 | 158.135 | 8.781 | 2.254 | 0 | 32.292 | 646 | 0 | 215.883 |
| Trésorerie et équivalents de trésorerie |
54.156 | 17.813 | 7.798 | 3.891 | 4.620 | 333.676 | 52.839 | 0 | 474.793 |
| Position de trésorerie interne – Cash pooling – actif |
88.927 | 12.804 | 10.457 | 6.246 | 8.223 | 0 | 126.071 | (252.728) | 0 |
| Autres actifs financiers courants – sociétés du groupe |
0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| Autres postes d'actifs courants | 403.547 | 31.040 | 66.601 | 47.098 | (976) | 673.082 | 33.749 | (35.602) | 1.218.539 |
| Total de l'actif | 672.250 | 248.672 | 116.780 | 76.882 | 45.560 | 3.078.192 | 1.053.750 | (1.131.167) | 4.160.919 |
| PASSIFS | |||||||||
| Capitaux propres | 595 | 10.240 | 27.116 | 27.128 | 6.557 | 1.093.108 | 762.083 | (723.739) | 1.203.088 |
| Emprunts non courants à des sociétés consolidées du groupe |
19.455 | 60.076 | 4.200 | 0 | 18.884 | 0 | 16.667 | (119.282) | 0 |
| Emprunt obligataire | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 199.639 | 0 | 0 | 199.639 |
| Dettes financières non courantes |
32.801 | 26.019 | 1.376 | 2.948 | 2.896 | 553.168 | 30.000 | (22) | 649.186 |
| Autres postes de passifs non courants |
39.133 | 23.986 | 823 | 1.202 | 3.087 | 76.991 | 13.018 | 206 | 158.446 |
| Dettes financières courantes | 1.466 | (1) | 1.161 | 812 | 1.723 | 299.900 | 102.297 | 0 | 407.358 |
| Position de trésorerie interne – Cash pooling – passif |
45.482 | 80.490 | 9.397 | 3.267 | 1.965 | 0 | 112.116 | (252.717) | 0 |
| Autres postes de passifs courants |
533.318 | 47.862 | 72.707 | 41.525 | 10.448 | 855.386 | 17.569 | (35.613) | 1.543.202 |
| Total des capitaux propres et passifs |
672.250 | 248.672 | 116.780 | 76.882 | 45.560 | 3.078.192 | 1.053.750 | (1.131.167) | 4.160.919 |
| au 31 décembre 2012* (milliers d'euros) |
Construction | Promotion et gestion immobilières |
Multi technique |
Rail-routes | PPP Concessions |
Dragage et environ nement |
Holding et élimina tions |
Elimina tions interpôles |
Total consolidé |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| ACTIFS | |||||||||
| Goodwill | 911 | 11 | 16.834 | 5.677 | 0 | 9.968 | 0 | 0 | 33.401 |
| Immobilisations corporelles | 43.542 | 5.054 | 7.493 | 10.161 | 15.754 | 895.156 | 3.274 | 0 | 980.434 |
| Prêts non courants à des sociétés consolidées du groupe |
19.290 | 0 | 0 | 0 | (12.741) | 0 | 106.256 | (112.805) | 0 |
| Autres actifs financiers non-courants | 16.521 | 20.741 | 48 | 647 | 5.604 | 9.916 | 3.109 | 0 | 56.586 |
| Autres postes d'actifs non- courants | 9.145 | 2.517 | 3.810 | 826 | 8.254 | 31.537 | 187.316 | (178.264) | 65.141 |
| Stocks | 11.877 | 147.960 | 7.225 | 2.119 | 0 | 16.706 | 647 | 0 | 186.534 |
| Trésorerie et équivalents de trésorerie |
64.853 | 10.847 | 4.771 | (1.077) | 2.674 | 97.220 | 81.314 | 0 | 260.602 |
| Position de trésorerie interne – Cash pooling – actif |
86.882 | 616 | 5.774 | 5.889 | 0 | 0 | 117.715 | (216.876) | 0 |
| Autres actifs financiers courants – sociétés du groupe |
0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| Autres postes d'actifs courants | 351.286 | 46.312 | 69.556 | 56.326 | 9.202 | 291.712 | 19.066 | (26.601) | 816.859 |
| Total de l'actif | 604.307 | 234.058 | 115.511 | 80.568 | 28.747 | 1.352.215 | 518.697 | (534.546) | 2.399.557 |
| PASSIFS | |||||||||
| Capitaux propres | 26.059 | 12.422 | 43.327 | 27.680 | 3.897 | 371.488 | 224.090 | (178.124) | 530.839 |
| Emprunts non courants à des sociétés consolidées du groupe |
18.856 | 56.148 | 5.000 | 0 | 1.202 | 0 | 29.408 | (110.614) | 0 |
| Emprunt obligataire | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 100.000 | 0 | 100.000 |
| Dettes financières non courantes | 2.540 | 25.803 | 2.267 | 2.959 | 10.511 | 300.070 | 35.000 | (30) | 379.120 |
| Autres postes de passifs non courants |
52.025 | 26.910 | 787 | 1.245 | 4.620 | 54.436 | 11.582 | (2.301) | 149.304 |
| Dettes financières courantes | 1.427 | (1) | 3.489 | 796 | 2.191 | 168.130 | 5.442 | 0 | 181.474 |
| Position de trésorerie interne – Cash pooling – passif |
30.896 | 71.828 | 4.508 | 6.766 | 5.881 | 0 | 98.408 | (218.287) | 0 |
| Autres postes de passifs courants | 472.504 | 40.948 | 56.133 | 41.122 | 445 | 458.090 | 14.767 | (25.190) | 1.058.819 |
| Total des capitaux propres et passifs | 604.307 | 234.058 | 115.511 | 80.568 | 28.747 | 1.352.215 | 518.697 | (534.546) | 2.399.557 |
| au 31 décembre 2013 (milliers d'euros) |
Construction | Promotion et gestion immobilières |
Multi technique |
Rail-routes | PPP Concessions |
Dragage et environnement |
Holding et éliminations |
Total consolidé |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Flux de trésorerie provenant des activités opérationnelles avant variation du fonds de roulement |
(15.747) | (151) | (4.245) | 7.497 | 257 | 202.394 | 270 | 190.275 |
| Flux de trésorerie net provenant (utilisé dans) des activités opérationnelles |
(1.572) | 9.657 | 11.395 | 11.224 | (31.829) | 78.806 | (12.796) | 64.885 |
| Flux de trésorerie provenant (utilisé dans) des opérations d'investissement |
(6.727) | 307 | (2.092) | (2.868) | 4.200 | 120.443 | (5.644) | 107.619 |
| Flux de trésorerie provenant (utilisé dans) des activités de financement |
(2.331) | (2.815) | (6.277) | (3.388) | 29.573 | 36.402 | (10.034) | 41.130 |
| Augmentation/(Diminution) nette de la trésorerie |
(10.630) | 7.149 | 3.026 | 4.968 | 1.944 | 235.651 | (28.474) | 213.634 |
| au 31 décembre 2012* (milliers d'euros) |
Construction | Promotion et gestion immobilières |
Multi technique |
Rail-routes | PPP Concessions |
Dragage et environnement |
Holding et éliminations |
Total consolidé |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Flux de trésorerie provenant des activités opérationnelles avant variation du fonds de roulement |
(1.366) | 7.071 | 4.664 | 9.048 | 1.031 | 168.035 | (4.178) | 184.305 |
| Flux de trésorerie net provenant (utilisé dans) des activités opérationnelles |
39.990 | (31.138) | 475 | 465 | (19.114) | 145.168 | 14.162 | 150.008 |
| Flux de trésorerie provenant (utilisé dans) des opérations d'investissement |
(6.458) | 880 | (2.580) | (2.458) | (740) | (177.909) | (7.706) | (196.971) |
| Flux de trésorerie provenant (utilisé dans) des activités de financement |
(31.176) | 30.823 | 1.920 | (3.162) | 20.355 | 45.268 | 31.124 | 95.152 |
| Augmentation/(Diminution) nette de la trésorerie |
2.356 | 565 | (185) | (5.155) | 501 | 12.527 | 37.580 | 48.189 |
* Montants retraités conformément au changement de méthode comptable lié à l'application de l'IAS19 amendée, Avantages du personnel, note 2.1.
Le flux de trésorerie provenant des activités de financement contient les montants de cash pooling par rapport aux autres segments. Un montant positif correspond à une consommation de liquidité dans le cash pooling. Cette rubrique est également influencée par des financements externes notamment et principalement dans le segment promotion et gestion immobilières, holding et dragage et environnement. Le segment dragage et environnement ne fait pas partie du cash pooling du groupe CFE.
| au 31 décembre 2013 (milliers d'euros) |
Construction | Promotion et gestion immobilières |
Multi technique |
Dragage et environ nement |
PPP Concessions |
Rail-routes | Holding et éliminations |
Total consolidé |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Amortissements | (6.830) | (239) | (2.673) | (110.422) | (1.164) | (3.289) | (1.383) | (126.000) |
| Investissements | (7.292) | (2.105) | (2.217) | (49.235) | (1.404) | (3.065) | (5.644) | (70.962) |
| Dépréciations | (570) | (100) | (670) |
| au 31 décembre 2012 (milliers d'euros) |
Construction | Promotion et gestion immobilières |
Multi technique |
Dragage et environ nement |
PPP Concessions |
Rail-routes | Holding et éliminations |
Total consolidé |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Amortissements | (6.527) | (250) | (2.834) | (105.012) | (204) | (3.626) | (1.152) | (119.605) |
| Investissements | (8.913) | (340) | (3.493) | (184.592) | (2.928) | (3.143) | (2.506) | (205.915) |
| Dépréciations | 0 | 0 | 0 | (78) | 0 | 0 | 0 | (78) |
Les opérations du groupe CFE, hors DEME, se situent principalement au Benelux et en Europe centrale. Les immobilisations corporelles du groupe CFE, hors DEME, se situent principalement en Belgique et au Grand-duché de Luxembourg. Par contre, au niveau de DEME l'activité principale est effectuée par la flotte qui est reprise dans différentes sociétés, mais la localisation juridique ne reflète pas la réalité économique de l'activité exécutée par cette flotte pour les mêmes sociétés. Par conséquent, un détail des immobilisations corporelles par société n'a pas été présenté, une présentation qui reflète les secteurs géographiques où l'activité a été effectuée n'étant pas possible à fournir.
La réalisation effective de l'augmentation du capital de CFE par apport en nature par la société anonyme Ackermans & van Haaren (AvH) de 2.256.450 actions de la société anonyme Dredging, Environmental & Marine Engineering NV (DEME), en contrepartie de l'émission de 12.222.222 nouvelles actions de CFE, décidée par l'assemblée générale extraordinaire de CFE du 13 novembre 2013, a eu lieu le 24 décembre 2013, suite à la réalisation des conditions suspensives auxquelles cette augmentation de capital était soumise. A la suite de ces opérations, CFE acquiert le contrôle exclusif sur DEME, portant sa participation dans DEME de 50% à 100%. Cette acquisition permettra de développer des synergies fortes entre les activités de « contracting » et celles de dragage, et bénéficier pleinement du réseau commercial international de DEME.
Il en résulte pour CFE un changement de méthode de consolidation de DEME : celle-ci reste consolidée selon la méthode proportionnelle jusqu'au 24 décembre 2013, date à partir de laquelle elle est consolidée par intégration globale.
Cette prise de contrôle répond à la définition d'un regroupement d'entreprises conformément à la norme IFRS 3 – Regroupement d'entreprises qui impose l'application de la « méthode de l'acquisition » selon laquelle les actifs et passifs identifiables de DEME doivent être valorisés à leur juste valeur à la date d'acquisition dans les états financiers consolidés de CFE. En outre, selon cette méthode, la participation historique de 50% doit également être réévaluée à sa juste valeur, avec une contrepartie dans le compte de résultats. Enfin, le goodwill total généré sur cette transaction résulte de la différence entre la contrepartie transférée (y compris la juste valeur de la participation historique de 50%) et de la juste valeur des actifs et passifs identifiables de DEME.
La mise en pratique de cette norme conduit à :
• valoriser les 50% des titres de DEME historiques à 550.000 milliers d'euros, soit la juste valeur, au sens des IFRS, de cette participation. Cette juste valeur a été basée sur la valeur de l'apport convenue entre AvH et Vinci dans le cadre de leur accord annoncé publiquement le 19 septembre 2013. La réévaluation de la participation historique de 50% à sa juste valeur engendre la comptabilisation d'une plus-value de 111.624 milliers d'euros en compte de résultats.
• valoriser les 50% des titres de DEME acquis via l'augmentation de capital par apport en nature à 757.411 milliers d'euros, soit la valeur des 12.222.222 nouvelles actions de CFE émises valorisées au cours de la date de la transaction (soit le cours d'ouverture au 24 décembre 2013 de 61,97 EUR). Ceci n'a pas d'incidence sur le compte de résultats de l'exercice.
Le tableau suivant résume les actifs acquis et passifs repris de DEME à la date d'acquisition, ainsi que la contrepartie transférée :
| (milliers d'euros) | Valeur comptable au 31 décembre 2013 |
|---|---|
| Actifs acquis et passifs repris de DEME à la date d'acquisition | |
| Immobilisations incorporelles | 14.428 |
| Goodwill | 19.936 |
| Immobilisations corporelles | 1.670.917 |
| Sociétés mises en équivalence | 26.487 |
| Prêts et autres actifs non courants | 32.277 |
| Actifs d'impôts différés | 26.688 |
| Stocks | 32.292 |
| Créances commerciales et autres créances d'exploitation | 659.601 |
| Autres actifs courants | 19.159 |
| Provisions | (31.699) |
| Dettes financières non courantes | (752.806) |
| Autres passifs non courants | (28.281) |
| Dettes commerciales et autres dettes d'exploitation | (764.898) |
| Dettes financières courantes | (292.508) |
| Autres passifs courants | (104.321) |
| Trésorerie | 333.676 |
| Total de l'actif net | 860.948 |
| Contrepartie transférée | 1.320.658 |
| Incluant les éléments suivants: - Valorisation des 50% des titres de DEME acquis - Valorisation des 50% des titres de DEME historiques - Participations ne donnant pas le contrôle issues des filiales de DEME, valorisées sur base de l'actif net acquis |
757.411 550.000 13.247 |
| Goodwill provisoire | 459.710 |
Cette transaction ayant été réalisée par apport en nature, elle n'a pas engendré de règlement en cash par CFE. Ainsi, à l'issue de l'opération, CFE a acquis 50% complémentaires de la trésorerie de DEME, engendrant un mouvement net de trésorerie positif à hauteur de 166.838 milliers d'euros.
L'acquisition de DEME ayant été réalisée à la fin de l'exercice, les travaux de valorisation des actifs et passifs identifiables à la juste valeur n'ont pas pu être menés à leur terme dans des délais compatibles avec ceux de la clôture annuelle. De ce fait, les actifs et passifs ont été reconnus à leur valeur comptable déterminée selon les méthodes comptables du groupe CFE, et le goodwill a été déterminé de façon provisoire. Les valeurs affectées aux actifs et passifs acquis peuvent, en effet, encore être modifiées dans un délai de 12 mois à compter de la date d'acquisition.
Si l'acquisition de DEME avait été réalisée au 1ier janvier 2013, le chiffre d'affaires et résultat net part du groupe de CFE auraient été respectivement de 3.533 millions d'euros et -27,5 millions d'euros.
L'acquisition des minoritaires résiduels de Electro Van De Maele NV et Brantegem NV pour un montant de 1.543 milliers d'euros est présentée en flux de trésorerie des activités de financement, au niveau du poste variation du pourcentage détenu dans les sociétés contrôlées.
Les acquisitions réalisées au niveau du pôle promotion et gestion immobilières ne sont pas des regroupements d'entreprises et par conséquent l'ensemble du prix payé est alloué aux terrains et constructions détenus en stock.
Les cessions de filiales au niveau du pôle promotion et gestion immobilières, citées ci-dessus dans le préambule, sont traitées en tant que sorties de stock.
Le 13 juin 2013, le groupe CFE a décidé de céder la totalité de sa participation (66%) dans sa filiale de Property et Facility management Sogesmaint-CB Richard Ellis SA à CBRE pour un montant de 423 milliers d'euros.
Ce groupement contribuait à hauteur de 86 milliers d'euros au résultat du groupe au 31 décembre 2012.
Les produits des activités annexes qui s'élèvent à 87.925 milliers d'euros (2012 : 72.155 milliers d'euros) intègrent les plus-values sur immobilisations pour 3.114 milliers d'euros (2012 : 3.940 milliers d'euros) ainsi que des locations, autres indemnisations et refacturations diverses pour 84.811 milliers d'euros (2012 : 68.215 milliers d'euros). Les produits des activités annexes augmentent de 22% par rapport à l'année précédente.
Les autres charges opérationnelles se composent des éléments suivants :
| (milliers d'euros) | 2013 | 2012 |
|---|---|---|
| Services et biens divers | (285.155) | (262.111) |
| Dépréciation d'actifs | ||
| - Stocks | (1.280) | 570 |
| - Créances commerciales et autres créances | (1.801) | (11.129) |
| Dotations nettes aux provisions (hors provisions pour engage ments de retraite) |
(8.229) | 11.699 |
| Autres charges opérationnelles | (4.280) | (4.403) |
| Total consolidé | (300.745) | (265.374) |
La diminution des dépréciations de créances commerciales résulte principalement d'une réduction de valeur sur une créance de 12 millions d'euros ayant été comptabilisée en 2012.
| (milliers d'euros) | 2013 | 2012* |
|---|---|---|
| Rémunérations | (301.998) | (273.808) |
| Cotisations obligatoires à la sécurité sociale | (85.112) | (77.197) |
| Autres frais salariaux | (19.994) | (18.135) |
| Contributions aux plans de pension de type cotisations définies | (52) | (47) |
| Coûts des services rendus liés aux plans de pension de type prestations définies |
(3.504) | (2.985) |
| Total consolidé | (410.660) | (372.172) |
* Montants retraités conformément au changement de méthode comptable lié à l'application de l'IAS19 amendée, Avantages du personnel, note 2.1.
Le nombre d'équivalents temps plein (effectif moyen total) pour 2013 s'élève à 6.032 (2012 : 5.582). Il s'élevait à 5.773 au 1er janvier 2013 et s'élève à 6.233 au 31 décembre 2013. Ces chiffres intègrent les effectifs de DEME à 50%.
Le nombre d'équivalents temps plein au 31 décembre 2013, incluant DEME à 100%, est de 8.524.
| (milliers d'euros) | 2013 | 2012* |
|---|---|---|
| Coût de l'endettement financier | (26.301) | (18.941) |
| Instruments dérivés - Juste valeur par le compte de résultats | 670 | (519) |
| Instruments dérivés utilisés comme instruments de couverture | 0 | 0 |
| Actifs valorisés à la juste valeur | 0 | 0 |
| Instruments financiers disponible à la vente | 0 | 0 |
| Actifs et passifs évalués au coût amorti - Produits | 5.448 | 5.193 |
| Actifs et passifs évalués au coût amorti - Charges d'intérêts | (32.419) | (23.615) |
| Autres charges et produits financiers | (12.895) | (9.680) |
| Gains (pertes) de change réalisés / non réalisés | (7.085) | (3.446) |
| Dividendes reçus des entreprises non consolidées | 0 | 0 |
| Réduction de valeurs sur actifs financiers | 85 | (19) |
| Autres | (5.895) | (6.215) |
| Résultat financier | (39.196) | (28.621) |
* Montants retraités conformément au changement de méthode comptable lié à l'application de l'IAS19 amendée, Avantages du personnel, note 2.1.
L'évolution de la rubrique gain (perte) de change réalisé (non réalisé) en 2013 par rapport à 2012 provient essentiellement de l'évolution de l'euro par rapport aux monnaies fonctionnelles dans les filiales de DEME.
Au 31 décembre 2013, la part des participations ne donnant pas le contrôle dans le résultat de l'exercice s'élève à 6.918 milliers d'euros (2012 : (162) milliers d'euros) et est principalement liée au groupe DEME 6.715 milliers d'euros et au groupe Terryn 58 milliers d'euros.
| (milliers d'euros) | 2013 | 2012 |
|---|---|---|
| Impôts courants | ||
| Charges d'impôts exercice en cours | 29.920 | 11.953 |
| Compléments/(reprises) de provision des exercices précédents | 815 | (306) |
| Total charges d'impôts courants | 30.735 | 11.647 |
| Impôts différés | ||
| Création et reprise des différences temporelles | 0 | (3.301) |
| Utilisation des pertes des exercices précédents | (9) | (435) |
| Impôt différé reconnu sur les pertes de l'exercice | (3.409) | (4.406) |
| Impôt différé reconnu sur revenus définitivement taxés | 0 | 0 |
| Total charges/(produits) d'impôts différés | (3.418) | (8.142) |
| Total de la charge d'impôts reprise au compte de résultats | 27.317 | 3.505 |
| (milliers d'euros) | 2013 | 2012* |
|---|---|---|
| Résultat avant impôts pour la période | (67.789) | 52.541 |
| Impôts sur le résultat calculés au taux de 33,99% | (23.041) | 17.859 |
| Impact fiscal des dépenses non déductibles | 39.778 | 8.717 |
| Impact fiscal des éléments non récurrents ** | 33.848 | 0 |
| Dépenses non admises | 5.930 | 8.717 |
| Impact fiscal des revenus non imposables | (7.484) | (870) |
| Crédit d'impôts et incidence des intérêts notionnels | (3.011) | (19.337) |
| Autres revenus taxables | 0 | 0 |
| Effet de taux d'impôts différents de filiales opérant dans d'autres juridictions | 9.835 | (309) |
| Impact fiscal de l'utilisation de pertes non reconnues précédemment | (977) | (4.380) |
| Impact fiscal d'ajustements d'impôts courants et différés relatifs aux années antérieures |
2.706 | (1.688) |
| Actifs d'impôts différés sur pertes de l'exercice non reconnues | 9.511 | 3.513 |
| Charge fiscale | 27.317 | 3.505 |
| Taux d'impôt effectif de l'exercice | (40,30%) | 6,68% |
* Montants retraités conformément au changement de méthode comptable lié à l'application de l'IAS19 amendée, Avantages du personnel, note 2.1.
** Principalement l'impact de l'acquisition de DEME, à savoir la comptabilisation d'une plus-value de 111.624 milliers d'euros et d'un impairment de 207.411 milliers d'euros ainsi que de l'impairment sur ETEC et VMA West.
La charge d'impôts s'élève à 27.317 milliers d'euros au 31 décembre 2013, contre 3.505 milliers d'euros fin 2012. Le taux effectif d'impôt est de (40,30%) contre 6,68% au 31 décembre 2012.
| Actifs | Passifs | ||||
|---|---|---|---|---|---|
| (milliers d'euros) | 2013 | 2012 | 2013 | 2012 | |
| Immobilisations (in)corporelles | 15.522 | 28.164 | (87.570) | (69.250) | |
| Avantages du personnel | 12.671 | 3.744 | (1.881) | (38) | |
| Provisions | 3.062 | 3.920 | (31.385) | (9.967) | |
| Juste valeur des produits dérivés | 8.495 | 6.849 | (30) | (36) | |
| Autres éléments | 29.683 | 19.283 | (10.211) | (12.273) | |
| Pertes fiscales | 142.112 | 82.149 | 0 | 0 | |
| Impôts différés bruts actifs/(passifs) | 211.545 | 144.109 | (131.077) | (91.564) | |
| Actifs d'impôts différés non reconnus | (57.410) | (43.547) | 0 | 0 | |
| Compensation fiscale | (116.303) | (77.775) | 116.303 | 77.775 | |
| Impôts différés nets actifs/(passifs) | 37.832 | 22.787 | (14.774) | (13.789) |
Les pertes fiscales reportées et autres différences temporelles pour lesquelles aucun impôt différé actif est reconnu ont généré une réduction de valeur sur actifs d'impôts différés de 57.410 milliers d'euros. Les pertes fiscales étant majoritairement reconnues par des sociétés belges, celles-ci n'ont pas de date d'expiration. Le poste « compensation fiscale » reflète la compensation effectuée entre impôts différés actifs et passifs
par entité.
Des impôts différés actifs n'ont pas été comptabilisés dans les cas où il n'est pas probable qu'un bénéfice imposable futur soit suffisant pour permettre aux filiales de récupérer leurs pertes fiscales.
| (milliers d'euros) | 2013 | 2012 |
|---|---|---|
| Impôts différés sur la partie effective des changements de la juste valeur dans le cash-flow hedge |
(3.532) | 4.018 |
| Total | (3.532) | 4.018 |
Le résultat de base par action est identique au résultat dilué par action étant donné l'absence d'actions ordinaires potentielles dilutives en circulation. Il se calcule comme suit :
| (milliers d'euros) | 2013 | 2012* |
|---|---|---|
| Bénéfice net attribuable aux actionnaires | (81.235) | 49.363 |
| Résultat global (part du groupe) | (73.544) | 45.773 |
| Nombre d'actions ordinaires à la date de clôture | 25.314.482 | 13.092.260 |
| Moyenne pondérée du nombre d'actions ordinaires | 13.326.659 | 13.092.260 |
| Résultat par action, sur base du nombre d'actions ordinaires à la date de clôture: |
||
| Bénéfice de base (dilué) par action en euros | (3,21) | 3,77 |
| Résultat global (part du groupe) par action en euros | (2,91) | 3,05 |
| Résultat par action, sur base de la moyenne pondérée du nombre d'actions ordinaires: |
||
| Bénéfice de base (dilué) par action en euros | (6,10) | 3,77 |
| Résultat global (part du groupe) par action en euros | (5,52) | 3,05 |
| Exercice 2013 (milliers d'euros) |
Concessions, brevets et licences |
Coûts de développement |
Total |
|---|---|---|---|
| Coûts d'acquisition | |||
| Au terme de l'exercice précédent | 20.572 | 308 | 20.880 |
| Effets des variations des cours des monnaies étrangères |
(119) | 0 | (119) |
| Acquisitions par voie de regroupement d'entre prises |
10.257 | 232 | 10.489 |
| Acquisitions | 1.170 | 73 | 1.243 |
| Cessions | (76) | (230) | (306) |
| Transferts d'une rubrique d'actif à une autre | 239 | 230 | 469 |
| Au terme de l'exercice | 32.043 | 613 | 32.656 |
| Amortissements et dépréciations | |||
| Au terme de l'exercice précédent | (7.928) | (301) | (8.229) |
| Effets des variations des cours des monnaies étrangères |
35 | 0 | 35 |
| Amortissements de l'exercice | (2.149) | (28) | (2.177) |
| Dépréciations | 0 | 0 | 0 |
| Acquisitions par voie de regroupement d'entre prises |
(3.147) | (185) | (3.332) |
| Cessions | 216 | 0 | 216 |
| Transferts d'une rubrique d'actif à une autre | 35 | 0 | 35 |
| Au terme de l'exercice | (12.938) | (514) | (13.452) |
| Valeur nette comptable | |||
| Au 1er janvier 2013 | 12.644 | 7 | 12.651 |
| Au 31 décembre 2013 | 19.105 | 99 | 19.204 |
| Exercice 2012 (milliers d'euros) |
Concessions, brevets et licences |
Coûts de développement |
Total |
|---|---|---|---|
| Coûts d'acquisition | |||
| Au terme de l'exercice précédent | 16.079 | 445 | 16.524 |
| Effets des variations des cours des monnaies étrangères |
(28) | 0 | (28) |
| Acquisitions par voie de regroupement d'entre prises |
20 | 0 | 20 |
| Acquisitions | 2.656 | 44 | 2.700 |
| Cessions | (113) | (181) | (294) |
| Transferts d'une rubrique d'actif à une autre | 1.958 | 0 | 1.958 |
| Changement de périmètre | |||
| Au terme de l'exercice | 20.572 | 308 | 20.880 |
| Amortissements et dépréciations | |||
| Au terme de l'exercice précédent | (6.390) | (295) | (6.685) |
| Effets des variations des cours des monnaies étrangères |
2 | 2 | |
| Amortissements de l'exercice | (1.549) | (6) | (1.555) |
| Dépréciations | |||
| Acquisitions par voie de regroupement d'entre prises |
(4) | 0 | (4) |
| Cessions | 9 | 0 | 9 |
| Transferts d'une rubrique d'actif à une autre | 4 | 0 | 4 |
| Changement de périmètre | |||
| Au terme de l'exercice | (7.928) | (301) | (8.229) |
| Valeur nette comptable | |||
| Au 1er janvier 2012 | 9.689 | 150 | 9.839 |
| Au 31 décembre 2012 | 12.644 | 7 | 12.651 |
Le total des immobilisations incorporelles acquises s'élève à 1.243 milliers d'euros et concerne principalement des licences de logiciels et des droits de concessions. Les amortissements sur les immobilisations incorporelles sont repris dans la rubrique 'amortissements' dans l'état du résultat global et s'élèvent à 2.177 milliers d'euros. Les éléments repris sous la rubrique « Acquisitions par voie de regroupement d'entreprises » sont relatifs à DEME, passant d'une intégration proportionnelle à 50% à une intégration globale au 31 décembre 2013.
Les immobilisations incorporelles répondant à la définition d'IAS 38 – Immobilisations incorporelles ne sont comptabilisées que dans la mesure où des avantages économiques futurs sont probables.
| (milliers d'euros) | 2013 | 2012 |
|---|---|---|
| Coûts d'acquisition | ||
| Solde au terme de l'exercice précédent | 39.093 | 34.417 |
| Acquisitions par voie de regroupements d'entreprises | 469.678 | 3.411 |
| Cessions | 0 | (8) |
| Autres variations | 0 | 1.273 |
| Solde au terme de l'exercice | 508.771 | 39.093 |
| Dépréciations | ||
| Solde au terme de l'exercice précédent | (5.692) | (5.692) |
| Dépréciations de l'exercice | (211.206) | 0 |
| Solde au terme de l'exercice | (216.898) | (5.692) |
| Valeur nette comptable | ||
| Au 31 décembre | 291.873 | 33.401 |
Le goodwill de 469.678 milliers d'euros généré par voie de regroupement d'entreprises est issu de l'acquisition d'une participation complémentaire de 50% dans DEME, portant la participation de CFE dans DEME de 50% à 100%. La méthode de consolidation de DEME s'en trouve modifiée passant d'une intégration proportionnelle à une intégration globale. Cette transaction engendre la comptabilisation :
| (milliers d'euros) | ||
|---|---|---|
| • | d'un goodwill provisoire issu de la différence entre la contrepartie transférée pour cette acquisition et l'actif net de DEME, en application de la norme IFRS 3 – Re groupement d'entreprises. La détermination de ce goodwill est présentée dans la note 5 ci-dessus. |
459.710 |
| • | d'une part complémentaire de 50% du goodwill comptabilisé par DEME sur ses filiales, à présent intégrée aux comptes consolidés de CFE à 100%. Ceci résulte du fait que les actifs et passifs identifiables comptabilisés lors du regroupement d'entreprises ont été valorisés sur base de leur valeur comptable dans la sous-consolidation de DEME, l'exercice de détermination de la juste valeur de ces actifs et passifs n'ayant pas encore été finalisé (voir note 5). |
9.968 |
| Total | 469.678 |
Conformément à la norme IAS 36 – Dépréciations d'actifs, ces écarts d'acquisition ont fait l'objet de tests de dépréciation au 31 décembre 2013.
Les hypothèses suivantes ont été retenues dans les tests de dépréciation:
| Activité (milliers d'euros) |
Valeur nette du goodwill | Paramètres du modèle appliqués aux projections de flux de trésorerie |
Valeur brute du goodwill |
Pertes de valeurs comptabilisées |
||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 2013 | 2012 | Taux de croissance |
Taux de croissance (valeur terminale) |
Taux d'actualisation |
Taux de sensibilité |
sur l'exercice | ||
| Sous consolidation DEME |
272.235 | 9.968 | * | * | 8,9% | * | 479.646 | (207.411) |
| VMA | 11.115 | 11.115 | 0% | 0% | 8,5% | 5% | 11.115 | - |
| Remacom | 2.995 | 2.995 | 0% | 0% | 8,5% | 5% | 2.995 | - |
| Stevens | 2.682 | 2.682 | 0% | 0% | 8,5% | 5% | 2.682 | - |
| ETEC | 0 | 2.135 | 0% | 0% | 8,5% | 5% | 2.135 | (2.135) |
| VMA West | 0 | 1.660 | 0% | 0% | 8,5% | 5% | 1.660 | (1.660) |
| Druart | 1.292 | 1.292 | 0% | 0% | 8,5% | 5% | 1.292 | - |
| Amart | 911 | 911 | 0% | 0% | 8,5% | 5% | 911 | - |
| Ariadne | 416 | 416 | 0% | 0% | 8,5% | 5% | 416 | - |
| Autres | 227 | 227 | 0% | 0% | 8,5% | 5% | 227 | - |
| Total | 291.873 | 33.401 | 503.079 | (211.206) |
* Nous référons aux hypothèses ayant été prises en considération pour le test de dépréciation sur DEME, telles que décrites ci-dessous.
Le groupe DEME, une entreprise sur laquelle CFE dispose d'un contrôle exclusif depuis le 24 décembre 2013, est constituée de plusieurs unités génératrices de trésorerie mais son goodwill est suivi au niveau du sous-groupe et le test de dépréciation est dès lors réalisé au niveau du sous-groupe.
En application de la norme IFRS 3 – Regroupement d'entreprises, l'acquisition d'une participation complémentaire de 50% dans DEME a conduit CFE à comptabiliser un goodwill provisoire de 459.710 milliers d'euros.
Du fait de la comptabilisation de ce goodwill, la valeur nette comptable du groupe DEME a été portée à 1.320.658 milliers d'euros dans les comptes consolidés de CFE, alors que les actifs acquis et passifs repris de DEME avaient une valeur comptable de 860.948 milliers d'euros à la date d'acquisition.
Cette valeur comptable de 1.320.658 milliers d'euros est substantiellement supérieure à la valorisation de DEME à 1.100.000 milliers d'euros ayant été convenue entre deux parties non liées, AvH et Vinci, pour valoriser les titres de CFE vendus le 24 décembre 2013. Cet écart par rapport à la valeur comptable a conduit à réaliser un test de dépréciation sur l'unité génératrice de trésorerie de DEME.
Le test de dépréciation d'actifs tel que défini par l'IAS 36 – Dépréciations d'actifs - consiste à comparer la valeur nette comptable d'une unité génératrice de trésorerie à sa valeur recouvrable, celle-ci étant définie comme la valeur la plus élevée de sa juste valeur (sous déduction des coûts de sortie) et de sa valeur d'utilité.
Compte tenu de l'accord conclu entre AvH et Vinci annoncé le 19 septembre 2013, la juste valeur de DEME peut être estimée à 1.100 millions d'euros.
Par ailleurs, la valeur d'utilité de DEME a été estimée sur base d'une actualisation des flux de trésorerie futurs attendus de DEME sur un horizon de trois ans, ainsi que d'une valeur terminale. L'ensemble des hypothèses sur lesquelles repose cette valorisation sont les suivantes:
La sensibilité de ce modèle a été testée en faisant varier les deux paramètres suivants sous-jacents
Sur base de ces hypothèses, la valeur d'utilité moyenne de DEME a été estimée à une valeur proche de 1.100 millions d'euros (après déduction de la part des minoritaires de 13 millions d'euros, voir note 5), soit une valeur comparable à la juste valeur issue de l'accord entre AvH et Vinci. A l'issue de ce test de dépréciation, le goodwill relatif à DEME a fait l'objet d'une dépréciation de 207.411 milliers d'euros.
Les flux de trésorerie utilisés dans les tests de dépréciation découlent du budget 2014 présenté au Conseil d'Administration. Par prudence, aucun taux de croissance n'a été appliqué pour les années suivantes, ni dans la détermination de la valeur terminale.
Une analyse de sensibilité a été réalisée en variant les flux de trésorerie et les WACC de 5%. La valeur des entités étant toujours plus élevée que leur valeur comptable y compris le goodwill, aucune dépréciation n'a été détectée, sauf pour les entités VMA West et ETEC. La dégradation des résultats constatée en 2013 dans ces entités, ainsi que la révision à la baisse de leurs perspectives, ont conduit à entièrement déprécier leurs goodwills s'élevant respectivement à 1.660 milliers d'euros et 2.135 milliers d'euro.
| Exercice 2013 (milliers d'euros) |
Terrains et constructions |
Installations et équipements |
Mobilier, agencements et matériel roulant |
Autres immobilisations corporelles |
En construction | Total |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Coûts d'acquisition | ||||||
| Solde au terme de l'exercice précédent | 78.328 | 1.581.476 | 52.969 | 0 | 18.155 | 1.730.928 |
| Effets des variations des cours des monnaies étrangères |
(366) | (7.013) | (297) | 0 | (828) | (8.504) |
| Acquisitions par voie de regroupement d'entreprises |
53.016 | 1.453.998 | 14.286 | 0 | 4.671 | 1.525.971 |
| Acquisitions | 9.570 | 46.882 | 5.443 | 0 | 6.485 | 68.380 |
| Transferts d'une rubrique d'actif à une autre | 2.298 | (413) | 1.273 | 0 | (2.241) | 917 |
| Cessions | (1.012) | (58.626) | (3.845) | 0 | (169) | (63.652) |
| Solde au terme de l'exercice | 141.834 | 3.016.304 | 69.829 | 0 | 26.073 | 3.254.040 |
| Amortissements et dépréciations | ||||||
| Solde au terme de l'exercice précédent | (26.261) | (682.702) | (40.348) | 0 | (1.183) | (750.494) |
| Effets des variations des cours des monnaies étrangères |
179 | 3.946 | 183 | 0 | 150 | 4.458 |
| Acquisition par voie de regroupement d'entreprises |
(29.567) | (648.027) | (10.766) | 0 | 7 | (688.353) |
| Amortissements | (3.740) | (114.485) | (5.245) | 0 | (1.008) | (124.478) |
| Transferts d'une rubrique d'actif à une autre | (581) | (36) | (801) | 0 | 0 | (1.418) |
| Cessions | 88 | 56.360 | 3.576 | 0 | 0 | 60.024 |
| Solde au terme de l'exercice | (59.882) | (1.384.944) | (53.401) | 0 | (2.034) | (1.500.261) |
| Valeur nette comptable | ||||||
| Au 1er janvier 2013 | 52.067 | 898.774 | 12.621 | 0 | 16.972 | 980.434 |
| Au 31 décembre 2013 | 81.952 | 1.631.360 | 16.428 | 0 | 24.039 | 1.753.779 |
Au 31 décembre 2013, les acquisitions d'immobilisations corporelles s'élèvent à 68.380 milliers d'euros et sont essentiellement liées à DEME. Les investissements à fin 2013 ont diminué de 134.848 milliers d'euros en comparaison à 2012 et ceci essentiellement chez DEME dont le plan d'investissement est arrivé à son terme fin 2012. Les éléments repris sous la rubrique changement de périmètre sont relatifs à DEME, passant d'une intégration proportionnelle à 50% à une intégration globale au 31 décembre 2013.
La valeur nette des immobilisations corporelles détenues en location-financement s'élève à 25.301 milliers d'euros (2012 : 18.859 milliers d'euros). Ces contrats de location-financement concernent principalement le groupe DEME, le bâtiment de la filiale Louis Stevens & Co NV et les bâtiments et machines de Groep Terryn NV et de ses filiales.
Les amortissements sur immobilisations corporelles s'élèvent à 124.478 milliers d'euros (2012 : 118.134 milliers d'euros).
La valeur nette comptable des immobilisations corporelles constituant une garantie pour certains emprunts s'élève à 589.209 milliers d'euros (2012 : 318.943 milliers d'euros).
| Exercice 2012 (milliers d'euros) |
Terrains et constructions |
Installations et équipements |
Mobilier, agencements et matériel roulant |
Autres immobilisations corporelles |
En construction | Total |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Coûts d'acquisition | ||||||
| Solde au terme de l'exercice précédent |
72.416 | 1.326.661 | 48.974 | 0 | 135.904 | 1.583.955 |
| Effets des variations des cours des monnaies étrangères |
18 | (1.590) | 0 | 0 | (291) | (1.863) |
| Acquisitions par voie de regroupement d'entreprises |
28 | 2.198 | 1.032 | 0 | 0 | 3.258 |
| Acquisitions | 4.172 | 93.956 | 7.437 | 0 | 97.663 | 203.228 |
| Transferts d'une rubrique d'actif à une autre |
1.697 | 211.061 | (137) | 0 | (209.053) | 3.568 |
| Cessions | (3) | (50.810) | (4.337) | 0 | (6.068) | (61.218) |
| Solde au terme de l'exercice | 78.328 | 1.581.476 | 52.969 | 0 | 18.155 | 1.730.928 |
| Amortissements et dépréciations | ||||||
| Solde au terme de l'exercice précédent |
(24.546) | (620.121) | (38.425) | 0 | (1.245) | (684.337) |
| Effets des variations des cours des monnaies étrangères |
(12) | 719 | (17) | 0 | 64 | 754 |
| Acquisition par voie de regroupement d'entreprises |
(9) | (2.017) | (871) | 0 | 0 | (2.897) |
| Amortissements | (2.398) | (111.139) | (4.595) | 0 | (2) | (118.134) |
| Transferts d'une rubrique d'actif à une autre |
680 | 749 | 171 | 0 | 0 | 1.600 |
| Cessions | 24 | 49.107 | 3.389 | 0 | 0 | 52.520 |
| Solde au terme de l'exercice | (26.261) | (682.702) | (40.348) | 0 | (1.183) | (750.494) |
| Valeur nette comptable | ||||||
| Au 1er janvier 2012 | 47.870 | 706.540 | 10.549 | 0 | 134.659 | 899.618 |
| Au 31 décembre 2012 | 52.067 | 898.774 | 12.621 | 0 | 16.972 | 980.434 |
Les intérêts dans les sociétés mises en équivalence se détaillent comme suit :
| (milliers d'euros) | 2013 | 2012 |
|---|---|---|
| Solde au terme de l'exercice précédent | 18.364 | 15.128 |
| Changement des principes comptables | 0 | 0 |
| Solde au terme de l'exercice précédent réévalué | 18.364 | 15.128 |
| Acquisitions par voie de regroupement d'entreprises | 13.484 | 0 |
| Acquisitions et transferts | 1.062 | 723 |
| Part du groupe CFE dans le résultat après impôts et participations ne donnant pas le contrôle |
6.953 | 489 |
| Augmentation / (Diminution) de capital | 247 | 2.236 |
| Dividendes | (7) | (212) |
| Autres variations | (351) | 0 |
| Solde au terme de l'exercice | 39.752 | 18.364 |
| Goodwill inclus dans les participations dans des sociétés mises en équivalence |
61 | 61 |
Toutes les entités dans lesquelles le groupe CFE a une influence notable sont comptabilisées selon la méthode de mise en équivalence. Le groupe CFE ne dispose pas de sociétés associées cotées sur un marché public.
La liste des sociétés associées les plus significatives est présentée à la note 35.
Les acquisitions par voie de regroupement d'entreprises sont issues de l'acquisition d'une participation complémentaire de 50% dans DEME, portant la participation de CFE dans DEME de 50% à 100% ; la participation dans les sociétés associées de DEME étant donc augmentée à due concurrence.
Le montant présenté en acquisitions et transferts résulte de l'acquisition de la nouvelle société associée PEF Kons Investment SA.
Le montant présenté en augmentation de capital résulte principalement des apports de capital réalisés au sein d'entités associées du groupe DEME.
Les états financiers condensés de ces entités se détaillent comme suit :
| (milliers d'euros) | 2013 | 2012 |
|---|---|---|
| Total de l'actif | 3.040.128 | 2.132.454 |
| Total des passifs | 2.973.822 | 2.218.889 |
| Actif net | 66.306 | (86.435) |
| Part dans l'actif net du groupe CFE | 632 | (18.216) |
| Produits | 307.285 | 352.552 |
| Résultat net de l'année | 25.032 | 2.738 |
| Part dans le résultat net de l'année | 7.139 | 489 |
Comme décrit dans les principes comptables, lorsque la part du groupe CFE dans les pertes des sociétés mises en équivalence excède la valeur comptable de la participation, cette dernière est ramenée à zéro. Les pertes au-delà de ce montant ne sont pas comptabilisées, à l'exception du montant des engagements du groupe CFE envers ses sociétés mises en équivalence.
Le groupe CFE rapporte ses intérêts dans les sociétés (y inclus les sociétés momentanées) contrôlées
conjointement en utilisant un format de rapportage ligne par ligne pour la consolidation proportionnelle. Les montants totaux des intérêts du groupe CFE dans les états financiers consolidés se détaillent comme suit :
| (milliers d'euros) | 2013 | 2012 |
|---|---|---|
| Total actif non courant | 212.062 | 880.426 |
| Total actif courant | 279.565 | 577.132 |
| Total passif non courant | 194.235 | 715.311 |
| Total passif courant | 297.392 | 742.247 |
| Produits d'exploitation | 1.531.113 | 1.215.325 |
| Charges d'exploitation | (1.408.831) | (1.129.272) |
Les capitaux propres de ces entités sont repris dans la rubrique 'total passifs non courants' et s'élèvent à (11.636) milliers d'euros. Par ailleurs, pour l'exécution de certains marchés, le groupe CFE constitue des sociétés momentanées avec des partenaires. Les plus significatives sont THV Locobouw, Coentunnel Construction VOF et SM Up-site.
La méthode de consolidation de DEME étant modifiée suite à l'acquisition, le 24 décembre 2013, des 50% restants de la participation dans DEME par CFE, et passant d'une intégration proportionnelle à une intégration globale, seules les entités de DEME intégrées selon la méthode proportionnelle sont reprises dans les rubriques bilantaires, et non plus l'entièreté du groupe DEME.
Les produits et charges d'exploitation reprennent l'ensemble des entités de DEME puisque la société est consolidée en proportionnel jusqu'au 31 décembre 2013 pour le résultat de l'exercice.
Les autres actifs financiers non courants s'élèvent à 96.212 milliers d'euros au 31 décembre 2013 (2012 : 56.586 milliers d'euros). Ils comprennent principalement la partie non éliminée des crédits subordonnés dans les projets (53.665 milliers d'euros), les participations disponibles à la vente (2.441 milliers d'euros) et les créances comptabilisées dans le cadre des projets de concessions (40.098 milliers d'euros).
| (milliers d'euros) | 2013 | 2012 |
|---|---|---|
| Solde au terme de l'exercice précédent | 56.586 | 30.631 |
| Acquisitions par voie de regroupement d'entreprises | 10.896 | 0 |
| Acquisitions | 36.660 | 29.662 |
| Cessions et transferts | (7.933) | (3.748) |
| Réduction de valeur / reprises de réduction de valeur | 85 | (19) |
| Effets des variations de cours des monnaies étrangères | (82) | 60 |
| Solde au terme de l'exercice | 96.212 | 56.586 |
Le solde des actifs financiers non courants est en hausse par rapport à décembre 2012 (+39.626 milliers d'euros). Cette évolution reflète la comptabilisation d'une créance de 40.098 milliers d'euros relative à un projet de concession.
Au 31 décembre 2013, les autres actifs financiers présentent une valeur de marché égale à leur valeur comptable, soit 96.212 milliers d'euros.
Le groupe CFE ne dispose pas de participations disponibles à la vente cotées sur un marché public. Pour les participations non cotées, la juste valeur est considérée comme égale à la valeur d'acquisition.
Au 31 décembre 2013, les autres actifs non courants s'élèvent à 12.766 milliers d'euros et reprennent des créances non courantes qui se détaillent comme suit :
| (milliers d'euros) | 2013 | 2012 |
|---|---|---|
| Créances non courantes - Comptes courants DEME | 8.416 | 3.223 |
| Autres créances non courantes (y compris dépôts garanties bancaires) |
4.350 | 6.060 |
| Total consolidé | 12.766 | 9.283 |
Le montant des coûts encourus augmenté des profits et diminué des pertes comptabilisées, ainsi que des facturations intermédiaires, est déterminé contrat par contrat. Le montant net dû par les clients ou dû aux clients est déterminé contrat par contrat par différence entre ces deux postes.
Tels que décrits aux paragraphes (M) et (V) de la section relative aux principes comptables significatifs, les coûts et produits des contrats de construction sont comptabilisés respectivement en charge et en produit en fonction du degré d'avancement de l'activité du contrat à la date de clôture (méthode du pourcentage d'avancement). Le degré d'avancement de l'activité est calculé suivant la méthode du « cost to cost ».
Une perte attendue sur le contrat de construction est immédiatement comptabilisée en charge.
| (milliers d'euros) | 2013 | 2012 | 2011 |
|---|---|---|---|
| Données bilantielles | |||
| Avances et acomptes reçus | (57.642) | (80.849) | (47.298) |
| dont part des acquisitions par voie de regroupement d'entreprises | (5.178) | ||
| Contrats de construction en cours, actifs | 94.278 | 58.867 | 77.299 |
| dont part des acquisitions par voie de regroupement d'entreprises | (17.032) | ||
| Contrats de construction en cours, passifs | (38.565) | (23.237) | (58.834) |
| dont part des acquisitions par voie de regroupement d'entreprises | 10.152 | ||
| Contrats de construction en cours, nets | 55.713 | 35.630 | 18.465 |
| dont part des acquisitions par voie de regroupement d'entreprises | (6.880) | ||
| Cumul des produits et charges comptabilisés sur contrats en cours |
|||
| Coûts encourus majorés des profits comptabilisés et diminués des pertes comptabilisées à ce jour |
3.180.430 | 2.472.895 | 2.597.186 |
| Moins factures émises | (3.131.597) | (2.437.265) | (2.578.721) |
| Contrats de construction en cours, nets | 48.833 | 35.630 | 18.465 |
Les excédents des coûts encourus et des profits et pertes comptabilisés sur les facturations intermédiaires comprennent d'une part, la partie non encore facturée des contrats, sous le poste « Créances commerciales et autres créances d'exploitation » de la situation financière, et d'autre part, les excédents relatifs aux chantiers en cours et repris au poste « autres actifs courants ».
Les excédents des facturations intermédiaires sur les coûts encourus et les profits et pertes comptabilisés comprennent d'une part, la partie non encore facturée des coûts des contrats, sous le poste « Dettes commerciales et autres dettes d'exploitation » de la situation financière, et d'autre part, les excédents relatifs aux chantiers en cours et repris au poste « autres passifs courants ».
Les avances sont les montants reçus par l'entrepreneur avant que les travaux correspondants n'aient été effectués.
Le montant des retenues de garantie effectuées par les clients est de 3.749 milliers d'euros repris au poste « Créances commerciales et autres créances d'exploitation » (voir note 27.6).
Au 31 décembre 2013, les stocks s'élèvent à 215.883 milliers d'euros (2012 : 186.534 milliers d'euros) et se détaillent comme suit :
| (milliers d'euros) | 2013 | 2012 |
|---|---|---|
| Matières premières et auxiliaires | 51.173 | 27.534 |
| Réductions de valeur sur stock matières premières et auxiliaires | (1.601) | (725) |
| Produits finis et immeubles destinés à la vente | 169.941 | 162.074 |
| Réductions de valeur sur stocks de produits finis | (3.630) | (2.349) |
| Stocks | 215.883 | 186.534 |
L'évolution de la rubrique « stocks matières premières et auxiliaires » résulte d'une augmentation des stocks sur les chantiers de l'activité de construction, ainsi que d'une augmentation des stocks liés à l'activité de dragage. L'augmentation des stocks issus de l'activité de dragage résulte principalement de DEME, passant d'une intégration proportionnelle à 50% à une intégration globale au 31 décembre 2013.
Au 31 décembre 2013, des réductions de valeur sur stock de matières premières et auxiliaires ont été actées pour 150 milliers d'euros.
L'augmentation de la rubrique « stocks de produits finis et immeubles destinés à la vente » s'explique principalement par le développement de projets immobiliers en Pologne et au Luxembourg.
Au 31 décembre 2013, 1.130 milliers d'euros de réductions de valeur sur immeubles destinés à la vente ont été reprises en compte de résultats (voir note 6) lors de la réalisation des projets.
| (milliers d'euros) | 2013 | 2012 |
|---|---|---|
| Créances commerciales | 883.842 | 553.137 |
| Moins : provision pour dépréciation de créances | (18.211) | (15.630) |
| Créances commerciales nettes | 865.631 | 537.507 |
| Autres créances courantes | 251.284 | 194.959 |
| Total consolidé | 1.116.915 | 732.466 |
| Autres actifs courants | 101.030 | 84.240 |
| Dettes commerciales et autres dettes d'exploitation | 1.045.907 | 689.475 |
| Autres passifs courants | 365.263 | 307.744 |
| Total consolidé | 1.411.170 | 997.219 |
| Situation nette des créances et dettes commerciales et d'exploi tation |
(193.225) | (180.513) |
Nous référons à la note 28 pour l'analyse du risque de crédit.
| (milliers d'euros) | 2013 | 2012 |
|---|---|---|
| Dépôts en banque à court terme | 25.700 | 59.280 |
| Comptes courants bancaires et caisse | 449.093 | 201.322 |
| Trésorerie et équivalents de trésorerie | 474.793 | 260.602 |
Les dépôts en banque à court terme concernent des placements auprès des institutions financières avec une durée à l'origine inférieure à 3 mois. Ces placements font l'objet d'une rémunération variable qui est principalement liée au taux Euribor ou Eonia.
Le groupe CFE n'a reçu aucune subvention en 2013.
Le groupe CFE participe à des plans de pension et de prépension dans plusieurs pays dans lesquels il exerce ses activités. Ces avantages sont comptabilisés conformément à l'IAS 19 et sont considérés comme "post-employment' et 'long-term benefit plans".
Au 31 décembre 2013, la dette nette des obligations du groupe CFE pour les avantages "post employment" pour pensions et prépensions s'élevait à 40.724 milliers d'euros (2012 : 21.239 milliers d'euros). Ces montants sont repris dans la rubrique "Engagements de retraites et avantages du personnel". Cette rubrique reprend également des provisions pour d'autres avantages du personnel à concurrence de 1.266 milliers d'euros (2012 : 376 milliers d'euros) principalement issues du groupe DEME.
Les données de 2013 incluent l'impact de l'acquisition d'une participation complémentaire de 50% de DEME depuis le 24 décembre 2013.
Les données de 2012 ont été retraitées à la suite du changement de méthode comptable décrit dans la section "Principes comptables significatifs" relatif à la modification de la norme IAS 19 qui impose notamment la prise directement en capitaux propres des gains et pertes actuariels liés aux plans de pension à prestations définies.
Les plans d'avantages postérieurs à l'emploi sont classés en plans à cotisations définies et plans à prestations définies.
• Plans à cotisations définies
Les plans de retraite à cotisations définies sont des plans pour lesquels la société paie des cotisations déterminées à une entité ou un fonds séparé, en accord avec les dispositions du plan. Lorsque les cotisations ont été payées, il n'y a pas d'obligation supplémentaire pour la société.
• Plans à prestations définies
Tous les plans qui ne sont pas à cotisations définies sont présumés être à prestations définies. Ces plans sont soit financés à l'extérieur par des fonds de pension ou des compagnies d'assurances ("plans financés"), soit financés au sein du groupe CFE ("plans non financés"). Pour les plans principaux, une évaluation actuarielle est effectuée tous les ans par des actuaires indépendants.
Les plans d'avantages postérieurs à l'emploi auxquels participe le groupe CFE procurent à son personnel des avantages lors de la retraite ainsi qu'en cas de décès. Tous les plans sont financés à l'extérieur par le biais d'une compagnie d'assurance (98,3% des engagements) ou par un fonds de pension auto-administré (1,7% des engagements), non liés au groupe CFE. Les engagements au titre des prestations définies peuvent être géographiquement répartis comme suit: 78% en Belgique et 22% aux Pays-Bas. Les plans d'avantages postérieurs à l'emploi belge assurés sont du type "branche 21" ce qui implique que l'assureur garantit un taux d'intérêt minimum moyen sur les cotisations versées. Tous les plans sont conformes au cadre réglementaire local et aux exigences de financement minimal.
La majorité des plans d'avantages postérieurs à l'emploi du groupe CFE sont du type « à prestations définies ».
• Information quant aux risques liés aux plans à prestations définies
Les régimes à prestations définies exposent généralement l'employeur aux risques actuariels tels que le risque de variation de taux d'intérêt, le risque lié à l'évolution des salaires et le risque lié à l'évolution du taux d'inflation. L'impact potentiel de l'évolution de ces risques a été illustré par une analyse de sensibilité qui est détaillée ci-dessous.
Le risque de mortalité est limité dans la mesure où la majorité des plans prévoient le paiement d'un capital. L'option d'un versement d'annuités a néanmoins été prévue. Dans ce cas, le versement des annuités est pris en charge par un contrat d'assurance convertissant le capital en annuité. Le risque de décès en service est entièrement assuré auprès d'une compagnie d'assurance. Le risque d'insolvabilité des compagnies d'assurance peut être considéré comme négligeable.
Les ouvriers du secteur de la construction bénéficient du régime de retraite à cotisations définies financé par le fonds de pension multi-employeurs « fbz-fse Constructiv ». En outre, un nombre limité d'employés bénéficient d'un régime à cotisations définies financé par une compagnie d'assurance en "branche 21". La législation belge requiert qu'un intérêt minimum soit garanti par l'employeur pour les plans à cotisations définies. Le rendement minimum garanti par le contrat auprès de l'assureur est, à ce jour, supérieur au rendement minimum requis par la législation belge, limitant ainsi l'exposition du groupe à une diminution du rendement des actifs sous-jacents. Dès lors, aucune provision n'a été constituée à ce titre.
| (milliers d'euros) | 2013 | 2012 |
|---|---|---|
| Engagements provisionnés pour régimes à prestations définies et prépension |
(39.458) | (20.863) |
| Droits accumulés financés partiellement ou à l'entièreté | (136.782) | (81.591) |
| Juste valeur des actifs des régimes | 97.324 | 60.728 |
| Engagements provisionnés au bilan | (39.458) | (20.863) |
| Obligations | (39.458) | (20.863) |
| Actifs | 0 | 0 |
| (milliers d'euros) | 2013 | 2012 |
|---|---|---|
| Solde au 1er janvier | (20.863) | (16.278) |
| Charges prises en résultat | (4.299) | (3.871) |
| Charges comptabilisées en capitaux propres | (4.324) | (5.963) |
| Contributions aux actifs des régimes | 5.248 | 5.249 |
| Effets des regroupements d'entreprises | (15.269) | 0 |
| Autres mouvements | 49 | 0 |
| Solde au 31 décembre | (39.458) | (20.863) |
La rubrique 'effets des regroupements d'entreprises' reflète l'incidence sur la provision de l'acquisition d'une participation complémentaire de 50% de DEME le 24 décembre 2013.
| (milliers d'euros) | 2013 | 2012 |
|---|---|---|
| Charges comptabilisées en résultat | (4.299) | (3.871) |
| Coût des services rendus | (3.504) | (2.984) |
| Effet de l'actualisation | (2.790) | (3.513) |
| Rendement sur les actifs des régimes (-) | 2.133 | 2.821 |
| Coût des services passés non reconnus | (138) | (194) |
Les coûts des plans de pension pour la période sont inclus dans la rubrique 'Rémunérations et charges sociales' ainsi que dans le résultat financier.
| (milliers d'euros) | 2013 | 2012 |
|---|---|---|
| Charges comptabilisées en capitaux propres | (4.324) | (5.963) |
| Ecarts actuariels | (5.254) | (7.824) |
| Rendement des actifs des régimes (à l'exclusion des montants pris en résultat) |
930 | 1.861 |
| (milliers d'euros) | 2013 | 2012 |
|---|---|---|
| Solde au 1er janvier | (81.590) | (72.824) |
| Coût des services rendus | (3.504) | (2.984) |
| Effet de l'actualisation | (2.790) | (3.513) |
| Contributions aux actifs des régimes | (750) | (727) |
| Prestations versées aux bénéficiaires | 3.504 | 5.565 |
| Réévalutions des passifs (actifs) | (5.164) | (7.766) |
| Ecarts actuariels découlant de changements dans les hypo thèses démographiques |
0 | 0 |
| Ecarts actuariels découlant de changements dans les hypo thèses financières |
(4.099) | (5.405) |
| Ecarts actuariels découlant d'ajustements liés à l'expérience | (1.065) | (2.361) |
| Coûts des services passés non reconnus | (138) | (194) |
| Effets des regroupements d'entreprises | (47.452) | 0 |
| Effets des cessions d'entreprises | 527 | 0 |
| Effet de la variation des taux de change | 0 | 0 |
| Autres mouvements | 575 | 853 |
| Solde au 31 décembre | (136.782) | (81.590) |
La rubrique d'effets des regroupements d'entreprises reflète l'incidence sur les engagements provisionnés de l'acquisition d'une participation complémentaire de 50% de DEME le 24 décembre 2013.
| (milliers d'euros) | 2013 | 2012 |
|---|---|---|
| Solde au 1er janvier | 60.728 | 56.529 |
| Rendement des actifs des régimes (à l' exclusion des montants pris en résultat) |
930 | 1.861 |
| Rendement sur les actifs des régimes | 2.133 | 2.820 |
| Contributions aux actifs des régimes | 5.597 | 5.422 |
| Prestations versées aux bénéficiaires | (3.207) | (5.209) |
| Effets des regroupements d'entreprises | 32.182 | 0 |
| Effets des cessions d'entreprises | (478) | 0 |
| Effet de la variation des taux de change | 0 | 0 |
| Autres mouvements | (561) | (694) |
| Solde au 31 décembre | 97.324 | 60.728 |
La rubrique 'effets des regroupements d'entreprises' reflète l'incidence sur les actifs de couverture de l'acquisition d'une participation complémentaire de 50% de DEME le 24 décembre 2013.
Les actifs de couverture des régimes à prestations définies ont été investis auprès d'une compagnie d'assurances (98,3% des actifs) et auprès d'un fonds de pension auto-administré (1,7% des actifs).
| 2013 | 2012 | |
|---|---|---|
| Taux d'actualisation au 31 décembre | 3,40% | 3,50% |
| Taux prévu des augmentations salariales | 3,00% < 60 ans et 2,00% > 60 ans |
3,00% < 60 ans et 2,00% > 60 ans |
| Taux d'inflation | 2,00% | 2,00% |
| Tables de mortalité | MR/FR | MR/FR |
| 2013 | 2012 | |
|---|---|---|
| Duration (en années) | 11,62 | 11,95 |
| Rendement moyen réel des actifs des régimes | 5,0% | 8,3% |
| Cotisations prévues de verser au régime au cours de l'exercice prochain |
8.343 | 5.400 |
| 2013 | 2012 | |
|---|---|---|
| Taux d'actualisation | ||
| Augmentation de 25 BP | -2,9% | -2.7% |
| Diminution de 25 BP | +2,9% | +3,0% |
| Taux de croissance des salaires | ||
| Augmentation de 25 BP | +2,0% | +2,2% |
| Diminution de 25 BP | -1,8% | -1,8% |
Au 31 décembre 2013, ces provisions s'élèvent à 61.619 milliers d'euros, soit une augmentation de 15.120 d'euros par rapport à fin 2012 (46.499 milliers d'euros).
| (milliers d'euros) | Service après-vente |
Autres risques courants |
Autres risques non courants |
Total |
|---|---|---|---|---|
| Solde au terme de l'exercice précédent | 11.727 | 24.093 | 10.679 | 46.499 |
| Effets des variations des cours des monnaies étrangères |
(17) | (4) | (3) | (24) |
| Transferts d'une rubrique à une autre | 4.455 | 2.703 | (227) | 6.931 |
| Provisions constituées | 2.531 | 15.041 | (5.386) | 12.186 |
| Provisions utilisées | (1.474) | (8.144) | 6.188 | (3.430) |
| Provisions reprises non utilisées | 0 | (254) | (289) | (543) |
| Solde au terme de l'exercice | 17.222 | 33.435 | 10.962 | 61.619 |
| dont: courant | 50.657 | |||
| non courant | 10.962 |
La provision pour service après-vente augmente de 5.495 milliers d'euros et s'élève à 17.222 milliers d'euros fin 2013. L'évolution à fin 2013 s'explique par les constitutions et/ou reprises de provisions comptabilisées dans le cadre des garanties décennales.
Les provisions pour autres risques courants augmentent de 9.342 milliers d'euros et s'élèvent à 33.435 milliers d'euros fin 2013. Celles-ci comprennent :
Les autres risques non courants comprennent les provisions pour risques non liés directement au cycle d'exploitation des chantiers en cours.
Suivant les informations disponibles à la date où les états financiers ont été approuvés par le conseil d'administration, nous ne connaissons pas d'actifs ou passifs éventuels, à l'exception des actifs ou passifs éventuels liés aux contrats de construction (par exemple les revendications du groupe envers les clients ou les revendications de sous-traitants), ce que l'on peut qualifier comme normal pour le secteur de la construction et qui sont traités via la détermination du résultat du chantier lors de l'application de la méthode du pourcentage d'avancement.
| (milliers d'euros) | 31/12/2013 | 31/12/2012 | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| Non courant |
Courant | Total | Non courant |
Courant | Total | |
| Emprunts bancaires et autres dettes financières |
(600.883) | (164.838) | (765.721) | (331.016) | (76.807) | (407.823) |
| Emprunt obligataire | (199.639) | (109.767) | (309.406) | (100.000) | (2.519) | (102.519) |
| Tirages sur lignes de crédit | (30.000) | (30.000) | (35.000) | (3.000) | (38.000) | |
| Emprunts liés aux locations - finan cements |
(18.303) | (4.337) | (22.640) | (13.104) | (3.482) | (16.586) |
| Total de l'endettement financier long terme |
(848.825) | (278.942) | (1.127.767) | (479.120) | (85.808) | (564.928) |
| Dettes financières à court terme | 0 | (128.415) | (128.415) | 0 | (95.665) | (95.665) |
| Equivalents de trésorerie | 0 | 25.700 | 25.700 | 0 | 59.280 | 59.280 |
| Trésorerie | 0 | 449.093 | 449.093 | 0 | 201.322 | 201.322 |
| Total de l'endettement financier net à court terme (ou disponibilités) |
0 | 346.378 | 346.378 | 0 | 164.937 | 164.937 |
| Total de l'endettement financier net | (848.825) | 67.436 | (781.389) | (479.120) | 79.129 | (399.991) |
| Instruments dérivés de couverture de taux |
(28.534) | (2.015) | (30.549) | (23.070) | (3.375) | (26.445) |
L'emprunt obligataire de CFE d'une valeur nominale de 100 millions, et venant à échéance le 21 juin 2018, a été reclassé en dettes courantes au 31 décembre 2013 et ce, compte tenu de la clause dite de « changement d'actionnaire » issue des conditions d'émission de cet emprunt.
| (milliers d'euros) | Echéant dans l'année |
Entre 1 et 2 ans |
Entre 2 et 3 ans |
Entre 3 et 5 ans |
Entre 5 et 10 ans |
Plus de 10 ans |
Total |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Emprunts bancaires et autres dettes financières |
(274.605) | (273.648) | (118.129) | (160.608) | (45.532) | (2.966) | (875.488) |
| Emprunt obligataire | (199.639) | (199.639) | |||||
| Tirages sur lignes de crédit | (30.000) | (30.000) | |||||
| Emprunts liés aux locations - financements |
(4.337) | (4.060) | (3.342) | (5.749) | (5.109) | (43) | (22.640) |
| Total de l'endettement financier long terme |
(278.942) | (277.708) | (151.471) | (166.357) | (250.280) | (3.009) | (1.127.767) |
| Dettes financières à court terme | (128.415) | (128.415) | |||||
| Equivalents de trésorerie | 25.700 | 25.700 | |||||
| Trésorerie | 449.093 | 449.093 | |||||
| Total de l'endettement financier net à court terme |
346.378 | 346.378 | |||||
| Total de l'endettement financier net | 67.436 | (277.708) | (151.471) | (166.357) | (250.280) | (3.009) | (781.389) |
La valeur actuelle des obligations courantes en matière de locations-financements s'élève à 4.337 milliers d'euros (2012 : 3.482 milliers d'euros). Ces contrats de locations-financement concernent principalement le groupe DEME, le bâtiment de la filiale Louis Stevens & Co NV et les bâtiments et machines de Groep Terryn NV et de ses filiales.
CFE dispose au 31 décembre 2013 de lignes de crédit bancaire à long terme confirmées de 100 millions d'euros dont 30 millions d'euros utilisés à fin 2013.
Le 21 juin 2012, CFE avait procédé à l'émission d'un emprunt obligataire d'un montant de 100 millions d'euros remboursable le 21 juin 2018 et générant un intérêt de 4,75%. Le 14 février 2013, DEME a procédé à l'émission d'un emprunt obligataire d'un montant de 200 millions d'euros remboursable le 14 février 2019 et générant un intérêt de 4,145%.
Les emprunts bancaires et autres dettes financières concernent principalement DEME ou des crédits de projets immobiliers et sont sans recours contre CFE.
Les crédits bilatéraux sont soumis à des covenants spécifiques qui tiennent compte entre autres de l'endettement financier et de la relation entre celui-ci et les capitaux propres ou les actifs immobilisés, ainsi que du cash-flow généré. Les actifs et passifs de DEME sont présentés à 100% dans l'état consolidé de la situation consolidée bien que les flux de trésorerie reflètent une activité détenue à 50%. Les banques ont marqué accord afin d'ajuster les covenants à cette situation particulière au 31 décembre 2013. Les covenants sont ainsi intégralement respectés.
La gestion du risque de taux d'intérêt est assurée au sein du groupe en distinguant les concessions, l'immobilier, le holding, les activités de construction et du multitechnique et le dragage (DEME).
Pour les concessions, la gestion du risque de taux d'intérêt s'opère selon deux horizons de gestion : un horizon à long terme, visant à sécuriser et optimiser l'équilibre économique de la concession et un horizon à court terme, dont l'objectif est d'optimiser le coût moyen de la dette. Pour couvrir le risque de taux d'intérêts, on utilise des produits dérivés d'échanges de taux d'intérêts (SWAP). Ces instruments de couverture ont au maximum les mêmes montants nominaux ainsi que les mêmes dates d'échéances que les dettes couvertes. Ces produits sont comptablement qualifiés d'opérations de couverture.
S'agissant du dragage, le groupe CFE, par sa filiale DEME, est confronté à des financements importants dans le cadre d'investissement des dragues. L'objectif est d'atteindre un équilibre optimal entre le coût de financement et la volatilité des résultats financiers. Pour couvrir le risque de taux d'intérêts, DEME utilise des produits dérivés d'échanges de taux d'intérêts (SWAP). Ces instruments de couverture ont en général les mêmes montants nominaux ainsi que les mêmes dates d'échéances que les dettes couvertes. Ces produits peuvent être qualifiés ou non comptablement d'opérations de couverture.
Les activités de construction et du multitechnique ainsi que du holding se caractérisent par un excédent de trésorerie, venant compenser partiellement les engagements immobiliers. La gestion est majoritairement centralisée dans le cadre du cash pooling.
| Type de dettes | Taux fixe | Taux variable | Total | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Montants | Quote-part | Taux | Montants | Quote-part | Taux | Montants | Quote-part | Taux | |
| Emprunts bancaires et autres dettes financières |
34.817 | 9,49% | 1,97% | 730.904 | 96,06% | 1,23% | 765.721 | 67,90% | 1,26% |
| Emprunt obligataire | 309.406 | 84,34% | 4,35% | 0 | 0,00% | 0,00% | 309.406 | 27,44% | 4,35% |
| Tirages sur lignes de crédit | 0 | 0,00% | 0,00% | 30.000 | 3,94% | 1,97% | 30.000 | 2,66% | 3,94% |
| Emprunts liés aux locations financements |
22.640 | 6,17% | 1,66% | 0 | 0,00% | 0,00% | 22.640 | 2,01% | 1,66% |
| Total | 366.863 | 100,00% | 3,95% | 760.904 | 100,00% | 1,26% | 1.127.767 | 100,00% | 2,19% |
| Type de dettes | Taux fixe | Taux variable | Taux variable capé + inflation | Total | ||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Montants | Quote part |
Taux | Montants | Quote part |
Taux | Montants | Quote part |
Taux | Montants | Quote part |
Taux | |
| Emprunts bancaires et autres dettes financières |
637.803 | 65,76% | 2,59% | 127.918 | 81,00% | 1,22% | 0 | 0,00% | 0,00% | 765.721 | 67,90% | 2,36% |
| Emprunt obligataire | 309.406 | 31,90% | 4,35% | 0 | 0,00% | 0,00% | 0 | 0,00% | 0,00% | 309.406 | 27,44% | 4,35% |
| Tirages sur lignes de crédit | 0 | 0,00% | 0,00% | 30.000 | 19,00% | 1,97% | 0 | 0,00% | 0,00% | 30.000 | 2,66% | 19,00% |
| Emprunts liés aux locations-financements |
22.640 | 2,33% | 1,99% | 0 | 0,00% | 0,00% | 0 | 0,00% | 0,00% | 22.640 | 2,01% | 1,99% |
| Total | 969.849 | 100,00% | 3,14% | 157.918 | 100,00% | 1,36% | 0 | 0,00% | 0,00% 1.127.767 | 100,00% | 3,34% |
Le groupe CFE est soumis au risque de variation des taux d'intérêts sur son résultat compte tenu :
En revanche, la variation de valeur des dérivés qualifiés de couverture de flux de trésorerie n'impacte pas directement l'état du résultat global et elle est comptabilisée dans les capitaux propres.
L'analyse suivante est effectuée en supposant que le montant de dettes financières et de dérivés au 31 décembre 2013 reste constant sur une année.
Une variation de 50 points de base de taux d'intérêts à la date de clôture aurait eu pour conséquence une hausse ou une diminution des capitaux propres et du résultat à hauteur des montants indiqués ci-dessous. Pour les besoins de cette analyse, les autres variables ont été supposées rester constantes.
| 31/12/2013 | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| (milliers d'euros) | Résultat | Capitaux propres | |||||
| Impact du calcul de sensibilité +50bp |
Impact du calcul de sensibilité -50bp |
Impact du calcul de sensibilité +50bp |
Impact du calcul de sensibilité -50bp |
||||
| Dettes non courantes (+échéant dans l'année) à taux variables après couverture comptable |
565 | (565) | |||||
| Endettement financier net à court terme * | 642 | (642) | |||||
| Dérivés non qualifiés comptablement de couverture |
346 | (71) | |||||
| Dérivés qualifiés de flux de trésorerie hautement probables ou certains |
4.012 | (6.712) |
* hors disponibilités.
A la date de clôture, les instruments qualifiés de couverture de flux de trésorerie ont les caractéristiques suivantes :
| 31/12/2013 | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| (milliers d'euros) | <1 an | Entre 1 et 2 ans |
Entre 3 et 5 ans |
> 5 ans | Notionnel | Juste valeur actif |
Juste valeur passif |
| Swap de taux d'intérêts receveur taux variable et payeur taux fixe |
|||||||
| Options de taux (cap, collar) | |||||||
| Dérivés de taux : couverture de flux de trésorerie prévisionnels hautement probables |
|||||||
| Swap de taux d'intérêts receveur taux variable et payeur taux fixe |
50.000 | 50.000 | (540) | ||||
| Options de taux (cap, collar) | |||||||
| Dérivés de taux : couverture de flux de trésorerie certains |
50.000 | 50.000 | (540) |
| 31/12/2012 | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| (milliers d'euros) | <1 an | Entre 1 et 2 ans |
Entre 3 et 5 ans |
> 5 ans | Notionnel | Juste valeur actif |
Juste valeur passif |
| Swap de taux d'intérêts receveur taux variable et payeur taux fixe |
|||||||
| Options de taux (cap, collar) | |||||||
| Dérivés de taux : couverture de flux de trésorerie prévisionnels hautement probables |
|||||||
| Swap de taux d'intérêts receveur taux variable et payeur taux fixe |
50.000 | 50.000 | (747) | ||||
| Options de taux (cap, collar) | |||||||
| Dérivés de taux : couverture de flux de trésorerie certains |
50.000 | 50.000 | (747) |
| 31/12/2013 | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| (milliers d'euros) | <1 an | Entre 1 et 2 ans |
Entre 3 et 5 ans |
> 5 ans | Notionnel | Juste valeur actif |
Juste valeur passif |
| Swap de taux d'intérêts receveur taux variable et payeur taux fixe |
547 | 547 | (18) | ||||
| Options de taux (cap, collar) | |||||||
| Dérives de taux : couverture de flux de trésorerie prévisionnel hautement probables |
547 | 547 | (18) | ||||
| Swap de taux d'intérêts receveur taux variable et payeur taux fixe |
139.521 | 315.582 | 184.349 | 15.659 | 655.110 | (29.094) | |
| Options de taux (cap, collar) | |||||||
| Dérives de taux : couverture de flux de trésorerie certains |
139.521 | 315.582 | 184.349 | 15.659 | 655.110 | (22.335) |
| 31/12/2012 | ||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| (milliers d'euros) | <1 an | Entre 1 et 2 ans |
Entre 3 et 5 ans |
> 5 ans | Notionnel | Juste valeur actif |
Juste valeur passif |
|
| Swap de taux d'intérêts receveur taux variable et payeur taux fixe |
10.273 | 273 | 10.547 | (1.031) | ||||
| Options de taux (cap, collar) | ||||||||
| Dérives de taux : couverture de flux de trésorerie prévisionnel hautement probables |
10.273 | 273 | 10.547 | (1.031) | ||||
| Swap de taux d'intérêts receveur taux variable et payeur taux fixe |
71.526 | 150.554 | 122.577 | 27.391 | 372.048 | (22.335) | ||
| Options de taux (cap, collar) | ||||||||
| Dérives de taux : couverture de flux de trésorerie certains |
71.526 | 150.554 | 122.577 | 27.391 | 372.048 | (22.335) |
Etant donné la prise de contrôle de DEME par le groupe CFE, une réévaluation de l'efficacité des couvertures en dragage à partir de la date d'acquisition a été effectuée, afin de confirmer la comptabilité de couverture.
Le groupe CFE et ses filiales ne pratiquent pas de couverture de taux de change pour les activités de construction, immobilières et multitechnique, ces marchés se situant principalement dans la zone euro. Compte tenu du caractère international de son activité et l'exécution de marchés en monnaies étrangères, DEME pratique des couvertures de taux de change et si celles-ci entrent dans le cadre d'un contrat de construction, enregistre les variations de juste valeur comme coûts du contrat. Les monnaies qui sont sujettes à risque sont reprises dans la note 2.
Lorsqu'il s'agit d'un risque de change lié à un risque d'exposition au niveau opérationnel, la politique du groupe CFE est de limiter l'exposition au risque de fluctuations des monnaies étrangères.
Les encours de dettes (hors dettes de locations-financement qui sont majoritairement en euros) par devises sont :
| (milliers d'euros) | 2013 | 2012 |
|---|---|---|
| Euro | 1.083.020 | 557.582 |
| Dollar américain | 8.898 | 2.511 |
| Autres devises | 35.845 | 4.835 |
| Total des dettes à long terme | 1.127.767 | 564.928 |
Le tableau ci-après reprend la juste valeur et le montant notionnel des instruments de change (contrat forward de vente/achat) (+ :actif / - :passif):
| Notionnel | Juste valeur | |||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| (milliers d'euros) |
USD US Dollar |
Autres liés au USD |
GBP Pound |
Autres | Total | USD US Dollar |
Autres liés au USD |
GBP Pound |
Autres | Total |
| Achats à terme | 120.666 | 28.467 | 12.718 | 2.421 | 164.272 | (235) | 1 | (20) | 53 | (200) |
| Ventes à terme | 344.646 | 6.401 | 2.277 | 11.300 | 364.623 | 6.152 | 95 | 7 | (505) | 5.749 |
La variation de juste valeur des instruments de change est considérée comme coûts de construction Cette variation est présentée comme un résultat opérationnel.
Le groupe CFE, en particulier au travers de sa filiale DEME, est soumis au risque de variation des taux de change sur son résultat.
L'analyse suivante est effectuée en supposant que le montant des actifs et passifs financiers et des dérivés au 31 décembre 2013 restent constants sur une année.
Une variation de 5% de taux de change (appréciation de l'EUR) à la date de clôture aurait eu pour conséquence une hausse ou une diminution des capitaux propres et du résultat à hauteur des montants indiqués ci-dessous. Pour les besoins de cette analyse, les autres variables ont été supposées rester constantes.
| 31/12/2013 | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| (milliers d'euros) | Résultat | ||||
| Impact du calcul de sensibilité dépréciation de l'EUR de 5% |
Impact du calcul de sensibilité appréciation de l'EUR de 5% |
||||
| Dettes non courantes (+échéant dans l'année) à taux variables après couverture comptable |
860 | (819) | |||
| Endettement financier net à court terme |
(773) | 736 | |||
| Fonds de roulement | (1.304) | 1.242 |
Les matières premières et fournitures incorporées aux ouvrages constituent un élément important du prix de revient.
Bien que certains marchés comportent des clauses de révision de prix ou formules de révision et que le groupe CFE met en place, dans des cas précis, des couvertures de prix de fourniture (gas-oil), le risque de fluctuation du prix des matières premières ne peut pas complètement être exclu.
DEME se couvre contre des fluctuations de gas-oil par l'achat d'options ou de contrat forward de fuel. La variation de juste valeur de ces instruments est considérée comme coûts de construction. Cette variation est présentée comme un résultat opérationnel.
La juste valeur de ces instruments, fin 2013, s'élève à -791 milliers d'euros (contre -887 milliers d'euros à fin 2012).
Le groupe CFE est exposé à des risques de crédit en cas de défaillance de ses clients. Il est exposé au risque de contrepartie dans le cadre du placement de ses disponibilités, de la souscription de titres de créances négociables, de créances financières et de produits dérivés.
Par ailleurs, le groupe CFE a mis en place des procédures destinées à éviter la concentration du risque de crédit et à le limiter.
A l'exportation, dans la mesure où le pays est éligible et que le risque peut être couvert par l'assurance-crédit, DEME et CFE se couvrent régulièrement auprès d'organismes compétents en ce domaine (Office National du Ducroire).
Le groupe a mis en place un système de limites de placement pour gérer son risque de contrepartie. Ce système affecte des lignes de risque maximum par contreparties définies en fonction de leurs notations de crédit telles que publiées par Standard & Poor's et Moody's. Ces limites sont régulièrement suivies et mises à jour.
En ce qui concerne le risque sur ses créances clients, le groupe a mis en place des procédures afin de limiter ce risque. Il est à noter qu'une grande partie du chiffre d'affaires consolidé est réalisé avec une clientèle publique ou parapublique. Par ailleurs, CFE considère que la concentration du risque de contrepartie lié aux comptes clients est limitée du fait du grand nombre de clients.
Afin de limiter le risque courant, le groupe CFE suit de façon régulière ses encours clients et adapte sa position vis-à-vis de ceux-ci. Le risque de crédit ne peut cependant être totalement éliminé, mais est limité.
| Situation au 31 décembre 2013 (milliers d'euros) |
Clôture | Non échu | < 3 mois | > 3 mois et < 6 mois |
> 6 mois et < 12 mois |
> 1 an |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Clients – Produits facturés | 873.950 | 761.144 | 52.398 | 16.968 | 31.468 | 11.972 |
| Clients – Retenues de garantie | 3.749 | 2.239 | 1.443 | 24 | 0 | 43 |
| Total brut | 877.699 | 763.383 | 53.841 | 16.992 | 31.468 | 12.015 |
| Prov. – Clients – Produits facturés | (18.168) | (14.584) | (518) | (562) | (86) | (2.418) |
| Prov. – Clients – Retenues de garantie |
(43) | 0 | 0 | 0 | 0 | (43) |
| Total provisions | (18.211) | (14.584) | (518) | (562) | (86) | (2.461) |
| Total montants nets | 859.488 | 748.799 | 53.323 | 16.430 | 31.382 | 9.554 |
| Situation au 31 décembre 2012 (milliers d'euros) |
Clôture | Non échu | < 3 mois | > 3 mois et < 6 mois |
> 6 mois et < 12 mois |
> 1 an |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Clients – Produits facturés | 537.817 | 296.629 | 116.208 | 36.210 | 42.094 | 46.676 |
| Clients – Retenues de garantie | 3.706 | 1.955 | 1.705 | 0 | 1 | 45 |
| Total brut | 541.523 | 298.584 | 117.913 | 36.210 | 42.095 | 46.721 |
| Prov. – Clients – Produits facturés | (15.587) | (14.848) | (748) | (532) | (320) | 861 |
| Prov. – Clients – Retenues de garantie |
(44) | 0 | 0 | 0 | 0 | (44) |
| Total provisions | (15.631) | (14.848) | (748) | (532) | (320) | 817 |
| Total montants nets | 525.892 | 283.736 | 117.165 | 35.678 | 41.775 | 47.538 |
Les montants échus concernent en grande partie des décomptes et avenants reconnus par les clients mais qui doivent encore faire l'objet d'inscriptions budgétaires ou s'inscrire dans le cadre d'un règlement global des marchés.
La réduction de la liquidité et la difficulté d'obtenir du crédit à des conditions économiques acceptables restent de mise. CFE a pu préserver ses positions au cours de l'exercice en gérant de façon stricte la trésorerie. Des séances d'information destinées aux 150 cadres dirigeants, ayant pour thème la liquidité et la gestion de la trésorerie au quotidien, ont été réitérées en 2013. Les procédures de gestion de trésorerie ont été réactualisées en 2010 et les directeurs de filiales ou succursales sont engagés au plan des prévisions de trésorerie et à leur bonne réalisation.
| 31 décembre 2013 (milliers d'euros) |
Instruments financiers non qualifiés de couverture |
Instruments dérivés qualifiés d'instruments de couverture |
Instruments disponibles à la vente |
Prêts et créances / Passifs au coût amorti |
Total de la valeur nette comptable |
Mesure de la juste valeur des actifs financiers par niveau |
Juste valeur de la classe |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Actifs financiers non courants |
286 | 2.441 | 93.771 | 96.498 | 96.498 | ||
| Titres de participation (1) | 2.441 | 2.441 | Niveau 2 | 2.441 | |||
| Prêts et créances financiers (1) | 93.771 | 93.771 | Niveau 2 | 93.771 | |||
| Dérivés de taux – couver ture de flux de trésorerie |
286 | 286 | Niveau 2 | 286 | |||
| Actifs financiers courants | 594 | 1.591.708 | 1.592.302 | 1.592.302 | |||
| Dérivés de taux – non qualifiés de couverture |
|||||||
| Créances commerciales et autres créances d'exploitation |
1.116.915 | 1.116.915 | Niveau 2 | 1.116.915 | |||
| Actifs financiers de gestion de trésorerie |
594 | 594 | Niveau 2 | 594 | |||
| Equivalents de trésorerie (2) | 25.700 | 25.700 | Niveau 2 | 25.700 | |||
| Disponibilités (2) | 449.093 | 449.093 | Niveau 2 | 449.093 | |||
| Actif total | 880 | 2.441 | 1.685.479 | 1.688.800 | 1.688.800 | ||
| Dettes financières non courantes |
9.783 | 28.820 | 848.825 | 887.428 | 896.412 | ||
| Emprunt obligataire | 199.639 | 199.639 | Niveau 1 | 208.623 | |||
| Dettes financières | 649.186 | 649.186 | Niveau 2 | 649.186 | |||
| Dérivés de taux – couver ture de flux de trésorerie |
28.820 | 28.820 | Niveau 2 | 28.820 | |||
| Autres instruments dérivés | 9.783 | 9.783 | Niveau 3 | 9.783 | |||
| Passifs financiers courants | 2.538 | 1.453.265 | 1.455.803 | 1.460.813 | |||
| Dérivés de taux – couver ture de flux de trésorerie prévisionnels hautement probables |
1.747 | 1.747 | Niveau 2 | 1.747 | |||
| Dérivés de taux – couver ture de flux de trésorerie |
268 | 268 | Niveau 2 | 268 | |||
| Dérivés de change – non qualifiés de couverture |
523 | 523 | Niveau 2 | 523 | |||
| Autres instruments dérivés – non qualifiés de couverture |
|||||||
| Dettes commerciales et autres dettes d'exploitation |
1.045.907 | 1.045.907 | Niveau 2 | 1.045.907 | |||
| Emprunt obligataire | 100.000 | 100.000 | Niveau 1 | 105.010 | |||
| Dettes financières | 307.358 | 307.358 | Niveau 2 | 307.358 | |||
| Passif total | 12.321 | 28.820 | 2.302.090 | 2.343.231 | 2.357.225 |
(1) Repris dans les rubriques 'Autres actifs financiers non courants' et 'Autres actifs non courants'.
(2) Repris dans la rubrique 'Trésorerie et équivalents de trésorerie'.
La juste valeur des instruments financiers peut être hiérarchisée selon 3 niveaux (1 à 3) correspondant chacun à un degré d'observabilité de la juste valeur:
La juste valeur des instruments financiers a été déterminée selon les méthodes suivantes :
Les engagements du groupe CFE liés à des contrats de location simples non résiliables sont les suivants :
| (milliers d'euros) | 2013 | 2012 |
|---|---|---|
| Echéant dans l'année | 5.699 | 5.732 |
| Ayant plus d'un an mais 5 ans au plus à courir | 8.423 | 8.847 |
| Ayant plus de 5 ans à courir | 12.168 | 12.543 |
| Total | 26.290 | 27.122 |
Le total des engagements donnés autres que des sûretés réelles pour le groupe CFE pour l'exercice se clôturant au 31 décembre 2013 s'élève à 1.311.651 milliers d'euros (2012 : 743.636 milliers d'euros). Les engagements de DEME sont considérés à 100%, soit 856.970 milliers d'euros.
Ces engagements se décomposent par nature comme suit :
| (milliers d'euros) | 2013 | 2012 |
|---|---|---|
| Bonne exécution et performance bonds (a) | 928.273 | 523.470 |
| Soumissions (b) | 30.977 | 7.303 |
| Restitution d'acomptes (c) | 17.453 | 11.227 |
| Retenues de garanties (d) | 61.792 | 74.094 |
| Paiement à terme des sous-traitants et fournisseurs (e) | 36.283 | 17.909 |
| Autres engagements donnés - dont 115.638 milliers d'euros de garanties corporate chez DEME |
236.873 | 109.633 |
| Total | 1.311.651 | 743.636 |
| (milliers d'euros) | 2013 | 2012 |
|---|---|---|
| Bonne exécution et performance bonds | 51.036 | 47.061 |
| Autres engagements reçus | 14.883 | 13.406 |
| Total | 65.919 | 60.467 |
Le groupe CFE connaît un nombre de litiges que l'on peut qualifier de normal pour le secteur de la construction. Dans la plupart des cas, le groupe CFE cherche à conclure une convention transactionnelle avec la partie adverse, ce qui réduit substantiellement le nombre de procédures.
Le groupe CFE essaie de récupérer des créances auprès des clients. Il est néanmoins impossible de faire une estimation de ce potentiel d'actifs.
La rémunération des commissaires pour l'ensemble du groupe, en ce compris CFE SA (exercice 2013), s'élève à:
| (milliers d'euros) | Deloitte | Autres | ||
|---|---|---|---|---|
| Montant | % | Montant | % | |
| Audit | ||||
| Commissariat aux comptes, certification, examen des comptes individuels et consolidés |
765,1 | 53,66% | 375,5 | 37,26% |
| Autres missions accessoires et autres missions d'audit | 141,0 | 9,89% | 35,2 | 3,49% |
| Sous-total audit | 906,1 | 63,55% | 410,7 | 40,75% |
| Autres prestations | ||||
| Juridique, fiscal, social | 200,0 | 14,03% | 507,2 | 50,34% |
| Autres | 319,6 | 22,42% | 89,8 | 8,91% |
| Sous-total autres | 519,6 | 36,45% | 597,0 | 59,25% |
| Total honoraires des commissaires aux comptes | 1.425,7 | 100% | 1.007,7 | 100% |
Le 11 février 2014, la société anonyme Ackermans & van Haaren a lancé une offre obligatoire conformément à l'article 5 de la loi OPA et au chapitre III de l'arrêté Royal OPA. L'offre est inconditionnelle et rémunérée en espèces. Le prix offert est de 45 euros pour chaque action (coupon n°7 et suivants attachés). Cette offre doit se terminer le 5 mars 2014.
Liste des filiales consolidées selon la méthode d'intégration globale
| intérêts du groupe en % | ||
|---|---|---|
| noms | siège | (intérêt économique) |
| EUROPE | ||
| Allemagne | ||
| NORDSEE NASSBAGGER UND TIEFBAU GMBH | Bremen | 100% |
| OAM-DEME MINERALIEN GMBH | Hambourg | 70% |
| Belgique | ||
| AANNEMINGEN VAN WELLEN NV | Kapellen | 100% |
| ABEB NV | Anvers | 100% |
| AMART SA | Bruxelles | 100% |
| ARIADNE | Opglabbeek | 100% |
| BATIMENTS ET PONTS CONSTRUCTION SA | Bruxelles | 100% |
| BATIPONT IMMOBILIER SA | Bruxelles | 100% |
| BE.MAINTENANCE SA | Bruxelles | 100% |
| BENELMAT SA | Limelette | 100% |
| BRANTEGEM NV | Alost | 100% |
| BRUSILIA BUILDING NV | Bruxelles | 100% |
| CONSTRUCTION MANAGEMENT SA | Bruxelles | 100% |
| DEVELOPPEMENT D'HABITATIONS BRUXELLOISES | Bruxelles | 75,33% |
| ENGEMA SA | Bruxelles | 100% |
| ETABLISSEMENTS DRUART SA | Péronne-lez-Binche | 100% |
| ETEC SA | Manage | 100% |
| GROEP TERRYN NV | Moorslede | 55,04% |
| HDP CHARLEROI | Bruxelles | 100% |
| INTERNATIONAL FINANCE CENTER CFE SA | Bruxelles | 100% |
| LOUIS STEVENS NV | Halen | 100% |
| NIZET ENTREPRISES SA | Louvain-la-Neuve | 100% |
| PRE DE LA PERCHE SA | Bruxelles | 100% |
| PROCOOL SA | Péronne-lez-Binche | 100% |
| PROJECTONTWIKKELING VAN WELLEN NV | Kapellen | 100% |
| REMACOM NV | Beervelde (Gand) | 100% |
| SOGESMAINT SA | Bruxelles | 100% |
| SOGECH SA | Manage | 100% |
| VAN MAERLANT SA | Bruxelles | 100% |
| VANDERHOYDONCKS NV | Alken | 100% |
| VMA NV | Sint-Martens-Latem | 100% |
| VMA WEST NV | Meulebeke | 100% |
| VOLTIS SA | Louvain-la-Neuve | 100% |
| AGROVIRO NV | Zwijndrecht | 74,90% |
| BAGGERWERKEN DECLOEDT EN ZOON NV | Ostende | 100% |
| CEBRUVAL BRUCEVAL SA | Gosselies | 74,90% |
| CETRAVAL SA | Gosselies | 74,90% |
| COMBINED MARINE TERMINAL OPERATIONS WORLDWIDE NV |
Zwijndrecht | 54,37% |
|---|---|---|
| D.E.M.E. BLUE ENERGY NV | Zwijndrecht | 69,99% |
| D.E.M.E. BUILDING MATERIALS NV | Zwijndrecht | 100% |
| D.E.M.E. ENVIRONMENTAL CONTRACTORS NV | Zwijndrecht | 74,90% |
| D.E.M.E. NV | Zwijndrecht | 100% |
| D.E.M.E. COORDINATION CENTER NV | Zwijndrecht | 100% |
| DEME CONCESSIONS NV | Zwijndrecht | 100% |
| DREDGING INTERNATIONAL NV | Zwijndrecht | 100% |
| ECO BIOGAZ SA | Gosselies | 49,93% |
| ECOTERRES SA | Gosselies | 74,90% |
| ECOTERRES HOLDING S.A. | Gosselies | 74,90% |
| FILTERRES S.A. | Gosselies | 56,10% |
| GEOSEA NV | Zwijndrecht | 100% |
| GROND RECYCLAGE CENTRUM KALLO NV | Kallo | 52,43% |
| GROND RECYCLAGE CENTRUM ZOLDER NV | Heusden-Zolder | 36,70% |
| HIGH WIND NV | Zwijndrecht | 60% |
| HYDRO SOIL SERVICES NV | Zwijndrecht | 100% |
| KALIS SA | Gosselies | 74,90% |
| LOGIMARINE SA | Anvers | 100% |
| M.D.C.C. INSURANCE BROKERS NV | Bruxelles | 100% |
| OFFSHORE WIND ASSISTANCE NV | Zwijndrecht | 100% |
| PURAZUR N.V. | Zwijndrecht | 74,90% |
| SCALDIS SALVAGE & MARINE CONTRACTORS NV | Anvers | 54,37% |
| Chypre | ||
| CONTRACTORS OVERSEAS LTD | Oraklini | 100% |
| NOVADEAL LTD | Nicosia | 100% |
| DREDGING INTERNATIONAL CYPRUS LTD | Nicosia | 100% |
| DREDGING INTERNATIONAL SERVICES CYPRUS LTD | Nicosia | 100% |
| France | ||
| ENERGIES DU NORD SAS | Lambersart | 100% |
| EUROP AGREGATS SARL | Lambersart | 100% |
| SOCIETE DE DRAGAGE INTERNATIONAL SA | Lambersart | 100% |
| Grande Bretagne | ||
| D.E.M.E. BUILDING MATERIALS LTD | West Sussex | 100% |
| D.E.M.E. ENVIRONMENTAL CONTRACTORS UK LTD | Weybridge, Surrey | 74,90% |
| DREDGING INTERNATIONAL UK LTD | West Sussex | 100% |
| Grand-Duché de Luxembourg | ||
| COMPAGNIE LUXEMBOURGEOISE D'ENTREPRISES CLE SA |
Strassen | 100% |
| COMPAGNIE LUXEMBOURGEOISE IMMOBILIERE CLİ SA |
Strassen | 100% |
| COMPAGNIE IMMOBILIERE DE WEIMERSKIRCH SA | Strassen | 100% |
| P.R.N.E. SA PARC RESIDENTIEL NEI EISCH | Luxembourg | 100% |
| SOCIETE FINANCIERE D'ENTREPRISES SFE SA | Strassen | 100% |
| SOGESMAINT LUXEMBOURG SA | Strassen | 100% |
| DREDGING INTERNATIONAL LUXEMBOURG SA | Windhof | 100% |
| GEOSEA LUXEMBOURG SA | Windhof | 100% |
| MARITIME SERVICES AND SOLUTIONS SA | Windhof | 100% |
| SAFINDI SA | Windhof | 100% |
| SOCIETE DE DRAGAGE LUXEMBOURG SA | Windhof | 100% |
| TIDEWAY LUXEMBOURG SA | Windhof | 100% |
| Hongrie | ||
|---|---|---|
| CFE HUNGARY EPITOIPARI KFT | Budapest | 100% |
| VMA HUNGARY LLC | Budapest | 100% |
| Pays-Bas | ||
| CFE NEDERLAND BV | Dordrecht | 100% |
| GEKA BV | Dordrecht | 100% |
| D.E.M.E. BUILDING MATERIALS BV | Vlissingen | 100% |
| DE VRIES & VAN DE WIEL BV | Schagen | 74,90% |
| DE VRIES & VAN DE WIEL KUST EN OEVERWERKEN BV |
Schagen | 87,45% |
| TIDEWAY BV | Breda | 100% |
| Pologne | ||
| CFE POLSKA S.P. ZOO | Varsovie | 100% |
| BPI OBOZOWA S.P.ZOO | Varsovie | 100% |
| BPI OBOZOWA RETAIL ESTATE S.P.ZOO | Varsovie | 100% |
| VMA POLSKA S.P.ZOO | Varsovie | 100% |
| Roumanie | ||
| CFE CONTRACTING AND ENGINEERING SRL | Bucarest | 100% |
| Slovaquie | ||
| CFE SLOVAKIA STAVEBNA FIRMA | Bratislava | 100% |
| VMA SLOVAKIA SRO | Trencin | 100% |
| Autres pays d'Europe | ||
| DREDGING INTERNATIONAL BULGARIA SERVICES E00D |
Sofia, Bulgarie | 100% |
| BAGGERWERKEN DECLOEDT EN ZOON ESPANA SA | Madrid, Espagne | 100% |
| DREDGING INTERNATIONAL ESPANA SA | Madrid, Espagne | 100% |
| SOCIETA ITALIANA DRAGAGGI SPA | Rome, Italie | 100% |
| BERIN ENGENHARIA DRAGAGENS E AMBIENTE SA | Lisbonne, Portugal | 100% |
| MORDRAGA LLC | Saint-Petersbourg, Russie |
100% |
| DREDGING INTERNATIONAL UKRAINE LLC | Odessa, Ukraine | 100% |
| AFRIQUE | ||
| Angola | ||
| DRAGAGEM ANGOLA SERVICOS LDA | Luanda | 100% |
| SOYO DRAGAGEM LTDA | Luanda | 100% |
| Nigéria | ||
| DREDGING INTERNATIONAL SERVICES NIGERIA LTD | Lagos | 100% |
| TIDEWAY INTERNATIONAL SERVICES NIGERIA LTD | Lagos | 70% |
| Tchad | ||
| CFE TCHAD | Ndjamena | 100% |
| Tunisie | ||
| CONSTRUCTION MANAGEMENT TUNISIE SA | Tunis | 99,96% |
| Autres pays d'Afrique | ||
| SAMAMEDI SPA | Dely Ibrahim, Algérie | 100% |
| DRAGAMOZ LIMITADA | Maputo, Mozambique | 100% |
| ASIE | ||
| Inde | ||
| DREDGING INTERNATIONAL INDIA PVT LTD | New Dehli | 99,78% |
| INTERNATIONAL SEAPORT DREDGING PTY LTD | Chennai | 86% |
| Autres pays d'Asie | ||
| DREDGING INTERNATIONAL MANAGEMENT | ||
| CONSULTING SHANGHAI | Shanghai, Chine | 100% |
| FAR EAST DREDGING LTD | Hong Kong | 100% |
|---|---|---|
| TIDEWAY DI SDN BHD | Kuala Lumpur, Malaysie |
100% |
| MASCARANES DREDGING & MANAGEMENT LTD | Maurisius | 100% |
| DREDGING INTERNATIONAL ASIA PACIFIC PTE LTD | Singapoure | 100% |
| AMERIQUE | ||
| Brésil | ||
| DEC DO BRASIL ENGENHARIA AMBIENTAL LTDA | Santos | 74,90% |
| DRAGABRAS SERVICOS DE DRAGAGEM LTDA | Rio de Janero | 100% |
| Canada | ||
| D.E.M.E. ENVIRONMENTAL CONTRACTORS CANADA LTD |
Toronto | 74,90% |
| TIDEWAY CANADA LTD | Nouvelle Ecosse | 100% |
| Autres pays d'Amérique | ||
| DREDGING INTERNATIONAL MEXICO SA | Mexico, Mexique | 100% |
| LOGIMARINE SA DE CV | Mexique | 100% |
| DREDGING INTERNATIONAL DE PANAMA SA | Panama | 100% |
| SERVIMAR SA | Vénézuela | 100% |
| OCEANIE | ||
| Australie | ||
| DREDGING INTERNATIONAL AUSTRALIA PTY LTD | Queensland | 100% |
| GEOSEA AUSTRALIA PTY LTD | Brisbane | 100% |
A l'exception d'Aannemingen Van Wellen NV qui clôture au 30 novembre, toutes les filiales ont le 31 décembre comme date d'établissement des comptes.
| intérêts du groupe en % | ||
|---|---|---|
| noms | siège | (intérêt économique) |
| EUROPE | ||
| Belgique | ||
| BARBARAHOF NV | Louvain | 40% |
| FONCIERE DE BAVIERE SA | Liège | 30% |
| BAVIERE DEVELOPPEMENT SA | Liège | 30% |
| BATAVES 1521 SA | Bruxelles | 50% |
| ERASMUS GARDENS SA | Bruxelles | 50% |
| ESPACE MIDI SA | Bruxelles | 20% |
| ESPACE ROLIN SA | Bruxelles | 33,33% |
| FONCIERE STERPENICH SA | Bruxelles | 50% |
| GRAND POSTE SA | Liège | 24,97% |
| IMMOANGE SA | Bruxelles | 50% |
| IMMO KEYENVELD I SA | Bruxelles | 50% |
| IMMO KEYENVELD II SA | Bruxelles | 50% |
| IMMO PA 33 1 SA | Bruxelles | 50% |
| IMMO PA 33 2 SA | Bruxelles | 50% |
| IMMO PA 44 1 SA | Bruxelles | 50% |
| IMMO PA 44 2 SA | Bruxelles | 50% |
| IMMOBILIERE DU BERREVELD SA | Bruxelles | 50% |
| LA RESERVE PROMOTION NV | Kapellen | 33,33% |
| LES JARDINS DE OISQUERCQ SPRL | Bruxelles | 50% |
| LES 2 PRINCES DEVELOPMENT SA | Bruxelles | 50% |
| OOSTEROEVER NV | Ostende | 50% |
|---|---|---|
| PROJECT RK BRUGMANN NV | Anvers | 50% |
| REDERIJ ISHTAR BVBA | Ostende | 50% |
| REDERIJ MARLEEN BVBA | Ostende | 50% |
| RENT-A-PORT NV et ses filiales | Anvers | 45% |
| SOUTH CITY HOTEL SA | Bruxelles | 20% |
| TURNHOUT PARKING NV | Ostende | 50% |
| VICTORESTATE SA | Bruxelles | 50% |
| VICTORPROPERTIES SA | Bruxelles | 50% |
| BLUEPOWER NV | Zwijndrecht | 35% |
| FASIVER CVBA | Zwijnaarde | 37,45% |
| FLIDAR NV | Ostende | 50% |
| SEDISOL SA | Farciennes | 37,45% |
| SILVAMO NV | Roeselare | 37,45% |
| TERRANOVA NV | Evergem | 43,73% |
| Grand-Duché de Luxembourg | ||
| CHATEAU DE BEGGEN SA | Strassen | 50% |
| ELINVEST SA | Strassen | 50% |
| NORMALUX MARITIME SA | Windhof | 37,50% |
| Pologne | ||
| IMMOMAX S.P. z.o.o. | Varsovie | 47% |
| IMMOMAX II S.P. z.o.o. | Varsovie | 47% |
| Hongrie | ||
| BETON PLATFORM KFT | Budapest | 50% |
| Autres pays d'Europe | ||
| LIVEWAY LTD | Larnaca, Chypre | 50% |
| LOCKSIDE LTD | Larnaca, Chypre | 50% |
| HGO INFRASEA SOLUTIONS GMBH & CO | Bremen, Allemagne | 50% |
| CBD SAS | Ferques, France | 50% |
| EXTRACT ECOTERRES SA | Villeneuve-le-Roi, France |
37,45% |
| TERRAMUNDO LTD | West Yorkshire, Grande Bretagne |
37,45% |
| OCEANFLORE BV | Kinderdijck, Pays-Bas | 50% |
| AFRIQUE | ||
| Nigéria | ||
| COBEL CONTRACTING NIGERIA Ltd | Lagos | 50% |
| Tunisie | ||
| BIZERTE CAP 3000 SA et sa filiale | Tunis | 25% |
| ASIE | ||
| DREDGING INTERNATIONAL SAUDI ARABIA | Arabie Saoudite | 49% |
| DALIAN LITAI SOIL REMEDIATION ENGINEERING CO LTD |
Dalian, Chine | 37,45% |
| MIDDLE EAST DREDGING COMPANY QSC | Abu Dhabi | 44,10% |
| DREDGING INTERNATIONAL ASIA PACIFIC SHAP JOINT VENTURE PTE LTD |
Singapoure | 51% |
| AMERIQUE | ||
| Brésil | ||
| D.E.M.E. BRASIL SERVICOS DE DRAGAGEM LTDA | Rio de Janero | 50% |
| MINERACOES SUSTENTAVEIS DO BRASIL SA | Sao Paulo | 51% |
| noms siège |
intérêts du groupe en % | ||
|---|---|---|---|
| (intérêt économique) | |||
| EUROPE | |||
| Belgique | |||
| INVESTISSEMENT LEOPOLD | Bruxelles | 24,14% | |
| LOCORAIL NV | Wilrijk | 25% | |
| PPP BETRIEB SCHULEN EUPEN | Eupen | 25% | |
| PPP SCHULEN EUPEN SA | Eupen | 19% | |
| VM PROPERTY I | Bruxelles | 40% | |
| VM PROPERTY II | Bruxelles | 40% | |
| VAN MAERLANT RESIDENTIAL | Bruxelles | 40% | |
| VM OFFICE | Bruxelles | 40% | |
| TZZ | Bruges | 38,90% | |
| C-POWER NV | Ostende | 11,21% | |
| C-POWER HOLDCO NV | Zwijndrecht | 18,83% | |
| OTARY RS NV | Ostende | 18,62% | |
| POWER@SEA NV | Zwijndrecht | 48,90% | |
| POWER@SEA THORNTON NV | Zwijndrecht | 48,90% | |
| RENEWABLE ENERGY BASE OSTEND NV | Ostende | 25,50% | |
| RENTEL NV | Ostende | 18,62% | |
| SEASTAR NV | Ostende | 18,62% | |
| TERRANOVA SOLAR NV | Stabroek | 18,85% | |
| Grand-Duché de Luxembourg | |||
| BAYSIDE FINANCE SRL | Luxembourg | 40% | |
| BEDFORD FINANCE SRL | Luxembourg | 40% | |
| PEF KONS INVESTMENT SA | Luxembourg | 33,33% | |
| Pays-Bas | |||
| COENTUNNEL COMPANY BV | Amsterdam | 23% | |
| Pologne | |||
| B-WIND POLSKA SP z.o.o. | Gdynia | 48,90% | |
| C-WIND POLSKA SP z.o.o. | Gdynia | 48,90% |
(Article 12, par 2, 3° de l'Arrêté royal du 14.11.2007 relatif aux obligations des émetteurs d'instruments financiers admis à la négociation sur un marché réglementé)
Nous attestons, au nom et pour le compte de la Compagnie d'Entreprises CFE SA et sous la responsabilité de celle-ci, que, à notre connaissance,
Signatures
Nom Jacques Ninanne Renaud Bentégeat Fonction Directeur général adjoint corporate- Administrateur délégué. Directeur financier et administratif.
Date 27 février 2014
229 ETATS FINANCIERS CONSOLIDÉS
Identité de la société : Compagnie d'Entreprises CFE Siège : avenue Herrmann-Debroux 40-42, 1160 Bruxelles Téléphone : + 32 2 661 12 11 Forme juridique : société anonyme Législation : belge Constitution : 21 juin 1880 Durée : indéfinie Exercice social : du 1er janvier au 31 décembre de chaque année Registre de commerce : RPM Bruxelles 0400 464 795 – TVA 400.464.795 Lieux où peuvent être consultés les documents juridiques : au siège social de la société
« La société a pour objet d'étudier et exécuter, tant en Belgique qu'à l'étranger, soit seule, soit conjointement avec d'autres personnes physiques ou morales, publiques ou privées, pour son compte ou pour le compte de tiers publics ou privés, toute entreprise de travaux et de constructions quelconques dans tous et chacun de ses métiers, notamment l'électricité et l'environnement.
Elle peut également prester les services annexes à ces activités, en assurer la promotion, les exploiter, directement ou indirectement, ou les mettre en concession, ainsi que réaliser toute opération quelconque d'achat, de vente, de location, de leasing se rapportant à ces entreprises.
Elle peut prendre, détenir et céder des participations, directement ou indirectement, dans toute société ou entreprise existante ou à créer, par voie d'acquisition, fusion, scission ou autrement.
Elle peut effectuer toutes les opérations commerciales, industrielles, administratives, financières, mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet, même partiellement ou de nature à en faciliter ou développer la réalisation, tant pour elle-même que pour ses filiales.
L'assemblée générale peut modifier l'objet social dans les conditions prévues par l'article cinq cent cinquante-neuf du Code des sociétés. »
Conformément aux dispositions légales, nous vous faisons rapport dans le cadre de notre mandat de commissaire. Ce rapport inclut notre rapport sur les états financiers consolidés, ainsi que notre rapport sur d'autres obligations légales et réglementaires. Ces états financiers consolidés comprennent l'état consolidé de la situation financière clôturé le 31 décembre 2013, le compte de résultats consolidé, l'état consolidé du résultat global, l'état consolidé des variations des capitaux propres et le tableau consolidé des flux de trésorerie pour l'exercice clôturé à cette date, ainsi que le résumé des principales méthodes comptables et les autres notes explicatives.
Nous avons procédé au contrôle des états financiers consolidés de Compagnie d'Entreprises CFE SA (la « société ») et de ses filiales (conjointement le « groupe »), établis en conformité avec les normes internationales d'information financière (International Financial Reporting Standards - IFRS) telles qu'adoptées par l'Union européenne et les dispositions légales et réglementaires applicables en Belgique. Le total de l'actif mentionné dans la situation financière consolidée s'élève à 4.161 millions EUR et la perte consolidée (part du groupe) de l'exercice s'élève à 81 millions EUR.
Le conseil d'administration est responsable de l'établissement d'états financiers consolidés donnant une image fidèle conformément aux normes internationales d'information financière telles qu'adoptées par l'Union européenne et aux dispositions légales et réglementaires applicables en Belgique, ainsi que de la mise en place du contrôle interne qu'il estime nécessaire à l'établissement d'états financiers consolidés ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs.
Notre responsabilité est d'exprimer une opinion sur ces états financiers consolidés sur base de notre audit. Nous avons effectué notre audit selon les normes internationales d'audit (International Standard on Auditing - ISA). Ces normes requièrent de notre part de nous conformer aux exigences déontologiques ainsi que de planifier et de réaliser l'audit en vue d'obtenir une assurance raisonnable que les états financiers consolidés ne comportent pas d'anomalies significatives.
Un audit implique la mise en œuvre de procédures en vue de recueillir des éléments probants concernant les montants repris et les informations fournies dans les états financiers consolidés. Le choix des procédures mises en œuvre, y compris l'évaluation des risques que les états financiers consolidés comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, relève du jugement du commissaire. En procédant à cette évaluation des risques, le commissaire prend en compte le contrôle interne du groupe relatif à l'établissement d'états financiers consolidés donnant une image fidèle, cela afin de définir des procédures d'audit appropriées selon les circonstances, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle interne du groupe. Un audit consiste également à apprécier le caractère approprié des méthodes comptables retenues, le caractère raisonnable des estimations comptables faites par le conseil d'administration, et la présentation d'ensemble des états financiers consolidés. Nous avons obtenu des préposés du groupe et du conseil d'administration les explications et informations requises pour notre audit. Nous estimons que les éléments probants recueillis sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.
A notre avis, les états financiers consolidés de Compagnie d'Entreprises CFE SA donnent une image fidèle du patrimoine et de la situation financière du groupe au 31 décembre 2013, ainsi que de ses résultats et de ses flux de trésorerie pour l'exercice clôturé à cette date, conformément aux normes internationales d'information financière telles qu'adoptées par l'Union européenne et aux dispositions légales et réglementaires applicables en Belgique.
Le conseil d'administration est responsable de l'établissement et du contenu du rapport de gestion sur les états financiers consolidés.
Dans le cadre de notre mandat et conformément à la norme belge complémentaire aux normes internationales d'audit applicables en Belgique, notre responsabilité est de vérifier, dans tous les aspects significatifs, le respect de certaines obligations légales et réglementaires. Sur cette base, nous faisons la déclaration complémentaire suivante qui n'est pas de nature à modifier la portée de notre opinion sur les états financiers consolidés:
Le rapport de gestion sur les états financiers consolidés traite des informations requises par la loi, concorde avec les états financiers consolidés et ne comprend pas d'incohérences significatives par rapport aux informations dont nous avons eu connaissance dans le cadre de notre mandat.
Diegem, le 5 mars 2014 Le commissaire
____________________________ DELOITTE Reviseurs d'Entreprises SC s.f.d. SCRL
Représentée par Pierre-Hugues Bonnefoy
| Exercice clôturé au 31 décembre (milliers d'euros) |
2013 | 2012 |
|---|---|---|
| Actifs immobilisés | 1.403.091 | 371.723 |
| Frais d'établissement | 178 | 178 |
| Immobilisations incorporelles | 1.858 | 3.072 |
| Immobilisations corporelles | 9.366 | 6.232 |
| Immobilisations financières | 1.391.689 | 362.241 |
| Entreprises liées | 1.385.032 | 358.247 |
| Autres | 6.657 | 3.994 |
| Actifs circulants | 289.147 | 284.942 |
| Créances à plus d'un an | 0 | 3.203 |
| Stocks & commandes en cours d'exécution | 127.339 | 102.762 |
| Créances à un an au plus | 140.424 | 153.511 |
| - Créances commerciales | 96.718 | 115.639 |
| - Autres créances | 43.706 | 37.872 |
| Placements de trésorerie | 92 | 5.583 |
| Valeurs disponibles | 16.016 | 15.080 |
| Comptes de régularisation | 5.276 | 4.803 |
| Total de l'actif | 1.692.238 | 656.665 |
| Capitaux propres | 1.148.532 | 172.275 |
| Capital | 41.330 | 21.375 |
| Primes d'émission | 592.651 | 62.606 |
| Plus-values de réévaluation | 492.464 | 12.395 |
| Réserves | 21.477 | 21.477 |
| Bénéfice reporté (+) ou perte reportée (-) | 610 | 54.422 |
| Provisions et impôts différés | 54.738 | 46.257 |
| Dettes | 488.968 | 438.113 |
| Dettes à plus d'un an | 308 | 117.577 |
| Dettes à un an au plus | 487.550 | 319.406 |
| - Dettes financières | 108.762 | 6.221 |
| - Dettes commerciales | 124.491 | 128.723 |
| - Dettes fiscales et acomptes sur commandes | 102.776 | 94.154 |
| - Autres dettes | 151.521 | 90.308 |
| Compte de régularisation | 1.110 | 1.150 |
| Total du passif | 1.692.238 | 656.665 |
| Exercice clôturé au 31 décembre (milliers d'euros) |
2013 | 2012 |
|---|---|---|
| RÉSULTAT | ||
| Ventes et prestations | 381.040 | 407.806 |
| Coût des ventes et prestations | (413.429) | (408.527) |
| - Marchandises | (291.027) | (302.840) |
| - Services et biens divers | (50.593) | (37.562) |
| - Rémunérations et charges sociales | (58.765) | (66.864) |
| - Amortissements, réduction valeur et provisions | (11.733) | 3.415 |
| - Autres | (1.311) | (4.676) |
| Bénéfice d'exploitation | (32.389) | (721) |
| Produits financiers | 26.536 | 31.660 |
| Charges financières | (9.562) | (7.366) |
| Bénéfice courant avant impôts | (15.415) | 23.574 |
| Produits exceptionnels | 124 | 44 |
| Charges exceptionnelles | (9.376) | (273) |
| Bénéfice de l'exercice avant impôts | (24.667) | 23.344 |
| Impôts (prélèvements et régularisation) | (33) | (4) |
| Bénéfice de l'exercice | (24.700) | 23.340 |
| AFFECTATION | ||
| Bénéfice de l'exercice | (24.700) | 23.340 |
| Bénéfice reporté | 54.422 | 46.138 |
| Rémunération du capital | (29.112) | (15.056) |
| Réserve légales | ||
| Bénéfice à reporter | 610 | 54.422 |
Le chiffre d'affaires de CFE SA est en forte baisse. Celle-ci s'explique par la diminution de l'activité en génie civil et une réduction de l'activité «bâtiments » dans la partie sud du pays.
Le résultat d'exploitation est négatif suite notamment aux lourdes pertes subies sur le projet des écoles en communauté germanophone, une insuffisance d'activité en génie civil conjuguée à l'exécution difficile de quelques chantiers en région wallonne, des mesures de restructuration, et d'un appel à garantie sur un chantier ancien.
Le produit des immobilisations financières est en diminution suite à la baisse des dividendes payés par les filiales.
Les charges exceptionnelles sont quant à elles la contrepartie des mesures prises face aux difficultés connues par certaines filiales.
Le résultat net est de (24,7) millions d'euros.
Building tools?
Free accounts include 100 API calls/year for testing.
Have a question? We'll get back to you promptly.