Compagnie d'Entreprises CFE SA

AGM Information • Apr 7, 2015

COMPAGNIE D'ENTREPRISES CFE SA – ci-après « CFE »

Avenue Herrmann Debroux 40-42 - B-1160 BRUXELLES RPM Bruxelles : 0400.464.795

PROCURATION

A renvoyer, complété, paraphé sur chaque page et signé, au plus tard le 1er mai 2015, soit par courrier postal à l'attention de Monsieur Fabien De Jonge, Directeur Financier et Administratif, avenue Herrmann-Debroux 40-42 à 1160 Auderghem, soit par courrier électronique à l'adresse general_meeting@cfe.be. Si la procuration a été envoyée par courrier électronique, le mandataire devra se munir de la procuration originale signée le jour de l'assemblée.

Si actionnaire personne physique :

Le/la soussigné(e) ¹ ……………………………………………………………………………………………………. Domicilié(e) à ………….……………………………………………………………………………………………….. …………………………………………………………………………………………………………………………….

Si actionnaire personne morale :

La soussignée ² ………………………………………………………………………………………………………… Dont le siège social est sis …………………………………………………………………………………………….. ….………………………………………………………………………………………………….……………………...

propriétaire de ……………………………… actions de CFE

désigne, par la présente, Mr/Mme ……………………………………………………………. en qualité de mandataire³ , aux effets de le/la représenter à l'assemblée générale ordinaire des actionnaires de CFE qui se tiendra à 1160 Bruxelles, avenue Herrmann-Debroux 40-42, le 7 mai 2015 à 15 heures.

Pour l'assemblée mentionnée ci-dessus, ou pour toute autre assemblée ayant le même ordre du jour, et pour laquelle l'actionnaire a donné mandat pour se faire représenter, le mandataire pourra prendre part aux délibérations et voter sur tous les points de l'ordre du jour (voir ci-joint), ainsi que de signer tous documents y relatifs et, en général, faire tout ce qui sera utile et nécessaire pour l'exécution du présent mandat.

Dans l'hypothèse où la présente procuration est renvoyée à la société avant le 22 avril 2015 et qu'un ou plusieurs actionnaires ont requis l'inscription de nouveaux sujets à l'ordre du jour et/ou de nouvelles propositions de décisions ⁴ :

• Le/la soussigné(e) donne mandat au mandataire pour voter sur les nouveaux sujets et sur les sujets pour lesquels des nouvelles propositions de décisions ont été portées à l'ordre du jour.
• Le/la soussigné(e) donne mandat au mandataire pour voter sur les sujets pour lesquels des nouvelles propositions de décisions ont été portées à l'ordre du jour mais lui demande de s'abstenir pour les nouveaux sujets portés à l'ordre du jour.

Le/la soussigné(e) donne mandat au mandataire pour voter sur les nouveaux sujets portés à l'ordre du jour mais lui demande de s'abstenir pour les sujets pour lesquels une nouvelle proposition de décision a été formulée.

Le/la soussigné(e) demande au mandataire de s'abstenir pour les nouveaux sujets portés à l'ordre du jour ainsi que pour les sujets pour lesquels une nouvelle proposition de décision a été portée à l'ordre du jour.

Fait à ……………………………………………, le ………………………………… 2015

Signature⁵……………………………………………………

¹ Nom et prénom

² Dénomination sociale complète

³ Veuillez noter que sauf exceptions, conformément à l'article 27 des statuts, chaque actionnaire ne peut désigner qu'un seul mandataire

⁴ Veuillez cocher UNE des cases 5

Faire précéder la signature de la mention "Bon pour pouvoir"

Ordre du jour de l'assemblée générale ordinaire:

1. Rapport de gestion du conseil d'administration relatif à l'exercice social clôturé le 31 décembre 2014

2. Rapport du commissaire relatif à l'exercice social clôturé le 31 décembre 2014

3. Approbation des comptes annuels

Proposition de résolution :

Il est proposé à l'assemblée générale d'approuver les comptes annuels clôturés au 31 décembre 2014 tels qu'ils sont présentés par le conseil d'administration.

4. Approbation des comptes annuels consolidés

Proposition de résolution :

Il est proposé à l'assemblée générale d'approuver les comptes annuels consolidés clôturés au 31 décembre 2014 tels qu'ils sont présentés par le conseil d'administration.

5. Affectation du bénéfice – Approbation du dividende

Proposition de résolution :

Il est proposé à l'assemblée générale d'approuver la proposition du conseil d'administration de distribuer un dividende brut de 2 euros par action, correspondant à un dividende net de 1,5 euro par action. Le dividende sera mis en paiement à partir du 28 mai 2015.

6. Rémunération

6.1. Approbation du rapport de rémunération

Proposition de résolution :

Il est proposé à l'assemblée générale d'approuver le rapport de rémunération tel qu'établi par le conseil d'administration.

6.2. Emoluments annuels administrateurs et commissaire

Proposition de résolution :

Conformément à l'article dix-sept des statuts, il est proposé à l'assemblée générale d'approuver, avec effet au 1er janvier 2015, l'octroi au président du conseil d'administration et à chacun des autres administrateurs, d'émoluments annuels de respectivement 100.000 euros et 20.000 euros, prorata temporis de l'exercice de leur mandat en cours d'année.

Il est en outre proposé à l'assemblée générale d'approuver l'octroi aux administrateurs, à l'exception du président du conseil d'administration, de jetons de présence de 2.000 euros par séance. Les rémunérations des administrateurs membres des comités d'audit et des nominations et rémunérations restent inchangées.

Par ailleurs, il est proposé à l'assemblée générale d'approuver l'octroi au commissaire d'une rémunération de 174.500 euros par an pour l'exercice de son mandat.

7. Décharge aux administrateurs

Proposition de résolution :

Il est proposé à l'assemblée générale de donner décharge aux administrateurs pour l'exercice de leur mandat durant l'exercice social clôturé le 31 décembre 2014.

8. Décharge au commissaire

Proposition de résolution :

Il est proposé à l'assemblée générale de donner décharge au commissaire pour l'exercice de son mandat durant l'exercice social clôturé le 31 décembre 2014.

9. Nomination

Le mandat d'administrateur de Ciska Servais SPRL, représentée par Madame Ciska Servais, vient à échéance à l'assemblée générale ordinaire du 7 mai 2015.

Proposition de résolution :

Il est proposé à l'assemblée générale de procéder au renouvellement du mandat d'administrateur de Ciska Servais SPRL, représentée par Madame Ciska Servais, pour un terme de quatre (4) ans, prenant fin à l'issue de l'assemblée générale de mai 2019. Ciska Servais SPRL, représentée par Madame Ciska Servais, répond aux critères d'indépendance définis par l'article 526 ter du Code des sociétés et par le Code belge de gouvernance d'entreprise 2009.