Compagnie d'Entreprises CFE SA

AGM Information • Apr 7, 2015

" AANNEMINGSMAATSCHAPPIJ CFE " in het Frans " COMPAGNIE D'ENTREPRISES CFE " afgekort "CFE"

naamloze vennootschap

Zetel van de vennootschap : Oudergem (1160 Brussel) - Herrmann-Debrouxlaan, 40-42

Rechtspersonenregister Brussel Ondernemingsnummer: 0400.464.795 ___________

OPROEPING

Gewone algemene vergadering van 7 mei 2015

De raad van bestuur nodigt de aandeelhouders en de obligatiehouders uit om de gewone algemene vergadering bij te wonen, die zal gehouden worden op de zetel van de vennootschap, Herrmann-Debrouxlaan 40-42, 1160 Brussel, op donderdag 7 mei 2015 om 15 uur.

A. Agenda van de gewone algemene vergadering:

1. Verslag van de raad van bestuur over het boekjaar afgesloten op 31 december 2014

2. Verslag van de commissaris over het boekjaar afgesloten op 31 december 2014

3. Goedkeuring van de jaarrekening

Voorstel tot besluit:

Er wordt voorgesteld aan de algemene vergadering om de jaarrekening per 31 december 2014 zoals voorgesteld door de raad van bestuur goed te keuren.

4. Goedkeuring van de geconsolideerde jaarrekening

Voorstel tot besluit:

Er wordt voorgesteld aan de algemene vergadering om de geconsolideerde jaarrekening per 31 december 2014 zoals voorgesteld door de raad van bestuur goed te keuren.

5. Bestemming van de winst – Goedkeuring van het dividend

Voorstel tot besluit:

Er wordt voorgesteld aan de algemene vergadering om het voorstel van de raad van bestuur goed te keuren om een brutodividend van 2 EUR per aandeel uit te keren, hetzij een netto dividend van 1,5 EUR per aandeel,. Het dividend zal voor betaling worden gesteld vanaf 28 mei 2015.

6. Remuneratie

6.1. Goedkeuring van het remuneratieverslag

Voorstel tot besluit:

Er wordt voorgesteld aan de algemene vergadering om het remuneratieverslag, opgesteld door de raad van bestuur, goed te keuren.

6.2. Jaarlijkse bezoldigingen bestuurders en commissaris

Voorstel tot besluit :

Overeenkomstig artikel 17 van de statuten, wordt voorgesteld aan de algemene vergadering om, met ingang op 1 januari 2015, aan de voorzitter van de raad van bestuur en aan elke bestuurder een bezoldiging toe te kennen van respectievelijk 100.000 euro en 20.000 euro, prorata temporis de uitoefening van hun mandaat in de loop van het jaar.

Er wordt bovendien voorgesteld aan de algemene vergadering om aan de bestuurders een zitpenning toe te kennen van 2.000 euro per deelname aan een vergadering van de raad van bestuur. De bezoldiging van de leden van het auditcomité en van het benoemings- en remuneratie comité blijft ongewijzigd.

Bovendien wordt voorgesteld aan de algemene vergadering om aan de commissaris een bezoldiging van 174.500 euro per jaar toe te kennen voor de uitoefening van zijn mandaat.

7. Kwijting aan de bestuurders

Voorstel tot besluit:

Er wordt voorgesteld aan de algemene vergadering om kwijting te verlenen aan de bestuurders voor de uitoefening van hun mandaat gedurende het boekjaar afgesloten op 31 december 2014.

8. Kwijting aan de commissaris

Voorstel tot besluit:

Er wordt voorgesteld aan de algemene vergadering om kwijting te verlenen aan de commissaris voor de uitoefening van zijn mandaat gedurende het boekjaar afgesloten op 31 december 2014.

9. Benoeming

Het mandaat van bestuurder van BVBA Ciska Servais, vertegenwoordigd door mevrouw Ciska Servais, vervalt op de gewone algemene vergadering van 7 mei 2015.

Voorstel tot besluit:

Er wordt voorgesteld aan de algemene vergadering om het bestuurdersmandaat van BVBA Ciska Servais, vertegenwoordigd door mevrouw Ciska Servais, te vernieuwen voor een duur van vier (4) jaar eindigend na de gewone algemene vergadering die gehouden zal worden in mei 2019. BVBA Ciska Servais, vertegenwoordigd door mevrouw Ciska Servais, beantwoordt aan de criteria van onafhankelijkheid bepaald door artikel 526 ter van het Wetboek van Vennootschappen en van de Belgisch Corporate Governance Code 2009.

B. Formaliteiten om toegelaten te worden op de gewone algemene vergadering

1. Aandeelhouders die persoonlijk wensen deel te nemen

Enkel de aandeelhouders die CFE aandelen bezitten ten laatste de veertiende dag vóór de algemene vergaderingen, zijnde op 23 april 2015 om 24 uur Belgische tijd (de "Registratiedatum"), en die uiterlijk op 1 mei 2015 om 24 uur Belgische tijd, bevestigen dat zij aan de gewone algemene vergadering wensen deel te nemen, worden toegelaten op de algemene vergadering.

• Voor de houders van aandelen op naam, blijkt het bewijs van bezit van aandelen op de Registratiedatum uit de inschrijving in het register van de aandelen op naam van CFE op de Registratiedatum. Bovendien moet elke aandeelhouder, uiterlijk op 1 mei 2015 om 24 uur Belgische tijd, verplicht het formulier "Intentie tot deelneming aan de algemene vergadering", beschikbaar op de website www.cfe.be, invullen en hetzij per post versturen ter attentie van de heer Fabien De Jonge, Financieel en Administratief Directeur, Herrmann-Debrouxlaan 40-42 te 1160 Oudergem, hetzij per email naar het e-mailadres general_meeting@cfe.be
• Voor de houders van gedematerialiseerde aandelen, blijkt het bewijs van bezit van aandelen op de Registratiedatum uit de inschrijving op de rekeningen van een erkende rekeninghouder of van een vereffeninginstelling op de Registratiedatum. Bovendien dient elke aandeelhouder uiterlijk op 1 mei 2015 om 24 uur Belgische tijd, zijn deelname te bevestigen aan zijn bank, met vermelding van het aantal aandelen waarmee de aandeelhouder aan de vergadering wenst deel te nemen.

2. Aandeelhouders die zich wensen te laten vertegenwoordigen

Elke aandeelhouder, die aandelen bezit op de Registratiedatum mag zich laten vertegenwoordigen op de gewone algemene vergadering.

De aandeelhouders die een volmachtdrager wensen aan te stellen om zich op de gewone algemene vergadering te laten vertegenwoordigen moeten uiterlijk op 1 mei 2015 om 24 uur Belgische tijd, het getekend volmachtformulier, beschikbaar op de website, www.cfe.be, invullen en hetzij per post versturen ter attentie van de heer Fabien De Jonge, Financieel en Administratief Directeur, Herrmann-Debrouxlaan 40-42 te 1160 Oudergem, hetzij per e-mail naar het e-mailadres general_meeting@cfe.be.

Indien de volmacht per e-mail werd opgestuurd, moet de volmachthouder het origineel uiterlijk bij aanvang van de algemene vergadering afleveren.

3. Aandeelhouders die per brief wensen te stemmen

Elke aandeelhouder die aandelen aanhoudt op de Registratiedatum, mag per brief stemmen op de gewone algemene vergadering.

De aandeelhouders die per brief wensen te stemmen op de gewone algemene vergadering moeten uiterlijk op 1 mei 2015 om 24 uur Belgische tijd, het getekend stemformulier, beschikbaar op de website www.cfe.be, invullen en louter per post versturen ter attentie van de heer Fabien De Jonge, Financieel en Administratief Directeur, Herrmann-Debrouxlaan 40-42 te 1160 Oudergem. Het stemformulier moet verplicht aanduiden in welke zin gestemd wordt.

4. Aandeelhouders die nieuwe onderwerpen wensen laten inschrijven op de agenda

Een of meer aandeelhouders die samen minstens 3% aanhouden van het maatschappelijk kapitaal kunnen verzoeken te behandelen onderwerpen op de agenda van de gewone algemene vergadering te plaatsen en voorstellen tot besluit indienen met betrekking tot op de agenda opgenomen of daarin te behandelen onderwerpen.

De aandeelhouders die onderwerpen wensen te laten opnemen op de agenda van de gewone algemene vergadering of die voorstellen tot besluit wensen in te dienen moeten:

• een schriftelijk verzoek versturen naar de vennootschap uiterlijk op 15 april 2015 om 24 uur, Belgische tijd, hetzij per post ter attentie van de heer Fabien De Jonge, Financieel en Administratief Directeur, Herrmann-Debrouxlaan 40-42 te 1160 Oudergem, hetzij per e-mail naar het e-mailadres general_meeting@cfe.be;
• hun aanvraag vergezellen hetzij van een certificaat van inschrijving van de desbetreffende aandelen in het register van de aandelen op naam van de vennootschap, hetzij aan de hand van een door de erkende rekeninghouder of de vereffeninginstelling opgesteld attest waaruit blijkt dat het desbetreffend aantal gedematerialiseerde aandelen op hun naam op rekening is ingeschreven;
• hun aanvraag vergezellen van de tekst van de te behandelen onderwerpen en de bijhorende voorstellen, of van de tekst van de op de agenda te plaatsten voorstellen tot besluit.

Indien een of meerdere aandeelhouders de inschrijving van onderwerpen en/of bijhorende voorstellen tot besluit op de agenda vorderen, zal CFE, uiterlijk op 22 april 2015 en nieuwe agenda van de gewone algemene vergadering publiceren volgens dezelfde modaliteiten dan de huidige agenda. Tegelijkertijd, zal CFE op haar website, de formulieren publiceren die gebruikt kunnen worden voor het stemmen met volmacht en voor het stemmen per brief, aangevuld met de bijkomende te behandelen onderwerpen en de bijhorende voorstellen tot besluit die op de agenda geplaatst zouden zijn, en/of louter met de voorstellen tot besluit die geformuleerd zouden zijn.

De volmachten en de stemformulieren per brief die aan de vennootschap vóór 22 april 2015 gestuurd zijn, blijven geldig voor de onderwerpen die op de agenda staan. Indien gestemd wordt bij volmacht, zal de volmachtdrager gerechtigd zijn om voor de nieuwe onderwerpen die op de agenda en/of de nieuwe voorstellen tot beslissingen te stemmen zonder dat een nieuwe volmacht vereist is, voor zover het volmachtformulier dit uitdrukkelijk voorziet. Het volmachtformulier mag alsook vermelden dat de volmachtdrager zich moet onthouden.

5. Aandeelhouders die vragen wensen te stellen

Iedere aandeelhouder heeft het recht om vragen aan bestuurders en/of de commissaris tijdens de gewone algemene vergadering te stellen. De vragen mogen mondeling tijdens de vergadering of voordien schriftelijk gesteld worden.

De aandeelhouders die vragen schriftelijke wensen te stellen vóór de vergaderingen moeten een e-mail uiterlijk op 1 mei 20154 om 24 uur Belgische tijd, aan de vennootschap naar volgend e-mailadres general_meeting@cfe.be versturen. Enkel de schriftelijke vragen gesteld door aandeelhouders die voldaan hebben aan de toelatingsvoorwaarden en die bijgevolg de hoedanigheid van aandeelhouder op de Registratiedatum bezitten, zullen op de vergadering beantwoord worden.

6. Recht voor de obligatiehouders om de algemene vergadering bij te wonen

De obligatiehouders mogen de gewone algemene vergadering bijwonen, maar enkel met een raadgevende stem en mits zij hun hoedanigheid van obligatiehouder op de dag van de algemene vergadering kunnen aantonen aan de hand van een certificaat dat afgeleverd werd door de financiële tussenpersoon waarbij zij hun obligaties aanhouden.

7. Terbschikkingstelling van documenten

Iedere aandeelhouder en iedere obligatiedrager mag gratis op de zetel van de vennootschap (Herrmann-Debrouxlaan, 40-42, 1160 Brussel), tijdens de kantooruren, een integrale kopie ontvangen van de jaarrekening, van de geconsolideerde jaarrekeningen, van het jaarverslag, van de agenda en van de volmacht- en stemformulieren en van het formulier "Intentie tot deelname". De verzoeken om kosteloos een kopie te krijgen kunnen ook per e-mail worden verstuurd naar general_meeting@cfe.be.

8. Website

Alle relevante informatie met betrekking tot de algemene vergadering van 7 mei 2015 is vanaf heden beschikbaar op de website van de vennootschap: www.cfe.be.