Compagnie d'Entreprises CFE SA

AGM Information • Apr 1, 2016

COMPAGNIE D'ENTREPRISES CFE SA – ci-après « CFE »

Avenue Herrmann-Debroux 40-42 - B-1160 BRUXELLES RPM Bruxelles : 0400.464.795

PROCURATION

A renvoyer, complété, paraphé sur chaque page et signé, au plus tard le 28 avril 2016, soit par courrier postal à l'attention de Monsieur Fabien De Jonge, Directeur Financier et Administratif, avenue Herrmann-Debroux 40-42 à 1160 Auderghem, soit par courrier électronique à l'adresse general_meeting@cfe.be. Si la procuration a été envoyée par courrier électronique, le mandataire devra se munir de la procuration originale signée le jour de l'assemblée.

Si actionnaire personne physique :

Le/la soussigné(e) ¹ ……………………………………………………………………………………………………. Domicilié(e) à ………….……………………………………………………………………………………………….. ……………………………………………………………………………………………………………………………. Si actionnaire personne morale : La soussignée ² ………………………………………………………………………………………………………… Dont le siège social est sis …………………………………………………………………………………………….. ….………………………………………………………………………………………………….……………………...

propriétaire de ……………………………… actions de CFE

désigne, par la présente, Mme/Mr ……………………………………………………………. en qualité de mandataire³ , aux effets de le/la représenter à l'assemblée générale ordinaire des actionnaires de CFE qui se tiendra à 1160 Bruxelles, avenue Herrmann-Debroux 40-42, le 4 mai 2016 à 15 heures.

Pour l'assemblée mentionnée ci-dessus, ou pour toute autre assemblée ayant le même ordre du jour, et pour laquelle l'actionnaire a donné mandat pour se faire représenter, le mandataire pourra prendre part aux délibérations et voter sur tous les points de l'ordre du jour (voir ci-joint), ainsi que de signer tous documents y relatifs et, en général, faire tout ce qui sera utile et nécessaire pour l'exécution du présent mandat.

Dans l'hypothèse où la présente procuration est renvoyée à la société avant le 19 avril 2016 et qu'un ou plusieurs actionnaires ont requis l'inscription de nouveaux sujets à l'ordre du jour et/ou de nouvelles propositions de décisions ⁴ :

• € Le/la soussigné(e) donne mandat au mandataire pour voter sur les nouveaux sujets et sur les sujets pour lesquels des nouvelles propositions de décisions ont été portées à l'ordre du jour.
• € Le/la soussigné(e) donne mandat au mandataire pour voter sur les sujets pour lesquels des nouvelles propositions de décisions ont été portées à l'ordre du jour mais lui demande de s'abstenir pour les nouveaux sujets portés à l'ordre du jour.
• € Le/la soussigné(e) donne mandat au mandataire pour voter sur les nouveaux sujets portés à l'ordre du jour mais lui demande de s'abstenir pour les sujets pour lesquels une nouvelle proposition de décision a été formulée.
• € Le/la soussigné(e) demande au mandataire de s'abstenir pour les nouveaux sujets portés à l'ordre du jour ainsi que pour les sujets pour lesquels une nouvelle proposition de décision a été portée à l'ordre du jour.

Fait à ……………………………………………, le ………………………………… 2016

Signature⁵……………………………………………………

¹ Nom et prénom

² Dénomination sociale complète

³ Veuillez noter que sauf exceptions, conformément à l'article 27 des statuts, chaque actionnaire ne peut désigner qu'un seul mandataire

⁴ Veuillez cocher UNE des cases

⁵ Faire précéder la signature de la mention "Bon pour pouvoir"

Ordre du jour de l'assemblée générale ordinaire:

1. Rapport de gestion du conseil d'administration relatif à l'exercice social clôturé le 31 décembre 2015

2. Rapport du commissaire relatif à l'exercice social clôturé le 31 décembre 2015

3. Approbation des comptes annuels

Proposition de résolution : Approbation des comptes annuels statutaires clôturés au 31 décembre 2015.

4. Approbation des comptes annuels consolidés

Proposition de résolution : Approbation des comptes annuels consolidés clôturés au 31 décembre 2015.

5. Affectation du bénéfice – Approbation du dividende

Proposition de résolution : Approbation d'un dividende brut de 2,40 euro par action, correspondant à un dividende net de 1,752 euro par action. Mise en paiement du dividende à partir du 26 mai 2016.

6. Rémunération

6.1. Approbation du rapport de rémunération

Proposition de résolution : Approbation du rapport de rémunération.

6.2. Emoluments annuels administrateurs et commissaire

Proposition de résolution : Approbation, avec effet au 1er janvier 2016, de l'octroi au président du conseil d'administration et à chacun des autres administrateurs, d'émoluments annuels de respectivement 100.000 euros et 20.000 euros, prorata temporis de l'exercice de leur mandat en cours d'année.

Approbation de l'octroi aux administrateurs, à l'exception du président du conseil d'administration, de jetons de présence de 2.000 euros par séance. Les rémunérations des administrateurs membres des comités d'audit et des nominations et rémunérations restent inchangées.

Approbation de l'octroi au commissaire d'une rémunération de 110.000 euros par an pour l'exercice de son mandat.

7. Décharge aux administrateurs

Proposition de résolution : Décharge aux administrateurs pour l'exercice de leur mandat durant l'exercice social clôturé le 31 décembre 2015.

8. Décharge au commissaire

Proposition de résolution : Décharge au commissaire pour l'exercice de son mandat durant l'exercice social clôturé le 31 décembre 2015.

9. Nominations

9.1. Le mandat d'administrateur de Monsieur Philippe Delusinne vient à échéance à l'assemblée générale ordinaire du 4 mai 2016.

Proposition de résolution : Approbation du renouvellement du mandat de Monsieur Philippe Delusinne pour un terme de quatre (4) ans, prenant fin à l'issue de l'assemblée générale de mai 2020. Monsieur Philippe Delusinne répond aux critères d'indépendance définis par l'article 526 ter du Code des sociétés et par le Code belge de gouvernance d'entreprise 2009.

9.2. Le mandat d'administrateur de Monsieur Christian Labeyrie vient à échéance à l'assemblée générale ordinaire du 4 mai 2016.

Proposition de résolution : Approbation du renouvellement du mandat de Monsieur Christian Labeyrie pour un terme de quatre (4) ans, prenant fin à l'issue de l'assemblée générale de mai 2020. Monsieur Christian Labeyrie ne répond pas aux critères d'indépendance définis par l'article 526 ter du Code des sociétés et par le Code belge de gouvernance d'entreprise 2009.

9.3. Proposition de résolution : Approbation de la nomination de Madame Leen Geirnaerdt en tant qu'administrateur, pour un terme de quatre (4) ans prenant fin à l'issue de l'assemblée générale de mai 2020. Madame Leen Geirnaerdt répond aux critères d'indépendance définis par l'article 526 ter du Code des sociétés et par le Code belge de gouvernance d'entreprise 2009.

9.4. Le mandat de commissaire de Deloitte, Reviseurs d'Entreprises, SC s.f.d. SCRL, représentée par Monsieur Pierre-Hugues Bonnefoy, vient à échéance à l'assemblée générale ordinaire du 4 mai 2016.

Proposition de résolution : Sous réserve de l'approbation par le conseil d'entreprise, approbation du renouvellement du mandat de commissaire de Deloitte, Reviseurs d'Entreprises, SC s.f.d. SCRL, représentée par Messieurs Michel Denayer et Rik Neckebroeck, pour un terme de trois (3) ans, prenant fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire de 2019.

Les mandats d'administrateur de Monsieur Jan Steyaert, de C.G.O. SA, représentée par Monsieur Philippe Delaunois, et de Consuco SA, représentée par Monsieur Alfred Bouckaert, viennent à échéance à l'assemblée générale ordinaire du 4 mai 2016.

Le conseil tient tout particulièrement à remercier Messieurs Philippe Delaunois, Alfred Bouckaert et Jan Steyaert qui, durant toute la durée de leurs mandats, ont apporté à CFE leur support et leur compétence.