Compagnie d'Entreprises CFE SA

AGM Information • Apr 1, 2016

AANNEMINGSMAATSCHAPPIJ CFE NV – hierna « CFE »

Herrmann-Debrouxlaan 40-42 - B-1160 BRUSSEL RPR Brussel : 0400.464.795

VOLMACHT

Gelieve het formulier ingevuld, op elke pagina geparafeerd en getekend te versturen, ten laatste op 28 april 2016, hetzij per brief ter attentie van de heer Fabien De Jonge, Financieel en Administratief Directeur, Herrmann-Debrouxlaan 40-42 te 1160 Oudergem, hetzij per e-mail naar het adres general_meeting@cfe.be. Indien de volmacht per e-mail wordt verstuurd, moet de volmachthouder de originele getekende volmacht uiterlijk bij aanvang van de algemene vergadering afleveren.

Indien de aandeelhouder een natuurlijke persoon is :

De ondergetekende 1 Met woonplaats te ………….………………………………………………………………………………………….	………………………………………………………………………………………………….
……………………………………………………………………………………………………………………………
Indien de aandeelhouder een rechtspersoon is : De ondergetekende 2 Waarvan de maatschappelijke zetel gevestigd is te ………………………………………………………………. ….………………………………………………………………………………………………….…………………….	………………………………………………………………………………………………….

eigenaar van ……………………………… CFE-aandelen

geef hierbij volmacht aan Mevr./Dhr ……………………………………………………………. als volmachthouder³ , teneinde haar/hem te vertegenwoordigen op de gewone algemene vergadering van aandeelhouders van CFE die zal gehouden worden te 1160 Brussel, Herrmann-Debrouxlaan 40-42, op 4 mei 2016 om 15 uur.

Voor de algemene vergadering hierboven vermeld, of voor enige andere vergadering met dezelfde dagorde, en waarvoor de aandeelhouder volmacht heeft verleend om zich te laten vertegenwoordigen, zal de volmachthouder kunnen beraadslagen, stemmen over al de punten van de dagorde (in bijlage), alle stukken te ondertekenen en, in het algemeen, al het nodige en het nuttige doen voor de uitoefening van dit mandaat.

Indien de volmacht werd verstuurd naar de vennootschap vóór 19 april 2016 en indien één of meerdere aandeelhouders nieuwe punten en/of voorstellen tot besluiten op de dagorde hebben laten plaatsen ⁴ :

• € Verleent de ondergetekende volmacht aan de mandataris om te stemmen over de nieuwe punten op de dagorde en over de punten waarvoor een nieuw voorstel tot besluit werd geformuleerd.
• € Verleent de ondergetekende volmacht aan de mandataris om te stemmen over de nieuwe punten op de dagorde en verzoekt de mandataris om zich te onthouden van stemming over de punten waarvoor een nieuw voorstel tot besluit werd geformuleerd.
• € Verleent de ondergetekende volmacht aan de mandataris om te stemmen over de punten waarvoor een nieuw voorstel tot besluit werd geformuleerd en verzoekt de mandataris om zich te onthouden van stemming over de nieuwe punten op de dagorde.
• € Verzoekt de ondergetekende de mandataris zich te onthouden van stemming over de nieuwe punten op de agenda en om zich te onthouden van stemming over de punten waarvoor een nieuw voorstel tot besluit werd geformuleerd.

Opgemaakt te ……………………………………………, op ………………………………… 2016

Handtekening ⁵……………………………………………………

¹ Naam en voornaam

² Volledige maatschappelijke naam

³ Behoudens uitzondering, overeenkomstig artikel 27 van de statuten, mag elke aandeelhouder één enkele volmachthouder aanduiden

⁴ Gelieve één voorstel aan te kruisen

⁵ Handtekening te laten voorafgaan door de vermelding "Goed voor volmacht"

Dagorde van de gewone algemene vergadering:

1. Beheerverslag van de raad van bestuur over het boekjaar afgesloten op 31 december 2015

2. Verslag van de commissaris over het boekjaar afgesloten op 31 december 2015

3. Goedkeuring van de jaarrekening

Voorstel tot besluit: Goedkeuring van de enkelvoudige jaarrekening over het boekjaar afgesloten op 31 december 2015.

4. Goedkeuring van de geconsolideerde jaarrekening

Voorstel tot besluit: Goedkeuring van de geconsolideerde jaarrekening over het boekjaar afgesloten op 31 december 2015.

5. Bestemming van de winst – Goedkeuring van het dividend

Voorstel tot besluit: Goedkeuring van een brutodividend van 2,40 euro per aandeel, hetzij een netto dividend van 1,752 euro per aandeel. Het dividend zal betaalbaar worden gesteld vanaf 26 mei 2016.

6. Bezoldiging

6.1. Goedkeuring van het remuneratieverslag

Voorstel tot besluit: Instemming van het remuneratieverslag.

6.2. Jaarlijkse bezoldigingen bestuurders en commissaris

Voorstel tot besluiten : Goedkeuring van toekenning aan de voorzitter en aan elke bestuurder van de raad van bestuur, met ingang op 1 januari 2016, van een bezoldiging van respectievelijk 100.000 euro en 20.000 euro, pro rata temporis de uitoefening van hun mandaat in de loop van het jaar.

Goedkeuring van toekenning aan de bestuurders van zitpenningen van 2.000 euro per deelname aan een vergadering van de raad van bestuur. De remuneratie van de leden van het auditcomité en van het benoemings- en remuneratiecomité blijft ongewijzigd.

Goedkeuring van toekenning aan de commissaris van een remuneratie van 110.000 euro per jaar voor de uitoefening van zijn mandaat.

7. Kwijting aan de bestuurders

Voorstel tot besluit: Verlenging van kwijting aan de bestuurders voor de uitoefening van hun mandaat gedurende het boekjaar afgesloten op 31 december 2015.

8. Kwijting aan de commissaris

Voorstel tot besluit: Verlenging van kwijting aan de commissaris voor de uitoefening van zijn mandaat tijdens het boekjaar afgesloten op 31 december 2015.

9. Benoemingen

9.1. Het bestuurdersmandaat van de heer Philippe Delusinne eindigt op de algemene vergadering van 4 mei 2016.

Voorstel tot besluit: Goedkeuring van de hernieuwing van het bestuursmandaat van de heer Philippe Delusinne voor een duur van vier (4) jaar eindigend na de algemene vergadering van mei 2020. De heer Philippe Delusinne beantwoordt aan de criteria van onafhankelijkheid bepaald door artikel 526 ter van het Wetboek van Vennootschappen en van de Belgisch Corporate Governance Code 2009.

9.2. Het bestuurdersmandaat van de heer Christian Labeyrie eindigt op de algemene vergadering van 4 mei 2016.

Voorstel tot besluit: Goedkeuring van de hernieuwing van het bestuursmandaat van de heer Christian Labeyrie voor een duur van vier (4) jaar eindigend na de algemene vergadering van mei 2020. De heer Christian Labeyrie beantwoordt niet aan de criteria van onafhankelijkheid bepaald door artikel 526 ter van het Wetboek van Vennootschappen en van de Belgisch Corporate Governance Code 2009.

• 9.3. Voorstel tot besluit: Goedkeuring van de benoeming van mevrouw Leen Geirnaerdt als bestuurder voor een duur van vier (4) jaar eindigend na de algemene vergadering van mei 2020. Mevrouw Leen Geirnaerdt beantwoordt aan de criteria van onafhankelijkheid van artikel 526 ter van het Wetboek van Vennootschappen en van de Belgisch Corporate Governance Code 2009.
• 9.4. Het mandaat van de commissaris Deloitte, Bedrijfsrevisoren, BV o.v.v.e. cvba, vertegenwoordigd door de heer Pierre-Hugues Bonnefoy, eindigt na de algemene vergadering van 4 mei 2016.

Voorstel tot besluit: Onder voorbehoud van het akkoord van de ondernemingsraad, goedkeuring van de hernieuwing van het mandaat van de commissaris, Deloitte, Bedrijfsrevisoren, BV o.v.v.e. cvba, vertegenwoordigd door de heren Michel Denayer en Rik Neckebroeck, voor een termijn van drie jaar eindigend na de algemene vergadering van mei 2019.

De bestuurdersmandaten van de heer Jan Steyaert, van C.G.O. nv, vertegenwoordigd door de heer Philippe Delaunois, en van Consuco nv, vertegenwoordigd door de heer Alfred Bouckaert, eindigen na de algemene vergadering van 4 mei 2016.

De raad wenst de heren Philippe Delaunois, Alfred Bouckaert en Jan Steyaert van harte te danken, om tijdens de hele duur van hun mandaat, hun steun en expertise aan CFE te hebben gebracht.