Compagnie d'Entreprises CFE SA

AGM Information • Apr 3, 2018

"COMPAGNIE D'ENTREPRISES CFE" en néerlandais "AANNEMINGSMAATSCHAPPIJ CFE"

en abrégé "CFE"

Société Anonyme

Siège de la société : Auderghem (1160 Bruxelles) - avenue Herrmann-Debroux, 40-42

Registre des Personnes Morales Bruxelles Numéro d'entreprise : 0400.464.795 ___________

Convocation de l'assemblée générale ordinaire du 3 mai 2018

Le conseil d'administration invite les actionnaires et les obligataires à assister à l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra au siège social de la société, avenue Herrmann-Debroux, 40-42, à 1160 Bruxelles, le jeudi 3 mai 2018 à 15 heures.

• A. Ordre du jour de l'Assemblée générale ordinaire:
• 1. Rapport de gestion du conseil d'administration relatif à l'exercice social clôturé le 31 décembre 2017
• 2. Rapport du commissaire relatif à l'exercice social clôturé le 31 décembre 2017

3. Approbation des comptes annuels

Proposition de résolution : Approbation des comptes annuels statutaires clôturés au 31 décembre 2017.

4. Approbation des comptes annuels consolidés

Proposition de résolution : Approbation des comptes annuels consolidés clôturés au 31 décembre 2017.

5. Affectation du bénéfice – Approbation du dividende

Proposition de résolution :

Approbation d'un dividende brut de 2,40 euro par action, correspondant à un dividende net de 1,68 euro par action. Mise en paiement du dividende à partir du 24 mai 2018.

6. Rémunération

6.1. Approbation du rapport de rémunération

Proposition de résolution : Approbation du rapport de rémunération.

6.2. Emoluments annuels administrateurs et commissaire

Proposition de résolution :

Approbation, avec effet au 1er janvier 2018, de l'octroi au président du conseil d'administration et à chacun des autres administrateurs, d'émoluments annuels de respectivement 100.000 euros et 20.000 euros, prorata temporis de l'exercice de leur mandat en cours d'année.

Approbation de l'octroi aux administrateurs, à l'exception du président du conseil d'administration, de jetons de présence de 2.000 euros par séance. Les rémunérations des administrateurs membres des comités d'audit et des nominations et rémunérations restent inchangées.

Approbation de l'octroi au commissaire d'une rémunération de 119.400 euros par an pour l'exercice de son mandat. Ces honoraires sont sujets à indexation annuelle.

7. Décharge aux administrateurs

Proposition de résolution :

Décharge aux administrateurs pour l'exercice de leur mandat durant l'exercice social clôturé le 31 décembre 2017.

8. Décharge au commissaire

Proposition de résolution :

Décharge au commissaire pour l'exercice de son mandat durant l'exercice social clôturé le 31 décembre 2017.

9. Nominations

9.1. Proposition de résolution :

Approbation de la nomination de Euro-Invest Management SA, ayant pour représentante permanente Madame Martine Van den Poel, en tant qu'administrateur, pour un terme de trois (3) ans prenant fin à l'issue de l'assemblée générale de mai 2021. Euro-Invest Management SA et sa représentante permanente, Madame Van den Poel, répondent aux critères d'indépendance définis par l'article 526 ter du Code des sociétés et par le Code belge de gouvernance d'entreprise 2009.

9.2. Proposition de résolution :

Approbation de la nomination de MucH SPRL, ayant pour représentante permanente Madame Muriel De Lathouwer, en tant qu'administrateur, pour un terme de quatre (4) ans prenant fin à l'issue de l'assemblée générale de mai 2022. MucH SPRL et sa représentante permanente, Madame De Lathouwer, répondent aux critères d'indépendance définis par l'article 526 ter du Code des sociétés et par le Code belge de gouvernance d'entreprise 2009.

B. Formalités d'admission à l'assemblée générale ordinaire

1. Actionnaires qui souhaitent participer personnellement

Seuls les actionnaires qui sont détenteurs d'actions CFE au plus tard le 14ème jour précédant les assemblées générales, soit le 18 avril 2018 à minuit, heure belge (la 'Date d'enregistrement') et qui confirment leur intention de participer à l'assemblée générale ordinaire au plus tard le 27 avril 2018 à minuit, heure belge, seront admis à y assister, soit en personne, soit par mandataire.

• Pour les détenteurs d'actions nominatives, la preuve de la détention d'actions à la Date d'enregistrement résultera de l'inscription dans le registre des actions nominatives de CFE à cette date. Par ailleurs, chaque actionnaire veillera à remplir le formulaire « Intention de participation à l'assemblée générale » disponible sur le site www.cfe.be et à le renvoyer au plus tard le 27 avril 2018 à minuit, heure belge, soit par courrier postal à l'attention de Fabien De Jonge, Directeur Financier et Administratif, avenue Herrmann-Debroux 40-42 à 1160 Auderghem, soit par courrier électronique à l'adresse general_meeting@cfe.be.
• Pour les détenteurs d'actions dématérialisées, la preuve de la détention à la Date d'enregistrement résultera de leur inscription dans les comptes du teneur de comptes agréé ou de l'organisme de liquidation à la Date d'enregistrement. Par ailleurs, chaque actionnaire veillera à informer sa banque au plus tard le 27 avril 2018 à minuit, heure belge, de son intention de participer à l'assemblée générale ordinaire ainsi que du nombre d'actions pour lesquelles il souhaite participer.

2. Actionnaires qui souhaitent se faire représenter

Chaque actionnaire qui détient des actions à la Date d'enregistrement peut se faire représenter lors de l'assemblée générale ordinaire.

Les actionnaires qui souhaitent se faire représenter, complèteront et signeront la procuration disponible sur le site internet www.cfe.be et l'enverront soit par courrier postal adressé à l'attention de Fabien De Jonge, Directeur Financier et Administratif, avenue Herrmann-Debroux, 40-42 à 1160 Auderghem, soit par courrier électronique à l'adresse general_meeting@cfe.be, au plus tard le 27 avril 2018, à minuit, heure belge.

Si la procuration est envoyée par courrier électronique, le mandataire devra se munir de la procuration originale signée le jour de l'assemblée.

3. Actionnaires qui souhaitent voter par correspondance

Chaque actionnaire qui détient des actions à la Date d'enregistrement peut voter par correspondance à l'assemblée générale ordinaire.

Les actionnaires qui souhaitent voter par correspondance complèteront et signeront le formulaire de vote par correspondance disponible sur le site internet www.cfe.be et enverront l'original signé uniquement par courrier postal adressé à l'attention de Fabien De Jonge, Directeur Financier et Administratif, avenue Herrmann-Debroux, 40-42 à 1160 Auderghem, au plus tard le 27 avril 2018, à minuit, heure belge. L'actionnaire qui vote par correspondance veillera à remplir obligatoirement le sens de son vote sur le formulaire.

4. Actionnaires qui souhaitent inscrire des nouveaux sujets à l'ordre du jour

Un ou plusieurs actionnaires possédant ensemble au moins 3% du capital peuvent requérir l'inscription de sujets à l'ordre du jour de l'assemblée générale ordinaire ainsi que déposer des propositions de décisions concernant des sujets à traiter déjà inscrits à l'ordre du jour ou à inscrire à l'ordre du jour.

Les actionnaires qui souhaitent inscrire des sujets à l'ordre du jour de l'assemblée générale ordinaire ou formuler des propositions de décision, devront:

• adresser leur demande écrite à la société, au plus tard le 11 avril 2018, à minuit, heure belge, soit par courrier postal à l'attention de Fabien De Jonge, Directeur Financier et Administratif, avenue Herrmann-Debroux, 40-42 à 1160 Auderghem, soit par courrier électronique à l'adresse general_meeting@cfe.be;
• prouver qu'à la date de leur demande, ils détiennent seuls ou ensemble au moins 3% du capital de la société, et joindre à leur demande soit un certificat constatant l'inscription du nombre d'actions nominatives correspondantes dans le registre des actions nominatives qu'ils auront demandé préalablement à la société, soit une attestation établie par le teneur de compte agréé ou l'organisme de liquidation, certifiant l'inscription en compte, à leur nom, du nombre d'actions dématérialisées correspondantes;
• joindre à leur demande, selon le cas, le texte des sujets à inscrire à l'ordre du jour et des propositions de décision y afférentes, ou le texte des propositions de décision à ajouter à l'ordre du jour.

Le cas échéant, CFE publiera au plus tard le 18 avril 2018, un ordre du jour complété de l'assemblée générale ordinaire, selon les mêmes modalités que le présent ordre du jour. CFE publiera simultanément sur son site internet les formulaires de vote par procuration ainsi que les formulaires de vote par correspondance complétés des sujets à traiter additionnels et des propositions y afférentes et/ou des propositions de décisions seules qui auraient été formulées.

Les procurations et les formulaires de vote par correspondance qui auront été adressés à la société avant le 18 avril 2018 resteront valables pour les sujets à l'ordre du jour qu'ils couvrent. Par ailleurs, dans le cadre du vote par procuration, le mandataire sera autorisé à voter sur les nouveaux sujets à l'ordre du jour et/ou sur les nouvelles propositions de décisions, sans qu'une nouvelle procuration ne soit requise, si le formulaire de procuration l'y autorise expressément. Le formulaire de procuration peut également préciser que dans ce cas, le mandataire est tenu de s'abstenir.

5. Actionnaires qui souhaitent poser des questions

Chaque actionnaire a le droit de poser des questions aux administrateurs et/ou au commissaire lors de l'assemblée générale ordinaire. Les questions peuvent être posées oralement lors de l'assemblée ou par écrit avant l'assemblée.

Les actionnaires qui souhaitent poser des questions par écrit avant l'assemblée devront adresser leur(s) question(s) par courrier électronique à la société au plus tard le 27 avril 2018, à minuit, heure belge, à l'adresse general_meeting@cfe.be. Seules les questions écrites posées par les actionnaires qui auront satisfait aux formalités d'admission à l'assemblée (voir point 1), recevront une réponse en assemblée.

6. Droit pour les obligataires d'assister à l'assemblée générale

Les porteurs d'obligations peuvent assister à l'assemblée générale ordinaire, avec voix consultative seulement, en établissant leur qualité d'obligataire par la production, le jour de l'assemblée générale, d'une attestation délivrée par leur intermédiaire financier auprès duquel ils détiennent leurs obligations.

7. Mise à disposition des documents

Chaque actionnaire et chaque porteur d'obligation peut obtenir gratuitement, au siège social de la société (avenue Herrmann-Debroux, 40-42 à 1160 Bruxelles), pendant les heures de bureau, une copie intégrale des comptes annuels, des comptes annuels consolidés, du rapport de gestion, de l'ordre du jour et des formulaires de vote par procuration et de vote par correspondance, ainsi que des formulaires d'intention de participation. Les demandes d'obtention d'une copie gratuite peuvent également être adressées par courrier électronique à l'adresse general_meeting@cfe.be.

8. Site internet

L'ensemble des informations relatives à l'assemblée générale de ce 3 mai 2018, en ce compris l'ensemble des documents qui y sont relatifs, sont disponibles sur le site internet de la société à l'adresse http:///www.cfe.be.