Compagnie d'Entreprises CFE SA

AGM Information • Apr 2, 2019

"COMPAGNIE D'ENTREPRISES CFE" en néerlandais "AANNEMINGSMAATSCHAPPIJ CFE"

en abrégé "CFE"

Société Anonyme

Siège de la société : Auderghem (1160 Bruxelles) - avenue Herrmann-Debroux, 40-42

Registre des Personnes Morales Bruxelles Numéro d'entreprise : 0400.464.795 ___________

Convocation de l'assemblée générale ordinaire et de l'assemblée générale extraordinaire du 2 mai 2019

Le conseil d'administration invite les actionnaires et les obligataires à assister à l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra au siège social de la société, avenue Herrmann-Debroux, 40-42, à 1160 Bruxelles, le jeudi 2 mai 2019 à 15 heures ainsi qu'à l'assemblée générale extraordinaire qui se tiendra à la même date, immédiatement après l'assemblée générale ordinaire.

• A. Ordre du jour de l'Assemblée générale ordinaire:
• 1. Rapport de gestion du conseil d'administration relatif à l'exercice social clôturé le 31 décembre 2018
• 2. Rapport du commissaire relatif à l'exercice social clôturé le 31 décembre 2018

3. Approbation des comptes annuels

Proposition de résolution : Approbation des comptes annuels statutaires clôturés au 31 décembre 2018.

4. Approbation des comptes annuels consolidés

Proposition de résolution : Approbation des comptes annuels consolidés clôturés au 31 décembre 2018.

5. Affectation du bénéfice – Approbation du dividende

Proposition de résolution :

Approbation d'un dividende brut de 2,40 euro par action, correspondant à un dividende net de 1,68 euro par action. Mise en paiement du dividende à partir du 22 mai 2019.

6. Rémunération

6.1. Approbation du rapport de rémunération

Proposition de résolution : Approbation du rapport de rémunération.

6.2. Emoluments annuels administrateurs et commissaire

Proposition de résolution :

Approbation, avec effet au 1er janvier 2019, de l'octroi au président du conseil d'administration et à chacun des autres administrateurs, d'émoluments annuels de respectivement 100.000 euros et 20.000 euros, prorata temporis de l'exercice de leur mandat en cours d'année.

Approbation de l'octroi aux administrateurs, à l'exception du président du conseil d'administration, de jetons de présence de 2.000 euros par séance. Les rémunérations des administrateurs membres des comités d'audit et des nominations et rémunérations restent inchangées.

Approbation de l'octroi au commissaire d'une rémunération de 125.000 euros par an pour l'exercice de son mandat. Ces honoraires sont sujets à indexation annuelle.

7. Décharge aux administrateurs

Proposition de résolution :

Décharge aux administrateurs pour l'exercice de leur mandat durant l'exercice social clôturé le 31 décembre 2018.

8. Décharge au commissaire

Proposition de résolution :

Décharge au commissaire pour l'exercice de son mandat durant l'exercice social clôturé le 31 décembre 2018.

9. Nominations

9.1. Le mandat d'administrateur de Ciska Servais SPRL, représentée par Madame Ciska Servais, vient à échéance à l'assemblée générale ordinaire du 2 mai 2019.

Proposition de résolution :

Approbation du renouvellement du mandat d'administrateur de Ciska Servais SPRL, représentée par Madame Ciska Servais, pour un terme de quatre (4) ans, prenant fin à l'issue de l'assemblée générale de mai 2023. Ciska Servais SPRL, représentée par Madame Ciska Servais, ne répond pas aux critères d'indépendance définis par l'article 526 ter du Code des sociétés et par le Code belge de gouvernance d'entreprise 2009.

9.2. Le mandat de commissaire de Deloitte, Reviseurs d'Entreprises, SC s.f.d. SCRL, représentée par Messieurs Michel Denayer et Rik Neckebroeck, vient à échéance à l'assemblée générale ordinaire du 2 mai 2019.

Proposition de résolution :

Sous réserve de l'approbation par le conseil d'entreprise, approbation du renouvellement du mandat de commissaire de Deloitte, Reviseurs d'Entreprises, SC s.f.d. SCRL, représentée par Messieurs Michel Denayer et Rik Neckebroeck, pour un terme de trois (3) ans, prenant fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire de mai 2022.

B. Ordre du jour de l'assemblée générale extraordinaire

1. Rapport spécial établi par le conseil d'administration, conformément à l'article 604 du Code des Sociétés, relatif au renouvellement de l'autorisation d'augmentation du capital dans le cadre du capital autorisé, comme mentionné au point 2 à l'ordre du jour

2. Renouvellement de l'autorisation d'augmentation du capital dans le cadre du capital autorisé – Modification de l'article 4, alinéas 2 et 3, des statuts

Proposition de résolution :

L'assemblée décide de renouveler, pour une durée de cinq (5), ans le pouvoir du conseil d'administration d'augmenter le capital social à concurrence d'un montant maximum de cinq millions d'euros (EUR 5.000.000), avec ou sans émission d'actions nouvelles ou par l'émission d'obligations convertibles subordonnées ou non ou de warrants ou d'autres valeurs mobilières liées ou non à d'autres titres de la société.

Cette autorisation comprend également le pouvoir de procéder à :

• des augmentations de capital ou l'émission d'obligations convertibles ou de warrants supprimant ou limitant le droit de souscription préférentielle des actionnaires ;
• des augmentations de capital ou des émissions d'obligations convertibles supprimant ou limitant le droit de souscription préférentielle des actionnaires en faveur d'une ou plusieurs personnes déterminées, autres que des membres du personnel de la société ou de ses filiales ; et - des augmentations de capital par l'incorporation de réserves.

En conséquence, il est proposé à l'assemblée générale de modifier l'article 4, alinéas 2 et 3 des statuts comme suit :

« Le conseil d'administration est autorisé à augmenter, en une ou plusieurs fois, le capital social à concurrence d'un montant maximum de cinq millions d'euros (EUR 5.000.000). Dans cette limite, le conseil d'administration peut décider d'augmenter le capital par voie d'apports en numéraire ou non, par incorporation de réserves, avec ou sans émission de titres nouveaux.

Cette autorisation est conférée au conseil d'administration pour une durée de cinq (5) ans prenant cours à dater de la publication du renouvellement du capital autorisé décidé par l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 2 mai 2019.

L'augmentation de capital décidée conformément à la présente disposition peut être réalisée aux conditions à déterminer par le conseil d'administration, et entre autres, par des apports en espèces ou, sous réserve des limites imposées par la loi, par des apports autres qu'en espèces ou par la conversion de réserves disponibles ou indisponibles et de primes d'émission avec ou sans émission d'actions nouvelles ou par l'émission d'obligations convertibles subordonnées ou non, ainsi que par l'émission de warrants ou d'autres valeurs mobilières liées ou non aux autres titres de la société, étant entendu que le conseil d'administration peut décider que les actions resteront nominatives. Ces pouvoirs peuvent être renouvelés conformément aux dispositions légales applicables.

Le conseil d'administration peut, dans l'intérêt social, supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires, dans le cadre d'une augmentation de capital par l'émission d'obligations convertibles ou d'obligations auxquelles sont liés ou non des warrants, sous réserve des limites légales en la matière, par l'émission de warrants dans le cadre du capital autorisé, en ce compris en faveur d'une ou plusieurs personnes ou membres du personnel de la société ou de ses filiales.

Dans l'hypothèse où, suite à une augmentation de capital décidée par le conseil d'administration ou suite à la conversion d'obligations ou suite à l'exercice d'un droit de souscription préférentiel, une prime d'émission est payée, celle-ci sera comptabilisée de plein droit au poste des réserves indisponibles, nommé « primes d'émission », qui, au même titre que le capital, constitue la garantie des tiers et dont, sous réserve de la possibilité de convertir cette réserve en capital, il ne pourra être disposé que conformément aux conditions prescrites par le Code des sociétés pour une réduction du capital social.

Le conseil d'administration est par ailleurs autorisé, suite à chaque augmentation de capital décidée dans le cadre du capital autorisé, à modifier les statuts pour les mettre en conformité avec la nouvelle situation du capital.

Disposition transitoire :

L'autorisation conférée au conseil d'administration par décision de l'assemblée générale extraordinaire du 30 avril 2014 reste en vigueur jusqu'à la publication aux Annexes du Moniteur Belge du renouvellement de l'autorisation conférée par l'assemblée générale extraordinaire du 2 mai 2019. »

3. Renouvellement de l'autorisation conférée au conseil d'administration pour l'acquisition d'actions propres – Autorisation de céder- Modification de l'article 14 bis des statuts.

Proposition de résolution :

L'assemblée générale décide de renouveler, pour une durée respectivement de cinq ans et de trois ans, l'autorisation conférée au conseil d'administration, par l'assemblée générale extraordinaire du 30 avril 2014, d'acquisition d'actions propres.

En conséquence, l'assemblée générale extraordinaire décide, :

• dans le cadre de l'article 620 du Code des sociétés, d'autoriser le conseil d'administration de la société ainsi que les conseils d'administration des sociétés filiales contrôlées directement par la société, au sens de l'article 627 du Code de sociétés : (i) à acquérir, soit en personne soit par l'intermédiaire d'une personne agissant en nom propre mais pour le compte de la société, et pour une durée de cinq (5) ans à dater de la date de la présente assemblée générale extraordinaire, le nombre maximum d'actions de la société tel qu'autorisé par le Code des sociétés, par voie d'achat ou d'échange, à un prix minimum par action correspondant au cours de clôture le plus bas des vingt (20) jours précédant le jour de l'achat d'actions propres diminué de dix pourcents (10%) et à un prix maximum par action correspondant au cours de clôture le plus haut des vingt (20) jours précédant le jour de l'achat d'actions propres augmenté de dix pourcents (10%) et (ii) à céder les actions ainsi acquises, soit en personne soit par une personne agissant en nom propre mais pour le compte de la société, soit (a) à un prix déterminé conformément au point (i) ci-dessus soit (b) lorsque la cession a lieu dans le cadre d'un plan d'options sur actions de la société, au prix d'exercice des options. Dans cette dernière hypothèse, le conseil d'administration peut, moyennant l'autorisation du bénéficiaire, céder les actions en dehors du marché réglementé.
• dans le cadre de l'article 620 du Code des sociétés, de renouveler également l'autorisation prévue à l'article 14 bis des statuts « Acquisition d'actions propres », pour une durée de trois (3) ans à dater de la publication de cette décision de modification des statuts aux Annexes du Moniteur Belge, d'acquérir ou de céder des actions de la société lorsque cela s'avère nécessaire pour éviter à la société un dommage grave et imminent, et ce sans autre décision de l'assemblée générale et conformément aux dispositions du Code des sociétés. Cette autorisation peut être renouvelée chaque fois pour une durée de trois (3) ans.

L'acquisition d'actions propres sera effectuée sans réduction du capital mais par la constitution d'une réserve indisponible correspondant au montant de la valeur à laquelle les actions seront reprises dans l'inventaire. Tant que les actions sont en possession de la société, les droits de vote liés à ces actions seront suspendus. Le droit au dividende, ainsi que les autres droits patrimoniaux liés à ces actions, ne seront pas suspendus.

Il est en conséquence proposé à l'assemblée générale des actionnaires de modifier l'article 14 bis des statuts comme suit :

« Le conseil d'administration est autorisé à acquérir et à céder des actions de la société sans autre décision de l'assemblée générale des actionnaires et conformément aux dispositions du Code des sociétés. L'acquisition d'actions propres sera effectuée sans réduction du capital mais par la constitution d'une réserve indisponible correspondant au montant de la valeur à laquelle les actions seront reprises dans l'inventaire. Tant que les actions seront en possession de la société, les droits de vote liés à ces actions seront suspendus. Le droit au dividende, ainsi que les autres droits patrimoniaux liés à ces actions ne seront pas suspendus.

L'autorisation d'acquérir ou de céder des actions de la société lorsque cela s'avère nécessaire pour éviter à la société un dommage grave et imminent est conférée pour une durée de trois (3) ans à dater de la publication aux Annexes du Moniteur Belge de la décision de modification des statuts décidée par l'assemblée générale extraordinaire du 2 mai 2019, sans autre décision de l'assemblée générale et conformément aux dispositions du Code des sociétés. Cette autorisation peut être renouvelée chaque fois pour une durée de trois (3) ans.

Le conseil d'administration de la société ainsi que les conseils d'administration des sociétés filiales contrôlées directement par la société, au sens de l'article 627 du Code de sociétés sont autorisés, conformément à l'article 620 du Code des sociétés : (i) à acquérir, soit en personne soit par l'intermédiaire d'une personne agissant en nom propre mais pour le compte de la société et pour une durée de cinq (5) ans à dater de la date du 2 mai 2019, le nombre maximum d'actions de la société tel qu'autorisé par le Code des sociétés, par voie d'achat ou d'échange, à un prix minimum par action correspondant au cours de clôture le plus bas des vingt (20) jours précédant le jour de l'acquisition d'actions propres diminué de dix pourcents (10%) et à un prix maximum par action correspondant au cours de clôture le plus haut des vingt (20) jours précédant le jour de l'acquisition d'actions propres augmenté de dix pourcents (10%) et (ii) à céder les actions ainsi acquises, soit en personne soit par une personne agissant en nom propre mais pour le compte de la société, soit (a) à un prix déterminé conformément au point (i) ci-dessus soit (b) lorsque la cession a lieu dans le cadre d'un plan d'options sur actions de la société, au prix d'exercice des options. Dans cette dernière hypothèse, le conseil d'administration peut, moyennant l'autorisation du bénéficiaire, céder les actions en dehors de la bourse. Cette autorisation peut être renouvelée une ou plusieurs fois, conformément aux dispositions légales applicables.

Disposition transitoire :

L'autorisation conférée au conseil d'administration par décision de l'assemblée générale extraordinaire du 30 avril 2014 reste en vigueur jusqu'à la publication aux Annexes du Moniteur Belge du renouvellement de l'autorisation conférée par l'assemblée générale extraordinaire du 2 mai 2019. »

Au cas où cette assemblée générale extraordinaire ne pouvait valablement délibérer, faute de représentation suffisante du capital, une nouvelle assemblée générale se tiendra, avec le même ordre du jour, le 29 mai 2019, à 15 heures, au siège social, à Auderghem (1160 Bruxelles), 40-42 avenue Herrmann-Debroux, qui délibérera valablement quel que soit le nombre de titres présents ou représentés.

C. Formalités d'admission à l'assemblée générale ordinaire et à l'assemblée générale extraordinaire

1. Actionnaires qui souhaitent participer personnellement

Seuls les actionnaires qui sont détenteurs d'actions CFE au plus tard le 14ème jour précédant les assemblées générales, soit le 18 avril 2019 à minuit, heure belge (la 'Date d'enregistrement') et qui confirment leur intention de participer à l'assemblée générale ordinaire et/ou à l'assemblée générale extraordinaire au plus tard le 26 avril 2019 à minuit, heure belge, seront admis à y assister, soit en personne, soit par mandataire.

• Pour les détenteurs d'actions nominatives, la preuve de la détention d'actions à la Date d'enregistrement résultera de l'inscription dans le registre des actions nominatives de CFE à cette date. Par ailleurs, chaque actionnaire veillera à remplir le formulaire « Intention de participation à l'assemblée générale » disponible sur le site www.cfe.be et à le renvoyer au plus tard le 26 avril 2019 à minuit, heure belge, soit par courrier postal à l'attention de MSQ SPRL, représentée par Fabien De Jonge, Directeur Financier et Administratif, avenue Herrmann-Debroux 40-42 à 1160 Auderghem, soit par courrier électronique à l'adresse general_meeting@cfe.be.
• Pour les détenteurs d'actions dématérialisées, la preuve de la détention à la Date d'enregistrement résultera de leur inscription dans les comptes du teneur de comptes agréé ou de l'organisme de liquidation à la Date d'enregistrement. Par ailleurs, chaque actionnaire veillera à informer sa banque au plus tard le 26 avril 2019 à minuit, heure belge, de son intention de participer à l'assemblée générale ordinaire ainsi que du nombre d'actions pour lesquelles il souhaite participer.

2. Actionnaires qui souhaitent se faire représenter

Chaque actionnaire qui détient des actions à la Date d'enregistrement peut se faire représenter lors de l'assemblée générale ordinaire et/ou de l'assemblée générale extraordinaire.

Les actionnaires qui souhaitent se faire représenter, complèteront et signeront la procuration disponible sur le site internet www.cfe.be et l'enverront soit par courrier postal adressé à l'attention de MSQ SPRL, représentée par Fabien De Jonge, Directeur Financier et Administratif, avenue Herrmann-Debroux, 40- 42 à 1160 Auderghem, soit par courrier électronique à l'adresse general_meeting@cfe.be, au plus tard le 26 avril 2019, à minuit, heure belge.

Si la procuration est envoyée par courrier électronique, le mandataire devra se munir de la procuration originale signée le jour de l'assemblée.

3. Actionnaires qui souhaitent voter par correspondance

Chaque actionnaire qui détient des actions à la Date d'enregistrement peut voter par correspondance à l'assemblée générale ordinaire et/ou à l'assemblée générale extraordinaire.

Les actionnaires qui souhaitent voter par correspondance complèteront et signeront le formulaire de vote par correspondance disponible sur le site internet www.cfe.be et enverront l'original signé uniquement par courrier postal adressé à l'attention de MSQ SPRL, représentée par Fabien De Jonge, Directeur Financier et Administratif, avenue Herrmann-Debroux, 40-42 à 1160 Auderghem, au plus tard le 26 avril 2019, à minuit, heure belge. L'actionnaire qui vote par correspondance veillera à remplir obligatoirement le sens de son vote sur le formulaire.

4. Actionnaires qui souhaitent inscrire des nouveaux sujets à l'ordre du jour

Un ou plusieurs actionnaires possédant ensemble au moins 3% du capital peuvent requérir l'inscription de sujets à l'ordre du jour de l'assemblée générale ordinaire et/ou de l'assemblée générale extraordinaire ainsi que déposer des propositions de décisions concernant des sujets à traiter déjà inscrits à l'ordre du jour ou à inscrire à l'ordre du jour.

Les actionnaires qui souhaitent inscrire des sujets à l'ordre du jour de l'assemblée générale ordinaire et/ou de l'assemblée générale extraordinaire ou formuler des propositions de décision, devront:

• adresser leur demande écrite à la société, au plus tard le 10 avril 2019, à minuit, heure belge, soit par courrier postal à l'attention de MSQ SPRL, représentée par Fabien De Jonge, Directeur Financier et Administratif, avenue Herrmann-Debroux, 40-42 à 1160 Auderghem, soit par courrier électronique à l'adresse general_meeting@cfe.be;
• prouver qu'à la date de leur demande, ils détiennent seuls ou ensemble au moins 3% du capital de la société, et joindre à leur demande soit un certificat constatant l'inscription du nombre d'actions nominatives correspondantes dans le registre des actions nominatives qu'ils auront demandé préalablement à la société, soit une attestation établie par le teneur de compte agréé ou l'organisme de liquidation, certifiant l'inscription en compte, à leur nom, du nombre d'actions dématérialisées correspondantes;
• joindre à leur demande, selon le cas, le texte des sujets à inscrire à l'ordre du jour et des propositions de décision y afférentes, ou le texte des propositions de décision à ajouter à l'ordre du jour.

Le cas échéant, CFE publiera au plus tard le 17 avril 2019, un ordre du jour complété de l'assemblée générale ordinaire et/ou de l'assemblée générale extraordinaire, selon les mêmes modalités que le présent ordre du jour. CFE publiera simultanément sur son site internet les formulaires de vote par procuration ainsi que les formulaires de vote par correspondance complétés des sujets à traiter additionnels et des propositions y afférentes et/ou des propositions de décisions seules qui auraient été formulées.

Les procurations et les formulaires de vote par correspondance qui auront été adressés à la société avant le 17 avril 2019 resteront valables pour les sujets à l'ordre du jour qu'ils couvrent. Par ailleurs, dans le cadre du vote par procuration, le mandataire sera autorisé à voter sur les nouveaux sujets à l'ordre du jour et/ou sur les nouvelles propositions de décisions, sans qu'une nouvelle procuration ne soit requise, si le formulaire de procuration l'y autorise expressément. Le formulaire de procuration peut également préciser que dans ce cas, le mandataire est tenu de s'abstenir.

5. Actionnaires qui souhaitent poser des questions

Chaque actionnaire a le droit de poser des questions aux administrateurs et/ou au commissaire au sujet de leur rapports ou les points à l'ordre du jour de l'assemblée générale ordinaire et/ou de l'assemblée générale extraordinaire, dans la mesure où la communication de données ou de faits n'est pas de nature à porter préjudice aux intérêts commerciaux de la société ou aux engagements de confidentialité souscrits par la société, ses administrateurs ou le commissaire. Les questions peuvent être posées oralement lors de l'assemblée ou par écrit avant l'assemblée.

Les actionnaires qui souhaitent poser des questions par écrit avant l'assemblée devront adresser leur(s) question(s) par courrier électronique à la société au plus tard le 24 avril 2019, à minuit, heure belge, à l'adresse general_meeting@cfe.be. Seules les questions écrites posées par les actionnaires qui auront satisfait aux formalités d'admission à l'assemblée (voir point 1), recevront une réponse en assemblée.

6. Droit pour les obligataires d'assister à l'assemblée générale

Les porteurs d'obligations peuvent assister à l'assemblée générale ordinaire et/ou à l'assemblée générale extraordinaire, avec voix consultative seulement, en établissant leur qualité d'obligataire par la production, le jour de l'assemblée générale, d'une attestation délivrée par leur intermédiaire financier auprès duquel ils détiennent leurs obligations.

7. Mise à disposition des documents

Chaque actionnaire et chaque porteur d'obligation peut obtenir gratuitement, au siège social de la société (avenue Herrmann-Debroux, 40-42 à 1160 Bruxelles), pendant les heures de bureau, une copie intégrale des comptes annuels, des comptes annuels consolidés, du rapport de gestion, de l'ordre du jour et des formulaires de vote par procuration et de vote par correspondance, ainsi que des formulaires d'intention de participation. Les demandes d'obtention d'une copie gratuite peuvent également être adressées par courrier électronique à l'adresse general_meeting@cfe.be.

8. Site internet

L'ensemble des informations relatives aux assemblées générales de ce 2 mai 2019, en ce compris l'ensemble des documents qui y sont relatifs, sont disponibles sur le site internet de la société à l'adresse http:///www.cfe.be.