Compagnie d'Entreprises CFE SA

AGM Information • May 2, 2019

COMPAGNIE D'ENTREPRISES CFE

en abrégé "CFE",

Société Anonyme

40-42, avenue Herrmann-Debroux B-1160 Bruxelles

Numéro d'entreprise : 0400.464.795 (RPM Bruxelles)

*** *** ***

PROCES-VERBAL DE L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE DES ACTIONNAIRES

du jeudi 2 mai 2019 à 15 heures

*** *** ***

AANNEMINGSMAATSCHAPPIJ CFE

in het kort : "CFE",

Naamloze Vennootschap

40-42, Herrmann-Debrouxlaan B-1160 Brussel

Ondernemingsnummer : 0400.464.795 (RPR Brussel)

*** *** ***

NOTULEN VAN DE GEWONE ALGEMENE VERGADERING VAN AANDEELHOUDERS

van donderdag 2 mei 2019 om 15 uur

*** *** ***

I. CONSTITUTION DU BUREAU

La séance est ouverte à 15 heures, sous la présidence de Monsieur Luc Bertrand, président du conseil d'administration. Pour compléter le bureau, le président nomme Mesdames Cécile Verougstraete et Anne Dooremont en qualité de secrétaires et Monsieur Gabriel Marijsse en qualité de scrutateur.

II. CONVOCATION DES ACTIONNAIRES

Le président constate que les convocations à l'assemblée générale ordinaire ont été publiées dans les délais dans De Tijd, L'Echo et le Moniteur Belge du 2 avril 2019.

Le président constate en outre que la convocation, le rapport financier et le rapport de gestion ont été envoyés dans les délais aux actionnaires nominatifs, aux administrateurs et au commissaire. Ces documents, ainsi que les formulaires d'intention de participation, de procuration et de vote par correspondance ont également été mis à disposition sur le site web de la société.

III. LISTE DES PRÉSENCES

Le président déclare la liste des présences, signée par chaque actionnaire ou son mandataire et vérifiée par les membres du bureau, définitive. La liste des présences et les procurations sont annexées au procès-verbal de l'assemblée.

Au total 20.427.091 actions (80,69%) sont représentées.

IV. QUORUM

Le président constate que l'ordre du jour ne contient pas de points qui requièrent un quorum de présence particulier et que l'assemblée générale peut dès lors délibérer et voter valablement sur tous les points de l'ordre du jour à la majorité simple des voix.

I. SAMENSTELLING VAN HET BUREAU

De vergadering wordt geopend om 15.00 uur onder het voorzitterschap van de heer Luc Bertrand, voorzitter van de raad van bestuur. Ter vervollediging van het bureau van de vergadering duidt de voorzitter Mevr. Cécile Verougstraete en Anne Dooremont aan als secretarissen en de heer Gabriel Marijsse als stemopnemer.

II. OPROEPING VAN DE AANDEELHOUDERS

De voorzitter stelt vast dat de oproepingen tot de vergadering tijdig zijn bekendgemaakt in De Tijd, L'Echo en het Belgisch Staatsblad van 2 april 2019.

De voorzitter stelt voorts vast dat de oproepingsbrief, het financieel verslag en het jaarverslag tijdig werden verstuurd naar alle aandeelhouders op naam, de bestuurders en de commissaris. Deze documenten, samen met de formulieren van intentie tot deelneming, volmacht en stemming per briefwisseling werden tevens op de website van de vennootschap beschikbaar gesteld.

III. AANWEZIGHEIDSLIJST

De aanwezigheidslijst werd door iedere aanwezige aandeelhouder of diens lasthebber ondertekend en wordt door de voorzitter afgesloten. De aanwezigheidslijst en de volmachten worden aan deze notulen gehecht.

Er zijn in totaal 20.427.091 aandelen (80,69%) vertegenwoordigd.

IV. QUORUM

De voorzitter stelt vast dat de agenda geen punten bevat die een bijzonder aanwezigheidsquorum vereisen en dat de vergadering dus over alle punten van de dagorde kan beraadslagen en beslissen met gewone meerderheid van stemmen.

Le président cède la parole à l'administrateur délégué, Monsieur Piet Dejonghe, qui fait le point sur l'année écoulée et qui expose également les perspectives pour l'année à venir.

Le président donne la possibilité aux actionnaires de poser des questions.

Un actionnaire a posé des questions écrites dans le délai statutaire imparti, qui ont fait l'objet de réponses verbales données par Messieurs Luc Bertrand et Piet Dejonghe ainsi que le commissaire, chacun pour ce qui le concerne. A sa demande expresse, ces questions et réponses figurent en annexe du présent procès-verbal.

V. DÉLIBÉRATION ET VOTE

1. Rapport de gestion du conseil d'administration relatif à l'exercice social clôturé le 31 décembre 2018

L'assemblée générale dispense le président de donner lecture du rapport du conseil d'administration ainsi que des comptes annuels au 31 décembre 2018.

L'assemblée générale est informée du fait que le projet des comptes annuels pour l'exercice social cloturé le 31 décembre 2018 a été communiqué au conseil d'entreprise de la société qui n'a formulé aucune remarque.

2. Rapport du commissaire relatif à l'exercice social clôturé le 31 décembre 2018

L'assemblée générale dispense le président de donner lecture du rapport du commissaire.

De voorzitter geeft het woord aan de gedelegeerd bestuurder, de heer Piet Dejonghe, die een overzicht geeft van het voorbije jaar en die eveneens de perspectieven voor het toekomende jaar uiteenzet.

De voorzitter biedt de gelegenheid vragen te stellen.

Een aandeelhouder heeft schriftelijke vragen gesteld binnen de bij statuten voorgeschreven tijdspanne waarop de heren Luc Bertrand en Piet Dejonghe evenals de commissaris, elk voor wat hen betreft, mondeling hebben geantwoord. Op zijn uitdrukkelijk verzoek worden deze vragen en antwoorden gevoegd als bijlage van onderhavig proces-verbaal.

V. BERAADSLAGING EN STEMMING

1. Verslag van de raad van bestuur over het boekjaar afgesloten op 31 december 2018

De algemene vergadering ontslaat de voorzitter van de voorlezing van het verslag van de raad van bestuur en van de jaarrekening per 31 december 2018.

Er wordt aan de algemene vergadering gemeld dat het ontwerp van de jaarrekening voor het boekjaar eindigend op 31 december 2018 overgemaakt werd aan de ondernemingsraad en dat er geen opmerkingen op dit ontwerp werden geformuleerd.

2. Verslag van de commissaris over het boekjaar afgesloten op 31 december 2018

De algemene vergadering ontslaat de voorzitter van de voorlezing van het verslag van de commissaris.

3. Approbation des comptes annuels

L'assemblée générale approuve les comptes annuels clôturés au 31 décembre 2018 tels que présentés par le conseil d'administration.

Cette résolution a été adoptée par:

• 20.420.960 voix pour,
• 0 voix contre,

• 6.131 abstentions.

• Approbation des comptes annuels consolidés

L'assemblée générale approuve les comptes annuels consolidés clôturés au 31 décembre 2018 tels que présentés par le conseil d'administration.

Cette résolution a été adoptée par:

• 20.420.960 voix pour,
• 0 voix contre,
• 6.131 abstentions.

5. Affectation du bénéfice - Approbation du dividende

L'assemblée générale approuve la proposition du conseil d'administration de distribuer un dividende brut de 2,40 euros par action, correspondant à un dividende net de 1,68 euro par action. Le dividende sera mis en paiement à partir du 22 mai 2019.

Cette résolution a été adoptée par:

• 20.427.091 voix pour,
• 0 voix contre,
• 0 abstentions.

3. Goedkeuring van de jaarrekening

De algemene vergadering keurt de jaarrekening afgesloten op 31 december 2018 goed zoals voorgesteld door de raad van bestuur.

Dit besluit wordt goedgekeurd met:

• 20.420.960 stemmen voor,
• 0 stemmen tegen,
• 6.131 onthoudingen.

4. Goedkeuring van de geconsolideerde jaarrekening

De algemene vergadering keurt de geconsolideerde jaarrekening afgesloten op 31 december 2018 goed zoals voorgesteld door de raad van bestuur.

Dit besluit wordt goedgekeurd met:

• 20.420.960 stemmen voor,
• 0 stemmen tegen,
• 6.131 onthoudingen.

5. Bestemming van de winst – Goedkeuring van het dividend

De algemene vergadering keurt het voorstel van de raad van bestuur goed om een brutodividend van 2,40 euro per aandeel uit te keren, hetzij een nettodividend van 1,68 euro per aandeel. Het dividend zal betaalbaar worden gesteld vanaf 22 mei 2019.

Dit besluit wordt goedgekeurd met:

• 20.427.091 stemmen voor,
• 0 stemmen tegen,
• 0 onthoudingen.

6. Rémunération

6.1. Approbation du rapport de rémunération

L'assemblée générale approuve le rapport de rémunération tel qu'établi par le conseil d'administration.

Cette résolution a été adoptée par:

• 19.051.032 voix pour,
• 1.373.865 voix contre,
• 2.194 abstentions.

6.2. Emoluments annuels administrateurs et commissaire

L'assemblée générale approuve, conformément à l'article 17 des statuts, avec effet au 1er janvier 2019, l'octroi au président du conseil d'administration et à chacun des autres administrateurs, d'émoluments annuels de respectivement 100.000 euros et 20.000 euros, prorata temporis de l'exercice de leur mandat en cours d'année.

L'assemblée générale approuve en outre l'octroi aux administrateurs, à l'exception du président du conseil d'administration, de jetons de présence de 2.000 euros par séance. Les rémunérations des administrateurs membres des comités d'audit et des nominations et rémunérations restent inchangées.

L'assemblée générale approuve par ailleurs l'octroi au commissaire d'une rémunération de 125.000 euros par an pour l'exercice de son mandat. Ces honoraires sont sujets à indexation annuelle.

Cette résolution a été adoptée par:

• 20.404.499 voix pour,
• 20.398 voix contre,
• 2.194 abstentions.

6. Remuneratie

6.1. Goedkeuring van het remuneratieverslag

De algemene vergadering keurt het door de raad van bestuur opgesteld remuneratieverslag goed.

Dit besluit wordt goedgekeurd met:

• 19.051.032 stemmen voor,
• 1.373.865 stemmen tegen,
• 2.194 onthoudingen.

6.2. Jaarlijkse bezoldigingen bestuurders en commissaris

Overeenkomstig artikel 17 van de statuten, beslist de algemene vergadering, met ingang op 1 januari 2019, aan de voorzitter van de raad van bestuur en aan elke bestuurder een jaarlijkse bezoldiging toe te kennen van respectievelijk 100.000 euro en 20.000 euro, prorata temporis de uitoefening van hun mandaat.

De algemene vergadering beslist bovendien aan de bestuurders (met uitzondering van de voorzitter) een zitpenning toe te kennen van 2.000 euro per deelname aan een vergadering van de raad van bestuur. De bezoldiging van de leden van het auditcomité en van het benoemings- en remuneratie comité blijft ongewijzigd.

De algemene vergadering beslist bovendien aan de commissaris een bezoldiging van 125.000 euro per jaar toe te kennen voor de uitoefening van zijn mandaat. Deze remuneratie wordt jaarlijks geïndexeerd.

Dit besluit wordt goedgekeurd met:

• 20.404.499 stemmen voor,
• 20.398 stemmen tegen,
• 2.194 onthoudingen.

7. Décharge aux administrateurs

L'assemblée générale donne décharge à l'ensemble des administrateurs pour l'exercice de leur mandat durant l'exercice social cloturé le 31 décembre 2018.

Cette résolution a été adoptée par:

• 20.405.272 voix pour,
• 9.000 voix contre,
• 12.819 abstentions.

8. Décharge au commissaire

L'assemblée générale donne décharge au commissaire pour l'exercice de son mandat durant l'exercice social clôturé le 31 décembre 2018.

Cette résolution a été adoptée par:

• 20.393.398 voix pour,
• 20.874 voix contre,
• 12.819 abstentions.

9. Nominations

9.1. L'assemblée générale décide de renouveler le mandat d'administrateur de Ciska Servais SPRL, représentée par Madame Ciska Servais, pour un terme de quatre (4) ans, prenant fin à l'issue de l'assemblée générale de mai 2023.

Cette résolution a été adoptée par:

• 18.732.807 voix pour,
• 1.694.284 voix contre,
• 0 abstentions.

7. Kwijting aan de bestuurders

De algemene vergadering verleent kwiiting aan alle bestuurders voor de uitoefening van hun mandaat gedurende het boekjaar afgesloten op 31 december 2018.

Dit besluit wordt goedgekeurd met:

• 20.405.272 stemmen voor,
• 9.000 stemmen tegen,
• 12.819 onthoudingen.

8. Kwijting aan de commissaris

De algemene vergadering verleent kwijting aan de commissaris voor de uitoefening van zijn mandaat gedurende het boekjaar afgesloten op 31 december 2018.

Dit besluit wordt goedgekeurd met:

• 20.393.398 stemmen voor,
• 20.874 stemmen tegen,
• 12.819 onthoudingen.

9. Benoemingen

9.1. De algemene vergadering beslist het bestuurdersmandaat van BVBA Ciska Servais, vertegenwoordigd door mevrouw Ciska Servais, te hernieuwen voor een duur van vier (4) jaar eindigend na de algemene vergadering van mei 2023.

Dit besluit wordt goedgekeurd met:

• 18.732.807 stemmen voor,
• 1.694.284 stemmen tegen,
• 0 onthoudingen.

9.2. L'assemblée générale procède au renouvellement pour un terme de trois (3) ans, prenant fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire de 2022, du mandat de commissaire de Deloitte, Reviseurs d'Entreprises, SC s.f.d. SCRL, représentée par Messieurs Michel Denayer et Rik Neckebroeck.

Cette résolution a été adoptée par:

• 20.336.106 voix pour,
• 90.985 voix contre,
• 0 abstentions.

*** *** ***

L'ordre du jour de l'assemblée générale ordinaire étant épuisé, la séance est levée, après approbation du procès-verbal.

Le président invite les membres du bureau et les actionnaires qui le souhaitent à signer le procès-verbal.

Les secrétaires, De secretarissen,

Cécile Verougstraete

9.2. De algemene vergadering hernieuwt het mandaat van de commissaris Deloitte, bedrijfsrevisors, SC s.f.d. CVBA, vertegenwoordigd door de heren Michel Denayer en Rik Neckebroeck, voor een duur van drie (3) jaar eindigend na de gewone algemene vergadering van 2022.

Dit besluit wordt goedgekeurd met:

• 20.336.106 stemmen voor,
• 90.985 stemmen tegen,
• 0 onthoudingen.

*** *** ***

Alle punten van de agenda van de gewone algemene vergadering zijnde behandeld, wordt de zitting geheven, na goedkeuring van de notulen.

De voorzitter nodigt de bureauleden en de aandeelhouders die het wensen, uit de notulen te ondertekenen.

Le scrutateur, De stemopnemer, Gabriel Marijsse

Le président, De voorzitter,

Luc Bertrand

Compagnie d'Entreprises CFE SA Avenue Herrmann-Debroux 40-42 1160 Bruxelles RPM Bruxelles 0400 464 795

Réponses aux questions posées par M. Jean-Marc Van Nypelseer par courriel du 24 avril 2019 (20h52)

Première question

Au sujet du contrat de dragage obtenu par DEME en Russie en 2014 :

• " (i) une enquête interne a-t-elle été menée sur quel membre du personnel aurait éventuellement corrompu un fonctionnaire russe, et avec quels moyens financiers,
• (ii) est-elle également partie à la retraite après avoir offert son entière collaboration et touché ses bonus,
• est-ce que les nouvelles règles de procédures de compliance ont été respectées, et si (iii) non,
• pourquoi cela n'at-il pas été détecté, et enfin (iv)
• quel est l'impact financier (amendes) et commercial (sanctions, exclusions) possible (v) pour la filiale et le groupe?"

Réponse CFE

ll convient tout d'abord de noter qu'il n'est pas correct de soutenir que les employés en cause dans « l'affaire nigériane » n'ont pas été inquiétés. Ces personnes n'étant plus employés par DEME au moment de la conclusion de l'enquête suisse, ils n'ont pas pu faire l'objet de sanctions disciplinaires.

En ce qui concerne le contrat russe et comme DEME l'a elle-même déjà confirmé, une perquisition a bien eu lieu en ses bureaux le 20 mars 2018.

La perquisition portait principalement sur les circonstances dans lesquelles une filiale de DEME a obtenu un contrat de dragage en Russie en 2014 et sur le rôle d'un ex-collaborateur dans ce cadre.

Le collaborateur en question ne travaille plus pour DEME depuis fin 2013.

L'instruction est toujours en cours et nous devons en respecter le secret à ce stade. Cependant, nous pouvons certifier que DEME coopère avec le juge d'instruction et les officiers de la police judiciaire.

Par ailleurs, une enquête interne a été menée avec l'assistance de nos avocats. Les résultats de cette enquête sont confidentiels.

DEME a également continué à renforcer sa politique en matière de compliance et de contrôle interne au cours de 2018, comme par exemple :

• Le renforcement du "programme compliance" existant aligné aux standards internationaux et s'appliquant à tout le personnel –, par différentes procédures visant notamment à identifier le bénéficiaire ultime des co-contractants et des paiements sortants du groupe. Le département Compliance fait usage du logiciel 'World Check' permettant de profiler les personnes et organisations et notamment de vérifier si celles-ci ont le statut PEP, font l'objet de sanctions internationales ou de mentions négatives dans les media et si elles ont fait l'objet de condamnations judiciaires.
• · Le code éthique et d'intégrité fait partie intégrante d'un programme périodique d'E-Learning au sein de DEME permettant de contrôler le progrès et mesurer la connaissance des règles et recommandations par le personnel de DEME.
• Le rôle, les compétences et le reporting du compliance officer ont été explicités dans un document spécifique (Charte). Le service compliance a été renforcé sur le plan du personnel.
• · Les contrats standards continuent à faire l'objet d'une actualisation périodique en fonction de l'évolution législative et/ou de l'introduction de nouveaux standards internationaux.
• Finalement, DEME tend à terme à centraliser tous les flux financiers, partant du groupe, à Zwijndrecht, et ce afin de renforcer le contrôle interne.

Deuxième question

"Ces différents risques sont-ils provisionnés, ou mentionnés dans les rapports annuels ?"

Réponse CFE

Dans les circonstances actuelles, l'impact financier de l'enquête sur les comptes de DEME ne peut être estimé de manière fiable, faute d'éléments concrets.

Cependant et conformément à son engagement et ses obligations de transparence, CFE a fait référence aux risques liés à l'enquête à la page 175 de son rapport annuel sur l'exercice comptable 2018.

Troisième question

"Par ailleurs, les réviseurs et Commissaires aux comptes sont-ils au courant du détail de ces risques, et de quelle façon en tiennent-ils compte (ou pas) ?"

Réponse Deloitte

Dans le cadre de nos travaux d'audit, nous avons effectué nos contrôles habituels, en ce compris une analyse des risques juridiques. Nous sommes au courant des risques évoqués cidessus. Nous n'avons pas de remarques sur la manière dont la société a traité ces risques dans ses états financiers. Nous avons émis une attestation/opinion sans réserve sur les comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2018.

Quatrième question

"Les réviseurs et Commissaires aux comptes peuvent-ils expliquer l'étendue de leur contrôle par rapport à ces éléments, et confirment-ils les réponses aux questions ci-avant, pour ce qui relève de leurs compétences ?"

Réponse Deloitte

Nous référons explicitement à notre opinion sur les comptes consolidés, reprise aux pages 193 à 197 du rapport annuel financier aux termes desquels nous avons déclaré que nous avions effectué notre audit selon les Normes internationales d'Audit (ISA) telles qu'applicables en Belgique. Nous ne sommes pas autorisés à vous énumérer les tests spécifiques effectués par nos soins. Toutefois, nous confirmons les réponses données ci-dessus aux questions qui relèvent de notre compétence.

***